董事长管理制度篇1
为完善公司的行政管理机制，建立规范化的行政管理，提高行政管理水平和工作效率，使公司各项行政工作有章可循、照章办事，特制订本制度。
第二条文件收发规定
1、董事会文件由董事长办公室拟稿，由董事长签发；
2、属于秘密文件，核稿人应注“秘密”字样，并确定报送范围。秘密文件按保密规定由专人印制、报送；
3、已签发文件要核稿人登记、编号、复印、盖章；
4、经签发的文件原稿送办公室存档；
5、外来文件由办公室签收；
6、根据保密条例规定，任何人不得泄露工作中接触的保密事项。
第三条仪表、语言、行为规范
1、员工着装应大方得体；
2、与人交流时应语气温和、微笑应答，不得大声喧哗或与客人争吵；
3、接听电话应及时，重要电话做好接听记录，打私人电话是应离开工作区域，以免影响其他同事工作；
4、工作时间内不应无故离岗、串岗，不得闲聊、吃零食、大声喧哗，确保办公环境的安静有序；
5、职员应在每天的工作时间开始前和工作时间结束后做好办公室的卫生保洁工作，保持物品整齐，桌面整洁；
6、发现办公设备（包括通讯、照明、影音、电脑等损坏或发生故障时，员工应立即向办公室报修。
第四条办公用品购置及领用规定
1、职员所需一切办公用品都到办公室领用，并作登记；
2、需要购置新办公用品，必须填《申购单》，报各部门负责人审批后，由采购部统一购置；
3、办公用品购置后，须持《申购单》和购物发票、清单办理入库手续，未办理入库手续的，财务部不予报销；
第五条会议制度
1、做好会议记录，并按日期内容进行分类存档；
2、会议期间做好接待，对外联络工作；
3、会后做好传达、整理工作。
第六条考勤制度
董事长管理制度篇2
曾经非常著名的中国商业第一股——郑州百文股份有限公司（重组为三联商社）是中国很早的整体上市企业，没有母公司，甚至没有绝对控股的股东。50%以上是流通股，第一大股东（郑州国资局）只有12%的股份，甚至早于有关部门规定而引入了独立董事，但却出现了严重的公司治理问题。整体上市和全流通，以及股权多元化、股权分散和设置独立董事之后，依旧存在公司治理问题，就是董事会的真正到位问题。
代表性董事会泛滥
董事会构建上，一个主要的流行性谬误就是把“代表性董事会”——董事会中要有各个方面的代表，各利益相关方要在董事会中形成制衡关系，当作正确和规范的董事会来追求。这种对董事会代表性的追求，贯穿着从公司法、监管规则到实际运作的各个层面。公司法中是董事会要有职工代表，监管规则上是安排独立董事代表中小股东利益，实际运作中是大股东们按股权比例分配董事会席位。
这种代表性的董事会制度安排，先天地削弱了董事会的整体性，其必然结果就是董事会战略决策职能的缺失。董事会更多地是一个各方面进行谈判和利益博弈的场所。在股权集中度很高、股东人数不多的非上市公司里，这种代表性董事会的负面影响也许不是很大，因为这种公司的主要战略决策（比如公司从事什么业务的决策）职能还是由股东来承担的。但是在上市公司中，即使股权集中度还很高、大股东持股比例在50%以上，但是股东人数已经很多，公司性质上已经完全属于公众公司，代表性董事会的负面影响就很大了。缺乏董事会作为一个整体承担对全体股东及整个公司（其他利害相关者）的受托责任的概念，导致上市公司的独立性和独立发展空间都受到限制。往往上市公司只是被其母公司作为融资工具而已。
上市公司必须按照规范的董事提名程序进行董事候选人提名，由股东会选举。一旦当选，权利和义务就应该都是一样的。无论是中小股东、公司员工还是公司债权人，哪个方面的利益受到侵犯，都是所有董事共同承担法律责任。要通过严格和强力的对所有董事的法律责任追究，来阻吓董事权力行使中的偏袒行为。尽管这是一种事后性的追究，但却是我们唯一可以选择的方式。企图通过代表性的董事会构成安排来事前制衡董事权力行使中的偏袒行为，实际是得不偿失的。一方面这些“代表”很容易被收买，未必真能“代表”，使这种安排所希望有的“得”未必能够实现。另一方面，这样做导致了董事会制度功能上的本末倒置，失去了董事会作为公司制企业实现“集中管理”的工具的价值，得到了一个吵架而不是一个理性地讨论、分析问题和战略决策的董事会。
内部制衡不是多多益善
监事会、独立董事及董事长和总经理分任等等，内部制衡多多益善，可以改进公司治理，这一谬误的出现，跟代表性董事会谬误的出现有一个共同的基本原因，就是在缺乏外部的法律救济措施的情况下，过于强调现代公司组织内部的制衡关系了。
中国公司组织的内部制衡机制是世界上最多的。中国已经把主要发达国家所有的各种各样的公司内部制衡机制全部都搬过来了，同时还保留着我们自身所特有的一套内部制衡体系。
德国的公司内部制衡就是上层的监督董事会和下层的管理董事会分开，同时上层的监督董事会中有股东和工会及员工两方面的代表。日本传统的公司形式中有一套与董事会平行的监事制度。中国搬来了，公司设置一个与董事会平行的监事会，董事会（国有必须，非国有不必须）和监事会（国有和非国有均必须）中都有员工代表。
美国的主流模式是董事长兼任首席执行官，但是强调董事会的独立性和独立董事任职的董事会审计、薪酬和提名等委员会。中国学来了，独立董事制度和独立董事任职的董事会委员会，并且额外给独立董事赋予了更多的职责。
英国和日本的普遍情况是董事长和首席执行官分任，中国也学来了，非常强调董事长和总经理要分任。
公司组织内部制衡机制上，世界上有的我们全有了，我们还有自己独特的一套党组织的纪检系统，以及企业内部工会制度和职工代表大会制度。
可是结果呢，我们这么多的内部制衡机制是不是有效地防止了公司的不良行为？答案是明显的，否。在世界主要国家中，中国公司内部人控制的泛滥，董事和高管的忠实和勤勉义务的缺乏，是位居前列的。
企业还是要以发展为主要目标，企业内部制衡机制不仅不是越多越好，反而可能是越多越乱，甚至是制衡变成了掣肘。内部制衡要以精良和有效为目的，真正管用的方法一种就好。同时，我们更不能企图以内部的制衡机制替代外部的法律上的责任追究体系。
管Ceo的是董事会不是董事长
董事长负责战略性职责，总经理负责执行性职责，这是中国公司治理中一个经典性的、流行时间最长的谬误。谬误的起源大概是我们引进了董事会，设置了董事长之后，实在不知道董事长到底该做些什么事情。
在中国企业的体制演变中，总经理是清楚的。1980年代开始企业改革之后，原来是书记、厂长说了算的状态逐渐演变为总经理说了算。而进入1990年代中后期，根据公司法改制为公司制企业之后，法律要求设立董事会，并同时要求设立董事长，2006年修改后公司法生效之前，董事长还必须是公司的法定代表人。这回不像厂长改为经理那样，同样一个管事的人换了个叫法，而是新生成了一个职务。如果是董事长兼总经理事情还相对好办一些，可偏偏又是普遍要求董事长和总经理要分任，两个职务之间“谁大谁小”、“谁是单位一把手”就有点糊涂了。这种糊涂甚至搞得一些董事长兼总经理的人也时常自问：“我应该算是董事长兼总经理还是总经理兼董事长呢？”
导致这种现象的原因是，我们从公司法开始，就过于强调“董事长”的角色了。规定董事长是公司法定代表人，把董事长当作一种公司机关来设置，而对董事会作为一个整体的角色重视不够。以至我们有些公司里没有董事会，但是有董事长。现代公司中作为董事会主席的“董事长”，只是董事会运作上的一个需要，是公司内部的事情，根本就与公司法无关。同时，我们又在公司法上规定了公司设经理，并且明确列举了经理的职权。这就更是干涉“公司内政”了。公司归董事会管理或在董事会指导之下管理，公司在董事会之下设置哪些执行性职务，多与少，兼任与分任等等，完全是每一个公司根据自己的股东和股权结构以及企业规模和业务状态而定的事情。
董事会没有真正到位，董事长和总经理“超前到位”，这就产生了中国特殊和特色的董事长与总经理职责分工难题。董事长负责战略性职责、总经理负责执行性职责，便是对这一中国特殊和特色难题的一个似是而非的解答。这是绕过董事会真正到位这一实质性问题，而从表象上解决问题。现代公司中是董事会整体负责公司的战略性职责，董事长和总经理都是董事会设置的高层管理职务而已。董事长作为董事，与其他董事一样，是由股东选举，受股东之聘的；而担任“董事长”这一职务则是由全体董事选举，受全体董事之聘的。董事长负责董事会的组织性工作，总经理负责公司日常业务的管理工作，都是受聘于董事会，为董事会打工的。
董事会真正到位还要随时在位
我们的上市公司和进行董事会建设的国有公司几乎全部设立了外部董事任职的董事会的审计、薪酬、提名、战略以及风险等委员会，也几乎都有成文的董事会会议规则和各个委员会会议规则等等。这些董事会结构和形式上的向国际领先水平靠齐甚至是领先于国际水平，本身也许并没有什么错，无非就是多做几篇表面文章，额外支出一点成本而已。但是，如果认为“这就是现代公司治理”，会贻误我们对现代公司治理的真正掌握，致使我们的董事会永远无法真正到位。
董事会的真正到位，首先需要法律上董事义务和责任追究体系的到位，然后是全体董事管理公司权力的到位（职责的落实，董事选举董事长和董事会选聘首席执行官），再后才是董事会本身如何更好地运作的问题（行为上的到位）。只有这义务、权力和行为的三个到位，董事会才算真正到位。而且，董事会到位之后，还要“随时在位”。为了保证董事会职能上的“随时在位”，需要设置执行委员会在董事会闭会期间代行董事会的权力，还需要通过紧急状态下的管理规则，设置“紧急状态下的董事会会议”机制。就是在极其特殊的紧急状态下，正式的董事会成员构不成董事会会议的法定人数时，公司在场的哪些人按什么顺位，补足董事会会议需要的法定人数，召开紧急状态下的董事会会议，行使董事会的权力。
可以把董事会的执行委员会和“紧急状态下的董事会会议”看作是现代公司董事会为了保证自己的真正到位并随时在位而设立的两级应急机制。可是直到目前为止，我们还没有看到任何一家中国公司的董事会有类似的应急机制设置。有的公司，如中国平安，有“执行委员会”，但实际是一种董事会之下管理层成员构成的公司管理委员会。也有的公司有董事会常务委员会，但其常务委员会人员构成以执行董事为主，削弱了非执行董事的作用，从而丧失了董事会执行委员会的“治理”功能。
中国的公司法和有关监管部门还没有为公司董事会这类应急机制（特别是紧急状态下的董事会会议）的启动提供一种默认规则。这也许可以说是中国学习现代公司治理中的一个最大的谬误：只看到了冰山表面上露出来的部分，忽略了下面更大的主体部分和其他支撑性部分。
董事长管理制度篇3
以股份制方式组建银行在国际上已经成为普遍趋势。有关国家对银行股份制改造以法律形式明文加以规定:只有以股份制组建的金融机构,才能称作商业银行,或者说能够称作商业银行的必须是股份有限责任公司和有限责任公司。德国1976年通过法律不再设立无限责任公司制的银行,由此杜绝了私人或企业独资设立银行的可能性。英国《银行家》杂志每年7月份公布的全球1000家大银行,按一级资本总额排名全球前50位的大银行,除中国的工商银行、农业银行、中国银行和建设银行外,全部都是股份制银行。
银行股份化为银行实现三权有效制衡奠定了产权制度基础。银行业务范围的广泛性、社会资源庞大规模的积聚以及在社会经济运行中的极端重要性,决定了银行资本来源的社会性、业务运作的公开性、财务状况的透明性和对社会稳定的责任性。在银行内部,董事会受股东委托履行决策和监督职责。董事会作为法人财产主体负责对公司长期发展战略决策及重大经营决策的审批,确定银行发展方向,并对公司高级管理层实施这些决策进行有效监督(Fama,e.p.andJensen,m.C.1983),确保公司的经营管理与先前制定的政策、计划、程序相一致,达到所要求的目标。董事会以经营管理知识、经验与创新能力为标准选聘银行经营者,作为受聘领薪的职业经营者有责任和义务依法管好经营好银行,董事会有权对经营者的绩效进行监督,并据此作出奖惩甚至解聘决定。所以,股份制是建立并实施商业银行决策权、执行权和监督权三权有效制衡的产权制度基础,没有股份制这种基本产权制度,三权的建立及相互制衡就无从谈起,皮之不存,毛将焉附?
银行股份化后,其产权主体的身份随之明确,产权主体多元化为银行的所有权、法人财产控制权及监督权的人格化奠定制度基础,这是中国的国有商业银行通过改革实现有效公司治理必要前提。但是,仅停留在这个前提下,就会因股份制银行不能有效运作而遭到“股份制不灵”的责难,因此,还必须在银行股份化后,按照市场规则在银行内部组建起有效运作的公司治理机构,即体现资本所有权的股东大会、体现公司法人财产控制权的董事会和体现经营管理权的高级管理层。股东大会是公司的最高权力机构,董事会是公司的最高决策与监督机构,高级管理层是公司经营管理活动的执行指挥中心,商业银行运作就是依靠银行的决策机构、执行机构、监督机构及相应的信息处理系统完成的,在整个运作过程中建立决策权、执行权与监督权“三权分立、相互制衡”的运作机制。然而,这种运作机制能否正常有效的运作,则取决于是否详细规定银行股东大会、董事会(监事会)和管理层各自权力范围、权利关系及相应的责任边界,取决于是否详细规定各个治理组织内部有效运作的程序,是否依照既定程序选聘在个人品质、专业素质、利益冲突回避以及责任心等方面都合格的责任人(董事、监事、经营管理者),各责任人在其岗位上的权力范围、权利关系及相应的责任边界是否清晰和可对接。所以,建立起银行决策权、执行权及监督权三权有效制衡机制是一项系统工程。
二、从决策权、执行权和监督权
巴塞尔银行业监管委员会1999年了《加强银行组织的公司治理》,从银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控体系、特殊风险监控、激励机制和信息透明等八个方面阐述了良好的银行公司治理机制应具备的要素。如今,发达国家的大型商业银行都在强化银行公司治理,从推进银行决策权、执行权和监督权三权制衡机制有效运转出发,改进银行公司治理结构,它们都无一例外地强化银行董事会的决策和监督作用。美英等国建立独立董事制度,并对独立董事的选任程序、独立董事资格及其责、权、利予以明确规定。德国《股份法》规定董事会在执行公司业务方面享有法定的专属权限,凡属此权限之内的业务事宜,董事会可全权作出决议,不受股东大会干预。之后,法国等欧盟成员国相继在公司立法中出现了强化董事会权限的趋势。针对董事会形骸化,日本商法在1981年作出修订,规定任何须经过而未经董事会批准却由代表董事擅自作出的交易行为,其效力及合法性都将受到质疑。强化董事会在银行运营中的决策权和监督权就是要在银行所有权与经营权分离的情况下,有效遏制银行内部人控制,实现对银行经营管理层经营执行权的有效监督和制衡。
然而,董事会的有效运作,需要既有周密性又有弹性的制度和规则作支撑,需要权力和责任的合理配置,实现三权的有效制衡,却又不影响银行的协调运转。实践中,银行外部规范,诸如《银行法》、《公司法》、《证券法》等等虽然涉及公司(银行)董事会的规定,但一般比较原则,缺乏可操作,所以,银行内部规范在决定董事会的职责定位、组织结构、运作方式、管理机制等方面就起着举足轻重的作用。但是,要完善银行内部规范,健全银行董事会,使银行股东大会授予董事会的权限在银行内部得以有效运用,就必须对董事会的组建程序机制、董事会的适度规模、董事会的人员结构以及董事的独立性作出科学的设计和明确的界定。
第一,建立科学的董事选聘机制。这是确保董事会权威的关键,明确董事会成员的背景及选择方法,由独立的委员会(由股东选聘的独立董事组成)而不是银行行长(Ceo)负责董事的选聘过程,将董事会主席的职位授予行长(Ceo)以外的一个代表银行所有者的其他人(独立董事),这是实现董事会对银行管理层有效监督制衡的最基本的前提条件。目前在英美等发达国家很多公司都在董事会下设立由独立董事组成的提名委员会来负责提名合格董事,报经股东大会会议批准。这可以有效防止由董事长或公司执行总裁提名带来的董事会人员的同质性(即当事人选聘监督制衡自己的董事容易合谋舞弊),可以有效避免董事会监督制衡功能受损。在科学的董事选聘机制下选聘资质合格的银行董事,在职业道德或个人品质方面,法律对一个董事的一般要求通常包括诚实、正直、坦率、勤奋和谨慎;在工作能力方面,除了与公司特定的相关业务专业技能、必要的阅历及工作经验等等之外,洞察力也是董事行使监督管理层的必要条件。董事任职的具体资格、标准一般由公司章程或董事会章程作出规定。为了使董事会成员的专长适应环境变化以及银行经营战略重点的转变,还必须促进董事会成员的不断流动,使得董事会中单一特定委员会的专长能够相互融合。对于董事的连续任期,不同公司规定不一,美国的公司法规定了董事选举的最高期限,一般规定董事任职期限为3年,而英国公司法则对董事的期限没有规定一个上限。但是,根据英国《公司监管条例》制定的违约标准的a表格,规定每年1/3的公司董事要退休,1/3的公司董事要重新选举。对董事任职期限的规定,有利于消除董事会成员知识老化,避免出现董事会运作僵化。董事会成员的有序更新是董事会保持活力、有效履行职责的基本保证。
第二,确保董事会达到有效运作的规模。董事会行使职能需要有一定数量的董事。但在不同的银行,董事会的规模差异比较大,银行在其不同的发展阶段董事会规模也会有所变化。一般情况下,国际性大银行由15人左右组成,而较小的银行由5到7人组成。近年来,董事会的规模缩小了,7—12人的董事会比较普遍。董事会规模通常受银行多样化经营及股东投资组合状况的影响,银行多样化经营必然要吸收多领域的专家进入董事会;投资较为集中的银行股东倾向于选择谨慎决策的董事会结构,而大规模分散投资的股东则倾向于选择投资策略较激进的董事会。较大的董事会规模,虽然有利于增强专业知识互补效果、争取多方代表参与、吸收各种不同意见以减少风险等好处,但规模过大会导致董事会成员“搭便车”,甚至出现机能障碍,使董事们在评价、监督行长时变得迟疑或犹豫,使董事会被身为执行总裁的行长所控制。美国金融学会前会长詹森(Jensen,1993)曾建议:从减少董事会规模以及较好地监督管理层的角度考虑,董事会中只有一个内部董事(执行董事),即银行总裁(行长)一人。至于了解经营班子的经营情况及培养继任总裁(行长)的任务,可以通过为董事会成员提供机会,让他们多接触经营班子其他成员来完成。西方学者对有问题公司为摆脱困境所采取的措施进行了研究,发现这些绩效较差公司的新控制者或收购方一般都采取了缩减董事会规模的措施(Yermack,D.1996)。不能否认,董事会规模也出现了个别逆转的现象。有的公司股东在积极寻找通晓技术和电子商务方面的专家,新行业或新市场以及全球化方面的专家,并在必要时增加董事会成员(理查.m.斯坦恩伯格等,2002)。所以,董事会适度规模是结合银行(公司)机制有效运作而言的,必须紧密结合银行自身经营特点和经营战略来确定银行董事会的适度规模。
董事长管理制度篇4
增强公司治理科学决策的系统性、整体性
进一步明确“三会一层”的职责定位
合理确定股东大会对董事会、董事会对经营层的授权。
第一,董事长及其领导的董事会统揽全局、掌握方向,决定滨海农商行的发展目标、经营方向、市场定位等,主要抓大事、抓方向,发挥科学决策机制。董事会承担制订滨海农商行经营发展战略、决定风险管理和内部控制政策、决定重大投资、负责信息披露等职责。
第二,根据银监会《股份制商业银行董事会尽职指引》、《商业银行市场风险管理指引》、《商业银行合规风险指引》、《商业银行操作风险管理指引》、《商业银行金融创新指引》等规定和要求,进一步明确和细化董事会及其风险管理委员会等专门委员会对包括信用风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、信息系统风险以及金融创新、理财业务、金融合作等方面的风险决策和风险管理职能。
第三,进一步明确和细化董事会休会期间,董事长和董事会常设部门对滨海农商行经营管理状况、财务状况、风险状况、重大交易事项、内部审计等重大经营管理行为的知情权和决策权,并建立制度化、日常化的董事长及其董事会常设部门发挥上述职能的组织形式、工作机制和保障机制,确保董事会的决策和管理公司事务职能的落实。
第四,行长及其领导的经营层执行决策、务实创新,按照股东大会和董事会确定的目标、方向,联系实际,将总体规划分解成看得见的步骤、路径,将远景目标细化成摸得着的计划、任务,确保股东大会、董事会各项决策等及时传达至全行范围。
第五,监事长及其领导的监事会,监督事务、监督事实,对董事会的决策、经营层执行的科学性、效率性实施监督,对董事会、经营层履行职权承担责任的合法合规与否实施监督。
进一步发挥独立董事、外部监事的作用
独立董事、外部监事是防止滨海农商行出现“内部人控制”,保障中小股东利益的最重要的一道防火墙,其作用的有效发挥是滨海农商行经营以实现股东价值最大化为目标的重要保证。独立董事、外部监事的作用发挥有待于其目标与股东相容,滨海农商行将从以下方面来增强独立董事、外部监事的作用:
第一,改变过去独立董事、外部监事“专家顾问”形象的延续,增强其在滨海农商行重大事项决策、监督作用的有效发挥:一是确保董事会各专门委员会主任委员由独立董事担任,各委员会定期会议由二分之一以上的委员出席方可举行。二是确保重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等重大事项在二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。三是确保对外担保获全体独立董事三分之二以上同意后,方可提交董事会讨论。四是确保提名、任免董事,聘任或解聘高级管理人员,确定董事、高级管理人员薪酬,以及任何可能损害股东合法权益的其他事项须二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。五是确保独立董事能够独立聘请外部审计机构和咨询机构,对滨海农商行的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。六是确保独立董事发现董事、高级管理人员、业务部门和人员等存在违反关法律、法规和滨海农商行《章程》的情况时,能及时书面要求相关人员予以纠正。
第二,加强独立董事、外部监事对经营层业绩客观、独立的监督评价,确保其及时、准确、完整获得滨海农商行有关经营管理状况、财务状况等信息。对独立董事、外部监事职权的行使,要求滨海农商行各业务部门和有关人员予以积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第三,除参加董事会会议外,要求独立董事、外部监事每年保证不少于十天的时间,对滨海农商行经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第四,建立独立董事、外部监事量化考核指标,比如任职期间内有效建议数量及效果等。
第五,加强开拓滨海农商行与外界联系的渠道,树立滨海农商行的良好形象。独立董事、外部监事可凭借其个人资源或良好的社会形象,成为一些专门委员会或公共委员会的成员,参加商务和行业聚会,担任滨海农商行的“代言人”等,以拓宽公司的影响。
第六,根据《公司法》等法律法规和滨海农商行《章程》的有关规定,做好独立董事、外部监事的换届和交替工作,对独立董事、外部监事适时进行合理调整。选聘具有不同专业背景、经验的独立董事、外部监事,实现董事、监事结构的多元化。
第七,加强对独立董事、外部监事履职评价。开展独立董事年度述职和相互评价,外部监事年度述职和相互评价,具体明确“谁来评”、“怎么评”,评价结果提交股东大会审议。
进一步加强董事会决策基础透明度
第一,保障董事充分知情权。充分知情权是董事据以决策的信息基础。滨海农商行董事应加强对以下经营管理事项及时、准确的了解:
―建立董事就滨海农商行重大交易事项听证、质询制度,确保关于重大交易事项的全部信息准确传递。
―制订专门委员会专题调研方案,推进专门委员会开展定期与不定期的调研工作,有效发挥各专门委员会在日常决策及重大决策管理中的监督和咨询作用。
―加强滨海农商行内网等信息窗口的建设,保证董事有及时获取有关滨海农商行经营管理的信息,如经营状况、管理情况、文件、制度、办法等信息稳定的、例行的渠道。
―按时将滨海农商行各经营期间的财务报表等信息发送至各位董事,确保滨海农商行董事及时了解滨海农商行业务经营管理状况。
―确保董事会会议提前十个工作日将会议相关材料发至各位董事,保证其有充足的时间审议相关议案,并整理董事对议案等相关材料的反馈意见,并对议案进行修订。
―拉长专门委员会与董事会会期的间隔,确保专门委员会的委员们有充足的时间讨论和修改材料。从议事制度看,委员会可定期召开会议,并进行充分的准备,以利于与管理层、内外部审计机构充分的沟通。
第二,保障董事充分参与权。董事参与权是董事决策的途径,只有通过参与各项决策的研究、制订,才能充分发挥董事的作用。从董事自身来讲,要求保证有时间、精力、相应的专业知识与能力参与董事会会议。
―要为董事参与董事会决策提供信息支持,确保其参与决策渠道畅通。
―建立严格的董事参与决策的激励制度。如根据董事出席会议情况、发表意见情况、决策效果情况等实行有差别的评价与激励。
第三,保障董事充分发言权。董事的发言权是董事表达建议、意见的主要渠道。
―董事会会议期间,应保持良好的决策民主气氛,充分调动董事发言的积极性、主动性,使每一位董事充分表达自己的观点。
―会议时间应服从会议质量,不能因为时间因素影响董事对各项决策事项讨论的质量。
进一步完善民主决策机制
第一,坚持民主集中制的原则,坚决克服“一言堂”和单纯凭经验、凭感觉的做法、习惯。
第二,确保董事会会议时间表和会议草拟议程等相关资料会事先提供给董事,全体董事都有机会提出商讨事项,发表意见和建议。
第三,涉及到重大投资决策时,要认真听取各位董事、专家的意见。
第四,监事会建设需提高自身的监督水平,通过听取各项议案汇报和见证决策程序,充分发表意见和建议。
第五,广泛听取滨海农商行各级别员工、外部专业人士和中介组织、非董事股东代表的意见和建议。
第六,建立科学合理的制度,从制度上保证决策的科学化、民主化。如建立重大决策专家咨询制度等。
第七,完善董事会会议决策程序、专门委员会会议决策程序、职工代表大会会议决策程序,加强与外部监管机构的沟通与联系,以保证滨海农商行决策符合国家的产业政策、信贷政策等。
进一步完善董事会决策规则与程序
根据滨海农商行《章程》规定,董事会要做出决策,首先要由董事长召集会议,并在十个工作日之前通知董事,让大家充分了解情况,有所准备。其次,要有二分之一以上董事出席,董事会会议才能有效,那些不能出席一半以上董事会会议的董事,应当及时调整。最后要对某一事项做出决议,应当由出席董事会会议的二分之一或三分之二以上董事通过。在对有关事项进行讨论时,还应当明确有关联关系的董事能不能参加讨论,能不能参与投票。与董事会决策规则和程序密切相关的是董事会下设委员会的职能充分发挥问题。为此建议:
第一,根据各类董事的专业能力、技能、经验等,对专门委员会委员组成进行合理搭配。
第二,确保董事会专门委员会会议材料于会议召开前7日发送至各位委员;各专门委员会会议经全体委员过半数出席方能举行;各专门委员会会议决议,必须经出席会议的委员过半数通过。
第三,建立各专门委员会执行机构对各专门委员会的日常沟通报告机制,确保各专门委员会执行机构与各委员会能够保持及时的沟通和联系。
第四,制订专门委员会年度工作规划,按照规划定期听取对口经营管理部门的工作汇报,研究其中存在的问题,制定改进建议或进一步优化方案。
建立董事、监事及高级管理人员行为规范准则。
首先,比照《股份制商业银行董事会尽职指引》的规定和要求,制订滨海农商行董事、监事及高级管理人员行为规范准则,以法规形式明确董事、监事及高级管理人员的诚信义务,促使董事勤勉诚信,恪尽职守。
其次,制订具体的问责条款,建立相应的处理机制,强化各层级管理人员的责任体系。
建立董事持续培训机制。定期为董事安排相应的培训和讨论,确保其参加培训讨论的时间。董事不仅要持续学习企业管理知识、财务知识、法律知识等,还要认真地了解国际产业发展的趋势,了解国家产业政策,加强对企业发展战略的研究、经营策略的研究、改革趋势的研究等,以不断提高董事履职所需的专业素质和工作能力,规范董事及其工作部门的专业性。根据滨海农商行与战略投资者国际金融公司(iFC)的合作协议,可由iFC为滨海农商行董事提供相关培训。可通过学习研讨、专业培训、开设专题讲座等形式,定期与不定期开展对滨海农商行董事、监事及高级管理人员的培训。
进一步加强对董事、监事的评价与问责。为了更好地发挥滨海农商行董、监事的作用,科学的激励、约束与评价机制和严格有效的责任制度有待建立。
第一,加强监事会对滨海农商行董事履职评价建设,进一步落实监事检查、监督职责,对离职董事及时进行离任审计。董事应如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二,建立董事、监事年度履职评价制度。一是明确和量化对董事、监事进行评价的相关标准和事项。如董事、监事是否认真阅读滨海农商行各项报告;是否认真审议各项议案,及时、明确提出本人审议意见;是否有充足的时间和精力为滨海农商行工作;是否行使被合法赋予的决策权,没有受他人操纵等。二是设计董事履职情况自我评价问卷,根据董事填写的自我评价问卷,提出对董事履职情况的评价意见,并据此编写《独立董事年度述职和相互评价报告》、《外部监事述职和相互评价报告》,以及《监事会对董事履职情况的评价报告》,并提交股东大会审议。
第三,建立董事任职资格退出制度。根据量化评价标准和自我评价问卷得出的董事最终履职评价结果,对于不合格的、履职不力的董事,应取消或劝退其任职资格。
增强传导的有效性,提高决策与信息流动的速度、质量和效率
上传和对内充分披露。一是以行长为首的经营班子应按照《章程》和《公司治理规则》等要求,及时、明确、充分地向董事会及其专门委员会披露全行的经营管理状况、重大交易情况等信息,确保董事会决策基础的透明、充分;二是董事会各专门委员会的执行部门应按照《章程》和《公司治理规则》等的要求,及时、明确、充分地向对应的董事会专门委员会披露相应的信息,确保该委员会能够进行高效、科学的决策,为董事会的决策提供支持和保障;三是董事会秘书及其领导的董事会办公室作为董事会的常设机构和各专门委员会的秘书机构,应充分发挥其指导、协调、推动、督查作用,确保董事会及其专门委员会、经营班子、执行部门间信息沟通、传导的高效、无偏和通畅。
下达和对外适当披露。一是以行长为首的经营班子应明确并及时传达董事会各项决策、经营管理战略、思路和措施至各业务部门、各分支机构、各层级员工。确保各部门、各分支机构、各层级员工分解、执行和完成目标的时效性,强化对各部门和人员的绩效考核与激励。二是根据银监会《商业银行信息披露管理办法》(中国银监会令(2007)第7号)的规定和滨海农商行《信息披露管理办法》要求,真实、全面、准确地将滨海农商行董、监事会会议情况、主要财务信息、经营状况、风险管理状况、关联交易事项、经审计的年度财务会计报告及其他信息及时报送全体股东和利益相关者,以及外部监管机构,提高滨海农商行经营管理的透明度。
增强执行力,确保决策的细化落实执行到位
强化工作流程,细化职责分工
第一,严格执行董事会领导下的行长负责制。滨海农商行董事会对经营层定量授权标准,行长在董事会的授权下,对滨海农商行行使充分的经营管理权。
第二,明确经营层人员间职责分工,加强部门间的协调与沟通,切实落实问责制。按照“谁主管、谁负责”的原则,对董事会做出的各项决策,经营层要准确理解并及时下达,对决策要求进行分解、细化、量化,提出明确要求,将责任落实到分管负责人、相关部门、分支机构和有关人员,明确工作标准、进度和完成时限。重大决策事项的执行要签订目标责任书。
第三,保持经营层向董事会报告途径通畅。报告事项包括但不限于月度经营指标、行长工作报告、全行内控和稽核工作汇报、信贷资产质量情况汇报等。
第四,建立经营层就滨海农商行重大事项向董事会的备案制度。备案事项包括但不限于重大计算机系统故障事件、外部监管当局对总行的检查报告、监管意见和评价等。
实施品质管理,建立督办查办制度
设立品质管理中心,求真务实,推进全产品、全流程、全层级的品质建设。品质管理中心通过对滨海农商行经营、管理、财务等各项工作和各级干部员工的品质等独立、客观地履行组织、指导、监督、评价、推动职能以及提供咨询服务,促进滨海农商行执行力建设。
第一,品质管理中心在董事会授权下工作,对董事会负责。
第二,品质管理工作独立于经营管理。在品质管理过程中,品质管理中心人员需就品质管理与被品质管理部门进行平等的、充分的讨论、交流与沟通,以保证品质管理结论的客观。
第三,品质管理中心有权要求滨海农商行高级管理层成员对品质管理中心的工作提供充分的支持,并对品质管理中心提出的问题尽快做出全面的回答。
第四,品质管理中心负责人与行长之间没有直接的业务报告关系。
第五,品质管理中心与各部门、各分支机构和高级管理层、中管和员工是监督关系。
第六,建立品质管理人员后续培训制度,以保证内部品质管理人员的专业胜任能力。
创新内部审计体制机制
第一,制订和完善内部审计业务准则和业务流程。内部审计部门要根据业务实际制订内部审计的具体业务准则,针对审计项目制订规范化业务要求和标准化业务流程。
第二,充实内部审计人员,提升内部审计人员素质。一是多渠道吸收专业人才。通过引进、吸收具有理论知识和实践经验的高素质审计人才,不断充实内部审计队伍。二是加强对现有内部审计人员的培训和学习,为其有效履行审计职能奠定基础。
第三,改进内部审计工作方式和技术。一是在审计过程中不生搬硬套规章制度,与被审计部门积极进行沟通和协调。二是加强计算机技术和风险分析方法的运用,提高内部审计的效率和效益。
第四,建立畅通报告路线,搭建信息共享平台。内部审计在纵向上,要确保审计发现与审计结果等信息及时报告董、监事会及审计委员会;在横向上,应建立统一的信息管理平台,将内部管理、项目实施的组织、依据、经验等各项信息集中归纳,供全行共享和借鉴。
第五,充分发挥董事会审计委员会与监事会的职能,加强内部检查力度。包括审计业务检查和基础管理检查,必要时引进外部审计,保证内审系统上下严格遵循内部控制的相关规定。
第六,建立内部审计问责制度。审计委员会应建立专门制度,对内部审计相关各方的尽职、履职情况进行考核评价。一是对未尽职导致重大问题未被发现,隐瞒不报或未如实反映审计发现的问题,审计结论与事实严重不符,未按要求执行保密制度,以及其他有损滨海农商行利益或声誉的行为进行责任追究。二是有充分证据表明内部审计部门和审计人员勤勉尽职地履行了职责的,也应有明细的免责条款。
进一步发挥首席风险官及财务总监的监督、制约和咨询作用
第一,要加强首席风险官的监督、制约作用。
―制订首席风险官工作基本制度。细化首席风险官工作的基本原则、职责范围、工作方式、考核机制等内容,确保其参加全行层面的重大决策过程,细化其知情权、监督权、建议权和合规审查权。
―确保首席风险官独立开展工作,进行合规检查和报告,不受经营管理层的阻扰。当个案或累积情况出现偏差,首席风险官与行长意见不一致,首席风险官判断潜在风险会实质性影响滨海农商行风险管理体系和风险偏好的情况下,应直述意见,表述情况。首席风险官在有充分理由的情况下,可将个别交易事项提交风险管理委员会审议及批准。
―完善双线风险报告体制,确保其汇报路径畅通。
―加强首席风险官业务培训,多角度提升首席风险官业务能力。使首席风险官有效融入滨海农商行经营管理,切实提高滨海农商行自我约束能力,推动建立现代风险管理体系和合规管理体系。
第二,加强财务总监的监督、制约和咨询作用。
―完善财务总监定期报告和重大事项报告制度,确保其能够向滨海农商行股东、董事及时、客观地传递并解释相关信息。
―确保财务总监能够参与滨海农商行相关经营决策、审查经营计划和方案的执行情况等控制流程,将财务工作的重点从对滨海农商行经营信息的事后反映转变到事前控制和事中监督,并将监督贯穿于滨海农商行经营活动和财务收支的全过程。
―基于财务总监的专业知识、技能、经验以及对于滨海农商行经营环境的准确理解,确保其能够及时参与到滨海农商行的战略制定工作中,并对战略对策中涉及财务方面的问题发表意见。
董事长管理制度篇5
董事会是公司的决策机构，决定着长远发展战略和重大决策；而董事长是董事会的领导者，其权利和职责决定了董事长在公司发展过程中占有重要的地位，对公司的经营业绩具有较大的影响力，这是其他董事所不能比拟的。因此，选聘合适的董事长对公司发展具有重大意义。选聘好董事长后，还要根据个人因素和公司因素合理确定其任期，任期过短或过长都会有损公司的长期业绩。
过短、超长任期之弊
在制定公司长期战略时，董事长总是根据自身的经验并立足于公司的现实情况来权衡决策的。当更换董事长后，新任的董事长由于自身的经历不同于前任，其发展思想和发展战略往往有所区别，使得以前所制定的长期发展战略往往难以继续实施，对公司的稳定发展影响较大。因此，不适宜的董事长任期是会损害公司的长期业绩的。
过短的董事长任期，究竟会有怎样的后果？首先是损害公司长期目标的实现。公司的董事长到任后，需要制定本公司的长期发展目标和长期发展战略，这需要花费足够的时间进行调研；当长期发展目标和战略制定后，需要花费较长的时间才能看到发展战略的成效。根据实证的研究成果，这个时间可能要花费三到五年的时间。因此，在公司长期发展战略的时滞期，频繁地更换董事长，导致董事长的任期过短，将严重损害公司长期目标和长期发展战略的实现。其次是缺乏长期性激励，导致公司专注于短期目标。董事长任期过短，使得其无心专注于公司长期发展战略，而是更多专注于短期项目，以便于取悦不明真相的股东，最终将损害公司的长期业绩。再者是影响公司约束和问责机制的有效发挥。过短的董事长任期容易出现有人决策、无人担责的局面。很多公司已经曝光的问题往往发生在董事长更换后不久，从而出现权责不明确的情况，股东往往无法分辨问题的出现是因为前任的决策不对还是后任的实施不力，约束和问责机制无法有效地约束董事长的行为，对其损害公司利益的行为无法进行监督。
过长的董事长任期对公司长期业绩同样可能不利。
首先是增加了内部人控制的可能性，损害股东的权益。过长的董事长任期使得董事长不断增强其在董事会及公司的权利，董事长更有可能控制公司内部的监管机构。同时为减少外部制约，超长任期的董事长往往倾向于权益融资，减少负债融资，以降低外部债权人对其的监管。公司内外部监管机制的缺乏，再加上中国投资者保护的法律法规不健全，容易导致公司的董事长与大股东结成稳固的利益共同体，出现董事长和大股东共同侵占其他股东利益的局面。公司内外部监管制度的缺乏还容易导致管理者壕沟效应，控股股东无法有效监管管理者的利己行为，导致管理者做出损害公司股东权益的行为。
其次是可能会助长董事长的政治诉求，从而损害公司的长期业绩。目前我国很多国有控股上市公司的董事长具有一定的行政级别，超长任期使得董事长能够有效地稳固其在董事会和公司的权力，在公司的权力稳固后，有更强的动机去提升自身的行政级别，实现自己的政治抱负，这时董事长更有可能去迎合政府的要求而牺牲股东的利益。
谁拨动了董事长的时间表
那么，究竟哪些因素影响董事长的任期时间表呢？
公司的经营业绩是影响董事长任期的最主要因素。世界上一些著名的企业家都有超长的董事长任期，如通用电气的杰克·韦尔奇、戴尔公司的迈克尔·戴尔、微软公司的比尔·盖茨。这些企业家的超长任期主要归结于他们在任职期间，公司有着较好的经营业绩。相反，大多被强制替换的董事长都是因为在任期间经营业绩较差，损害了股东的利益。其实，如果董事长能够给公司带来较高的经营业绩，股东是不介意董事长一直任职的。
董事长的政治关联也不容忽视。目前许多上市公司的董事长有一定的行政级别，具有较强的政治关联度。政治关联越强，国有上市公司董事长与政府官员的联系越紧密，其被罢免的可能性就越小。这些政治关联还会给公司带来其他的好处。有学者研究发现政治关联会影响到公司的税收优惠，有政治关联的公司相比其他公司有着显著更低的税率；有学者实证研究发现在公司面临经济衰退的时候，有政治关联的公司更加容易获得政府的资助。但政治关联也是要付出成本的。一方面这些具有较高政治关联的董事长往往在公司任职前缺乏相应的公司任职经历，没有掌握足够的公司经营管理所需要具备的职能；另一方面董事长为了维持这种政治关联，需要付出公司大量的资源，这些成本甚至有可能超出政治关联本身所带来的收益。有学者通过实证研究发现，有政治关联的上市公司ipo后3年内的经营业绩显著低于没有政治关联的上市公司。因此，我们可以认为董事长的政治关联具有两面性：一方面有利于公司获得某些利益，从而能够提升公司的业绩，这种政治关联越强，越能够给公司带来效益；另一方面董事长的政治关联也要付出相应的成本，政治关联获取和维持成本越高，公司的业绩就可能越低。董事长的政治关联会影响到公司的业绩，进而影响到董事长的任期。
董事长的人力资本也是影响任期的关键因素，有助于董事长提升公司的长期业绩，稳固其在董事会和公司的地位；人力资本越强，董事长的任期就可能越长。董事长的人力资本表现在两个方面。一是年龄。很多超长任期的董事长都是因为任职到了退休年龄而不得不离开董事长的职务。另外，董事长的年龄较长也意味着可能有着较为丰富的管理经验，与客服和供应商的关系越加稳固，有助于董事长更好地管理公司，提升公司长期业绩。二是受教育程度。受教育程度更高意味着董事长可能具有更高的管理技能和掌握更为丰富的管理知识，在经营管理和决策方面更具有优势，有助于公司业绩的提升；在当今人们重视学历的时代，更高的学历也能够提升董事长的知名度，有助于提升董事长在公众中的形象。
公司所处行业的特征也会有一定影响。上市公司的董事长相比公司的其他职员掌握着更加丰富和更加准确的内部信息，一旦董事长离任将带走公司大量的机密信息。因此，那些机密程度要求高的行业，如医药生物，董事长任期一般会比较长。因为这些行业如果董事长频繁更换，会导致公司机密泄漏，不利于保护创新成果，不利于公司培养自身的核心竞争力。行业的竞争程度也与公司董事长的任期密切相关，一般垄断性行业，如公用事业单位，对于董事长的稳定性要求更低，董事长更换的频率更高，任期相应较短；而对于竞争程度高的行业，如食品饮料、家用电器、电子元件等，为不影响公司在市场中的竞争力，需要董事长较长的任期。
值得一提的还有公司内部监管机制。公司有效的内部监管机制能够阻止董事长的腐败行为。在完善的内部监管机制下，董事长的私利动机会减弱，会更加专注公司的长期目标和长期发展战略，会更好地把自身的价值和公司的利益联结在一起，推动公司不断发展壮大。从这个意义上说，内部监管机制的有效性会延长公司董事长的任期。但在另一方面，有效的内部监管机制对已出现的董事长腐败行为或不作为行为，能够迅速做出反应，启动董事长罢免程序。从这个意义上说，内部监管机制的有效性会缩短公司董事长的任期。
别强加董事长一个任期
董事长通常是公司的法人，是公司发展的掌舵人，对公司的稳定发展至关重要。如何合理确定董事长的任期，这其实是一个很难给出明确答案的问题。但可以认为，董事长的任期不是固定僵化的，我们不能硬给董事长强加一个任期，只要董事长在任期间能够不断推动公司的稳定快速发展，就可以让其一直担任董事长的职务。董事长任期是否适宜归根究底在于，公司是否有着完善的董事长任免机制和激励约束机制。
国有上市公司领导层的任免受计划经济体制的影响较深，董事长的任免通常取决于政府官员的意志，没有使得董事长的任免制度化。如何建立有效的董事长任免机制？首先要实现政企分开，引入市场竞聘机制。目前我国在不断地完善市场经济体制，市场经济体制的核心就是竞争。公司的董事长任免应该避免过多的行政干预，应该由公司股东大会讨论建立董事长的任免委员会，建立公司董事长的市场竞聘机制，面向整个社会招聘董事长。根据竞聘人的才能和以往的经营业绩来决定是否聘用其为董事长。其次，对董事长任期不要规定法定时间。公司法规定的董事长每届任期不超过3年，可能会产生误导作用，应该提倡公司结合自身的具体情况，通过公司章程的方式来确定董事长的任期，通过公司章程明确公司董事长的任免机制。
董事长管理制度篇6
曾经非常著名的中国商业第一股――郑州百文股份有限公司是中国很早的整体上市企业，没有母公司，没有绝对控股的股东。50%以上是流通股，第一大股东郑州国资局只有12%的股份，甚至早于有关部门规定引入了独立董事，但却出现了严重的公司治理问题。整体上市和全流通，以及股权多元化、股权分散和设置独董之后，依旧存在公司治理问题：在于董事会没真正到位。
中国公司的董事会要真正到位还任重道远。一方面是因为中国没有组织高层以委员会制进行决策的历史传统，另一方面是从法律规则、行为习惯到思想认识都没有对现代公司中的董事会有个正确的对待。在董事会构建和运作方面的流行性谬误可以说是数不胜数。
谬误之七：董事会中要有各个方面的代表，各利益相关方要在董事会中形成制衡关系
董事会构建上，一个主要的流行性谬误就是把“代表性董事会”当作正确和规范的董事会来追求。董事会中要有各个方面的代表，各利益相关方要在董事会中形成制衡关系。这种对董事会代表性的追求，贯穿着从公司法、监管规则到实际运作的各个层面。公司法中是董事会要有职工代表，监管规则上是安排独董代表中小股东利益，实际运作中是大股东们按股权比例分配董事会席位。
这种代表性的董事会制度安排，先天地削弱了董事会的整体性，其必然结果就是董事会战略决策职能的缺失。董事会更多的是一个各方面进行谈判和利益博弈的场所。在股权集中度很高、股东人数不多的非上市公司里，这种代表性董事会的负面影响也许不是很大，因为这种公司的主要战略决策职能还是由股东来承担的。在上市公司中，即使股权集中度很高、大股东持股50%以上，但是股东人数已经很多，公司性质上已经完全属于公众公司，代表性董事会的负面影响就很大了。缺乏董事会作为一个整体承担对全体股东及整个公司（其他利害相关者）的受托责任的概念，导致上市公司的独立性和独立发展空间都受到限制。往往上市公司只是被其母公司作为融资工具而已。
上市公司必须按照规范的董事提名程序进行董事候选人提名，由股东会选举。一旦当选，权力和义务就应该都是一样的。无论是中小股东、员工还是债权人，哪个方面的利益受到侵犯，都是所有董事共同承担法律责任。要通过严格和强力的对所有董事的法律责任追究，来阻吓董事权利行使中的偏袒行为。尽管这是一种事后性的追究，但却是我们唯一可以选择的方式。企图通过代表性的董事会构成安排来事前制衡董事权力行使中的偏袒行为，实际是得不偿失的。一方面这些“代表”很容易被收买，未必真能“代表”。另一方面，这样做导致了董事会制度功能上的本末倒置，失去了董事会作为公司制企业实现“集中管理”的工具价值，得到了一个吵架而不是理性地讨论、分析问题和战略决策的董事会。
谬误之八：监事会、独立董事及董事长和总经理分任等等，内部制衡多多益善，必定可以改进公司治理
这一谬误的出现，跟代表性董事会谬误的出现有共同的基本原因：在缺乏外部的法律救济措施的情况下，过于强调现代公司组织内部的制衡关系。
中国公司组织的内部制衡机制是世界上最多的。中国已经把主要发达国家所有的各种各样的公司内部制衡机制全部都搬过来了，同时还保留着我们自身所特有的一套内部制衡体系。
德国的公司内部制衡就是上层的监督董事会和下层的管理董事会分开，监督董事会中有股东和工会及员工两方面的代表。日本传统的公司形式中有一套与董事会平行的监事制度。中国搬来了，设置与董事会平行的监事会，董事会（国有必须，非国有不必须）和监事会（国有和非国有均必须）中都有员工代表。
美国的主流模式是董事长兼任Ceo，但是强调董事会的独立性和独董任职的董事会审计、薪酬和提名等委员会。中国学来了，独董制度和独董任职的董事会委员会，并且额外给独董赋予了更多的职责。
英国和日本的普遍情况是董事长和Ceo分任，中国也学来了，非常强调董事长和总经理要分任。
公司组织内部制衡机制上，世界上有的我们全有了，我们还有自己独特的一套党组织的纪检系统，以及企业内部工会制度和职工代表大会制度。
可是结果呢，我们这么多的内部制衡机制是不是有效地防止了公司的不良行为？答案是明显的，否。世界主要国家中，中国公司内部人控制的泛滥，董事和高管的忠实和勤勉义务的缺乏，是位居前列的。
企业还是要以发展为主要目标，企业内部制衡机制不仅不是越多越好，反而可能是越多越乱，甚至是制衡变成了掣肘。内部制衡要以精良和有效为目的，真正管用的方法一种就好。同时，我们更不能企图以内部的制衡机制替代外部的法律上的责任追究体系。
谬误之九：董事长负责战略性职责，总经理负责执行性职责
这是中国公司治理中一个经典性的、流行时间最长的谬误。谬误的起源大概是我们引进董事会、设置了董事长之后，实在不知道董事长到底该做些什么事情。
中国企业的体制演变中，总经理是清楚的。20世纪80年代开始企业改革之后，原来是书记、厂长说了算的状态逐渐演变为总经理说了算。而进入20世纪90年代中后期，根据公司法改制为公司制企业之后，法律要求设立董事会、董事长，修改后的公司法2006年生效之前，还必须董事长是公司的法定代表人。这回不像厂长改为经理那样，同样一个管事的人换了个叫法，而是新生成了一个职务。如果是董事长兼总经理事情还相对好办一些，可偏偏又是普遍要求董事长和总经理分任，两个职务之间“谁大谁小”、“谁是一把手”就有点糊涂了。这种糊涂甚至搞得一些董事长兼总经理的人也时常自问：“我应该算是董事长兼总经理还是总经理兼董事长呢？”
导致这种现象的原因是，我们从公司法开始，就过于强调“董事长”的角色了。规定董事长是公司法定代表人，把董事长当作一种公司机关来设置，而对董事会作为一个整体的角色重视不够。以至我们有些公司里没有董事会，但是有董事长。现代公司中作为董事会主席的“董事长”，只是董事会运作上的一个需要，是公司内部的事情，根本就与公司法无关。同时，我们又在公司法上规定了公司设经理，并且明确列举了经理的职权，这就更是干涉“公司内政”了。公司归董事会管理或在董事会指导之下管理，在董事会之下设置哪些执行性职务，多与少，兼任与分任等等，完全是每一个公司根据自己的股东和股权结构以及企业规模和业务状态而定的事情。
董事会没有真正到位，董事长和总经理“超前到位”，这就产生了中国特殊和特色的董事长与总经理职责分工难题。董事长负责战略性职责、总经理负责执行性职责，便是对这一中国特殊和特色难题的一个似是而非的解答。这是绕过董事会真正到位这一实质性问题，而从表象上解决问题。现代公司中是董事会整体负责公司的战略性职责，董事长和总经理都是董事会设置的高层管理职务而已。董事长作为董事，与其他董事一样，是由股东选举，受股东之聘的；而担任“董事长”这一职务则是由全体董事选举，受全体董事之聘的。董事长负责董事会的组织性工作，总经理负责公司日常业务的管理工作，都是受聘于董事会，为董事会打工的。
谬误之十：搞了一大堆的董事会制度和董事会专门委员会，却忽略了如何从根本上让董事会自身真正到位的问题
这是我们这组文章所列举的十大流行性谬误之最后一个，但不会是中国实际公司治理中流行性谬误的最后一个：还有很多已经流行而没有列入的谬误，并且还会不断产生一些新的流行性谬误。
这最后一个可能是最严重的一个，因为它的流行性和误导性都最大。这一谬误流行和误导的范围至少是全部上市公司和全部国企改制而来的非上市公司。
我们的上市公司和进行董事会建设的国企几乎全部设立了外部董事任职的董事会的审计、薪酬、提名、战略以及风险等委员会，也几乎都有成文的董事会会议规则和各个委员会会议规则等等。这些董事会结构和形式上的向国际领先水平靠齐甚至是领先于国际水平，本身也许并没有什么错，无非就是多做几篇表面文章，额外支出一点成本而已。但是，如果认为“这就是现代公司治理”，会贻误我们对现代公司治理的真正掌握，致使我们的董事会永远无法真正到位。
董事长管理制度篇7
有罪当罚，无可非议。问题在于，赵新先为什么会犯这样的罪，其深层次的原因是什么？这是需要我们进行深刻反思的。
首先需要反思，国有企业高管的任命制度是否科学。目前的国有企业，其总经理，甚至副总经理、总工程师、总会计师、总经济师，绝大部分都是由国资委任命的，有的还是由党的组织部门任命的。在中央企业中，由国资委或组织部门任命的比例几乎达到100%。在公司制企业，尤其是股份制企业中，如此任命的企业高管不仅不合公司法，而且这些高管是否具有企业家才能，也很值得怀疑。尽管一些企业高管是国资委以所谓“全球招聘”的形式聘用的，但是，国资委终归不是在市场上“打拼”的经营者，其对经营者能力的认知不一定符合市场环境的需要，或者说，国资委是难以具有选择优秀经营者的“慧眼”的，这恐怕是国有企业高管屡屡“出事”、国有企业经营效率不高（一些企业表面上的高效率实际上是垄断所得）的一个重要原因。
第二需要反思，国有企业董事会制度是否真正到位。在企业高管以及董事长、董事大部分都由国资委任命和派出的情况下，试图让董事会履行其职责是很难做到的。这是因为，在董事会无法左右高管任免的情况下，董事会无需也没有动力来监督企业高管的行为。由于董事会的不作为，同时国资委又远离于决策现场，因此，企业高管的独断专行，甚至越权行为也就在所难免了。更进一步说，国资委对高管的任命为董事会推脱责任提供了借口，企业高管不是董事会任命的，董事会当然可以超脱于高管的失职行为之外。
第三需要反思，独立董事和监事会制度是否有效。国有企业的独立董事基本上都是由大股东国资委委派的，他们所代表的无疑是国资委的意志。既然由独立董事来监督企业高管，为什么企业高管还会有“失职”或“越权”行为呢？这意味着国有企业的独立董事制度是失效的，独立董事并没有尽到对高管的监督职责。其实，独立董事应该代表中小股东而非大股东的意志，在独立董事代表国资委意志，同时国资委又派出监事（也代表国资委）的情况下，独立董事和监事的职责难免会发生矛盾甚至冲突，或者一方搭另一方监督的“便车”，结果便是谁也不想监督，最终造成监督缺失，独立董事和监事皆成为“花瓶”。
第四需要反思，中小投资者权益的保护机制是否建立和运行。包括中央企业在内的很多国有企业已经上市，国资委只是大股东而非拥有100%的股份。在这种情况下，需要有一些保护中小股东的有效机制，如累积投票、类别股东投票、表决权排除、股东民事赔偿、中小股东维权组织等，这些机制的建立和运行，会形成与大股东相抗衡的力量，从而形成有效的相互制衡机制。而在这些机制缺失的情况下，大股东及其委派的高管、董事和监事很容易失去约束，从而可以为所欲为。
第五需要反思，国有企业高管的任期制度是否合理。目前国有企业高管的任期沿袭公务员任期，即60岁退休制度。企业高管不同于公务员，尽管一般说来年龄偏大的高管对市场的反应能力有所降低，但同时也意味着其历经千锤百炼，经验更加丰富。只要身体健康，精力旺盛，能力很强，众望所归，股东和董事会同意，就可以继续在企业任职。由于实行60岁退休制度，国有企业高管便迫切希望通过改制，以图通过股权变更来改变国有独资或一股独大的现状，从而谋求能够继续留任企业高管，这就是所谓的“新59岁现象”。赵新先案显然具有很强的“新59岁现象”色彩。
董事长管理制度篇8
解决商业组织中因两权分离而出现的潜在不利结果是公司治理最基本的问题。董事会作为重要的治理机制，主要目的之一就是克服所有者与管理者之间因目标激励、风险偏好不一致所产生的问题(Fama和Jensen,1983)。20世纪末，国内外一系列高管舞弊案的发生使董事会的作用备受批评和质疑，为提升治理效果，董事会要求内部审计协助其履行治理责任，提供与其监督职责相关的合法性、舞弊和内部控制的信息(Bailey等，2006；Sarens等，2009；时现，2003；王光远、瞿曲，2006等)。这种操作是否真的能够加强董事会的治理作用，抑制管理层的道德风险？
在此之前，内部审计作为组织内部重要的管理控制活动，以其相对独立、客观的立场以及对企业经营状况全面、深入的了解，协助管理层对管理控制活动及程序的有效性作出科学的评判，促进整个管理控制系统的高效运行，成为管理层实现经营目标的重要工具(王光远，2002；abbott等，2010)。由此，内部审计治理功能的扩展使其面临双重领导的困境，容易在执行治理任务时受到管理层的干预，形成董事会和管理层对治理任务要求不一致的角色冲突。当面临角色冲突时，内部审计人员将听取谁的意见？在什么条件下能够实现董事会对内部审计治理功能的期望？角色冲突相关研究发现，两种任务领导人的权力配置通过影响组织成员的心理及潜在收益能够调节其面对角色冲突时的行为反应(Rizzo等，1970等)。
基于此，本文以内部审计双重领导为背景，以角色冲突为核心，以董事会和管理层的权力核心董事长和总经理的权力配置为调节变量，设计内部审计双重委托实验，比较在不同权力配置所形成的激励环境下角色冲突对内部审计治理行为的影响，以发现实现内部审计治理功能的权力配置条件。本文的贡献体现在两个方面：一是基于内部审计的双重领导，从角色冲突的视角研究内部审计治理作用，丰富了内部审计治理功能影响因素方面的研究；二是引入董事长和总经理的权力配置作为调节变量，以发现克服角色冲突对内部审计治理功能负面影响的途径，为董事会提升内部审计的治理水平提供了一定的实验证据。
二、双重委托实验及理论分析
(一)内部审计角色冲突的实验环境设计
在Fehr(2004)双任务委托实验基础上，通过分离两种任务的委托人，构建内部审计双重委托实验的基本框架，基于本研究的需要将角色冲突、权力配置核心变量内置其中。为简化分析，本文将各部门权力核心的董事长、总经理与内审经理作为行为主体。内审经理在董事长和总经理的双重领导下执行治理任务和管理任务：治理任务是按董事长要求监督评价管理层的行为和业绩，评估管理层的控制程序及会计信息和财务报告，必要时对管理层进行舞弊调分析和特别调查；管理任务是按总经理要求监督评价下属部门的行为和业绩，评价管理控制系统的有效性，以改善组织的风险管理及控制体系。
实验分为两个阶段，阶段1是董事长和总经理对内审经理的两种任务提出要求；阶段2是内审经理获得相关信息后，选择两种任务的努力程度。董事长和总经理的要求是内审经理分配资源的基本环境，也是角色冲突产生的来源。
董事长和总经理对内部审计任务的要求取决于他们各自的收益函数，收益函数分别如下：
1.董事长的收益函数
内部审计活动的价值增值依赖于两种任务的努力程度。本文基于Fehr(2004)假定具有互补关系的治理任务和管理任务努力程度的乘积与企业价值正相关。同时，总经理是否为机会主义类型影响治理任务努力程度的效果。若总经理为非机会主义类型，治理状况基础较好，治理任务主要集中于协助董事长评价改善管理控制程序，发现非故意的控制缺陷，当努力程度达到一定水平时，治理任务的价值增值可达到最大；若总经理为机会主义类型，内审经理需要付出更多努力用于监督评价总经理的行为，与总经理为非机会主义类型相比，在管理任务努力程度保持不变时，治理任务相同努力程度所带来的价值会相对减少，治理任务努力程度达到较高水平时，才能使价值增值达到最大。由此，根据总经理类型设定了内部审计的价值函数。由于董事长的收益与公司价值正相关，董事长的收益函数如下：
假设1：在其他条件保持不变的情况下，角色冲突会降低内审经理治理任务的努力程度。
(二)内审经理的激励环境
本文将权力配置分为两个层次来分析角色冲突对内部审计治理活动的影响：一是董事长与总经理的相对权力；二是董事长和总经理对内审经理解聘权和薪酬权的配置。
1.董事长和总经理的相对权力
本文探讨内部审计治理的功能以董事长有监督管理层的意愿和需求为前提。在此前提下，董事会作为股东的代表拥有正式的法律权力，享有决策控制权和监督权，确保管理层对投入的资本负责。而外部资源只是以资本的形式增加了董事会监督管理层的动机，其有效性取决于董事会监督管理层的能力，即与组织运营相关的知识和信息(Zald,1969)。Jensen和meckling(1976)以及Jensen(1993)指出严重的信息问题限制了董事会有效监督评价管理层和公司战略的能力。aghion和tirole(1997)也指出如果董事会没有充分的信息就不能判断管理层的决策是否符合股东利益，难以真正行使决策控制权和对管理层的监督权。
在此，将董事长的相对权力定义为其对组织信息的控制程度。对于内部审计来说，董事长相对权力越大就越能够通过专业的董事会成员及多种渠道获得公司运营的信息，直接或间接验证内审经理治理任务的努力程度，检验其是否报告了真实可靠的信息，总经理私有信息较少很难对治理活动施加影响。相反，董事长相对权力越小就越缺乏相关的知识和信息验证内审经理治理任务的努力程度，而总经理几乎掌握所有的内部信息，为了获取私有收益，能够在很大程度上对内部审计治理活动施加重要影响。
(三)不同权力配置下角色冲突对内部审计行为的影响
1.董事长有解聘权和薪酬权(i＝j＝1)
此时内审经理的收益主要由董事长控制，倾向于完成董事长对治理任务的要求，在避免解聘的同时获得更多的奖金收入，董事长相对权力越高，能够掌握更多的组织内部信息，发现治理任务真实努力程度的可能性越大，解聘权和薪酬权对内审经理治理行为的激励作用越强。存在角色冲突时，虽然总经理不希望内审经理在治理任务中分配较高的努力程度，但无法对其收益施加影响，增强了内审经理监督管理层的独立性。因此，在不同的相对权力水平上，角色冲突对内部审计的治理行为不会产生明显影响。由此，提出假设2。
假设2：当董事长有解聘权和薪酬权时，在相对权力的不同水平上，角色冲突对治理任务没有影响。
2.总经理有解聘权和薪酬权(i＝j＝2)
此时内审经理的收益主要由总经理决定，倾向于完成管理任务，在治理任务中分配较低的努力程度。但实验经济学和行为经济学研究表明，一部分人具有社会偏好，关注互惠、公平，遵守社会规范、职业道德(Camerer,2003)，可以预期存在社会偏好的内审经理在完成激励较强的管理任务后仍有完成治理任务的内在激励。面临角色冲突时，为避免惩罚，有社会偏好的内审经理也会服从总经理的要求，降低治理任务的努力程度。董事长相对权力越高，总经理施加惩罚的可能性越低，角色冲突的负面影响可能会降低。由此，提出假设3。
假设3：当总经理有解聘权和薪酬权时，角色冲突对治理任务存在负面影响，董事长相对权力越大，角色冲突的负面影响越小。
3.董事长有解聘权、总经理有薪酬权(i＝1，j＝2)
此时董事长和总经理同时对内审经理的收益产生影响，有提高两种任务努力程度的激励。若内审经理选择，有被机会主义类型的总经理惩罚的可能。面对角色冲突，内审经理需进行权衡：若忽视总经理的要求可能受到惩罚；若满足总经理的要求，治理任务无法达到董事长的要求，有被解聘的风险。总体而言，解聘比惩罚更为严厉，角色冲突对治理活动影响较小。董事长相对权力较大时，角色冲突不会使内审经理为避免惩罚而冒被解聘的风险降低治理任务的努力程度；董事长相对权力较小时，总经理施加惩罚的可能性提高，部分内审经理有降低治理任务努力程度以避免受到惩罚的倾向，但解聘的威胁也使角色冲突对治理任务的负面影响有限。由此，提出假设4。
假设4：董事长有解聘权、总经理有薪酬权时，董事长相对权力越大，角色冲突对治理任务的负面影响越小。
4.董事长有薪酬权、总经理有解聘权(i＝2，j＝1)
在此情形下，内审经理有提高两种任务努力程度的激励，治理任务违背总经理要求时，有被机会主义类型的总经理解聘的可能。若存在角色冲突，内审经理会服从总经理的要求，降低治理任务的努力程度。董事长相对权力较大时，总经理施加解聘惩罚的可能性较低，内审经理有动机为了获得奖金收入冒险完成治理任务，但解聘权的威慑也会使部分内审经理服从总经理的要求；随着董事长相对权力的下降，总经理施加惩罚的可能性增加，角色冲突对治理任务的负面影响加强。由此，提出假设5。
假设5：当董事长有薪酬权、总经理有解聘权时，角色冲突对治理任务存在负面影响，董事长相对权力越大，负面影响越小。
三、实验过程
(一)实验设计及流程
在Fehr(2004)双重委托实验框架下，根据权力配置进行3×2×2的实验设计。董事长和总经理的相对权力为被试内变量，分三个水平：董事长相对权力大、权力相对制衡、董事长相对权力小。内审经理解聘权、薪酬权配置为被试间变量，分4个水平，将实验分为4局：第1局董事长掌握解聘权和薪酬权，第2局总经理掌握解聘权和薪酬权，第3局董事长掌握解聘权、总经理掌握薪酬权，第4局董事长掌握薪酬权、总经理掌握解聘权。每局实验共进行15轮，相对权力的每个水平各随机进行5轮，董事长相对权力大、权力相对制衡、董事长相对权力小时p和q依次为(0.8，0.1)、(0.5，0.5)、(0.1，0.8)。
每局实验被试为15人，其中董事长3人、总经理3人、内审经理9人，被试的角色是在实验前随机抽取的，符合随机化原则。实验指导分别向各角色讲解实验过程、各自报酬函数计算方法以及任务要求。每轮实验开始时计算机随机给每个内审经理分配1个董事长和1个总经理，使其在每轮实验中面对的是不同的董事长和总经理，保证各轮实验的独立性。4局实验均在南开大学泽尔腾实验室进行，通过实验经济学软件Z－tree编程，在计算机上操作，各被试独立做出决策，每局实验流程如图1所示。通过测试，我们招募60名南开大学商学院一年级硕士研究生作为被试。被试的最高收入为55元，最低收入为25元，平均每小时收入为40元，可达到激励效果。
图1 实验流程图
(二)实验变量
本研究的因变量是内审经理在治理任务中分配的努力程度e[,1]，由于董事长对治理任务要求不同，努力程度在各轮实验中不具可比性，我们将治理任务的努力程度除以董事长的期望要求用治理任务完成程度作为因变量。自变量是角色冲突、董事长和总经理的相对权力以及内审经理解聘权和薪酬权的配置。变量具体定义见表2。
四、实验结果的分析和讨论
(一)董事长和总经理要求的描述统计
表3列示了各局实验董事长和总经理对治理任务的平均要求，总体来
(二)角色冲突对内部审计治理行为的影响
表4以治理任务完成程度为因变量，以角色冲突为自变量，以相对权力、解聘权和薪酬权为控制变量，进行回归分析。数据结果表明，模型具有很强的解释力，角色冲突在1％的水平上显著降低了治理任务的完成程度，表明角色冲突使内审经理无法同时满足董事长和总经理对治理任务的要求，干扰了内部审计治理活动的独立性，降低了治理任务的努力程度，支持假设1。同时，结果也表明相对权力、解聘权和薪酬权对内部审计治理行为存在显著正影响。
(三)董事长同时有解聘权和薪酬权时的实验结果
以治理任务完成程度为因变量，以角色冲突和相对权力为自变量进行方差分析，见表5。结果表明，角色冲突及其与相对权力的交互作用对内部审计治理行为没有显著影响，在相对权力的不同水平上，角色冲突没有降低治理任务的努力程度，支持假设2。因此，董事长同时有解聘权和薪酬权时，内部审计独立性较强，角色冲突对治理行为没有显著负面影响。
(四)总经理同时有解聘权和薪酬权时的实验结果
表6是总经理同时有解聘权和薪酬权时的方差分析。结果表明，角色冲突及其与相对权力的交互作用对治理任务完成程度均没有显著影响，与假设3预期并不一致，原因在于这种权力配置已经使治理任务的努力程度降到较低的水平，满足了总经理对治理任务的要求，致使角色冲突没有对内审经理的治理行为产生显著影响。因此，总经理同时有解聘权和薪酬权时，权力的严重失衡使内审经理降低了缺乏激励的治理任务的努力程度，满足了总经理的要求，角色冲突对内部审计治理行为没有显著影响。
(五)董事长有解聘权、总经理有薪酬权时的实验结果
表7的方差分析表明，角色冲突、相对权力及其交互作用对治理任务完成程度存在显著影响，图2发现随董事长相对权力的提高，角色冲突对治理行为的负面影响明显下降，支持假设4。这说明面临角色冲突时，若董事长相对权力较小，部分内审经理有动机为避免总经理的惩罚，服从总经理的要求，降低治理任务的努力程度；随董事长相对权力的增加，解聘权的作用增强，治理任务努力程度不会有明显下降。因此，当董事长有解聘权、总经理有薪酬权时，解聘权能够显著提高治理任务的努力程度，董事长的相对权力越大，解聘权的激励作用越强，董事长相对权力的增强能够抑制角色冲突对治理行为的负面影响。
图2 董事长有解聘权、总经理有薪酬权时，不同相对权力下角色冲突对治理行为的影响
(六)董事长有薪酬权、总经理有解聘权时的实验结果
表8方差分析表明，角色冲突、相对权力及其交互作用对治理任务完成程度存在显著影响，图3表明权力相对制衡时角色冲突的负面影响最大。说明权力相对制衡时，角色冲突增强了内审经理的心理压力，降低了治理任务努力程度；而董事长相对权力大时，总经理惩罚的可能性较小，角色冲突的负面影响相对降低；董事长相对权力小时，直接降低了治理任务的努力程度，角色冲突的影响并不明显，支持假设5。同时，研究中也发现在相对权力的各个水平上，治理任务的完成程度均低于董事长有解聘权、总经理有薪酬权的情形。因此，当董事长有薪酬权、总经理有解聘权时，董事长相对权力越高，薪酬权的激励作用越大，但总经理的解聘权阻止了内部审计治理功能的有效实现。在面临角色冲突时，内审经理倾向于降低治理任务的努力程度，董事长相对权力大时，角色冲突的负面影响有所下降。
图3 董事长有薪酬权、总经理有解聘权时，不同相对权力下角色冲突对治理行为的影响
五、结论
20世纪末一系列高管舞弊案的爆发，促使全球内部审计经历了一场重大变革，作为确保组织内部受托责任有效履行的重要手段，内部审计在组织治理中所扮演的角色备受关注，逐渐从“为管理而审计”上升到“对管理进行审计”，同时为董事会和管理层提供治理服务和管理服务。然而，在双重领导下，内部审计与董事会和管理层的关系趋于复杂，董事长和总经理对内部审计两种任务存在竞争性需求及潜在利益冲突。本文采用实验经济学的研究方法，以内部审计双重领导为背景，考察董事长和总经理要求不一致的角色冲突对内部审计治理行为的影响，并引入董事长和总经理的权力配置作为调节变量，比较在不同的权力配置下角色冲突对内部审计治理行为影响的差异，以发现实现内部审计治理功能的约束条件。
实验结果表明，在控制其他变量的条件下，角色冲突显著降低了内部审计治理活动的努力程度，但在董事长和总经理的不同权力配置下，角色冲突的负面影响存在差异。当面临角色冲突时，解聘权是决定内部审计治理行为的重要因素，薪酬权的激励作用相对弱化，董事长和总经理的相对权力影响他们实施解聘权和薪酬权的能力。当董事长有解聘权时，董事长相对权力越大，内审经理越倾向于服从董事长的要求，能够抑制角色冲突对治理活动的负面影响；当总经理有解聘权时，内审经理倾向于服从总经理的要求，降低治理活动的努力程度，若此时董事长有薪酬权，董事长相对权力的增加可在一定程度上降低角色冲突对治理活动的负面影响，但总经理解聘权的威胁在很大程度上会削弱内部审计的治理功能。
本文研究结果为如何通过董事长和总经理权力的合理配置，提高内部审计监督管理层的独立性，抑制角色冲突对内部审计治理活动的负面影响，提高内部审计治理功能提供了参考。为实现内部审计的治理责任需将内审经理的解聘权赋予董事长，同时提高董事长及董事会成员的相关知识以及在公司中投入的时间和精力，加强与内部审计部门的沟通，增强董事长及其董事会的相对权力。
董事长管理制度篇9
一、董事会特征对公司财务风险的影响
（一）董事会规模与企业财务风险对于董事会规模，不同的学者得出了不同的实证结果，Denis和Sarin（1999）指出董事会规模越大，企业价值越高。mahajan和Sharma通过对破产公司案例的研究发现，破产率和董事会规模成反比，即董事会规模越大，破产的可能性越小。持这一观点的学者认为，公司董事会规模越大，经理层对董事会的控制越大，董事会对经理层的监督相对更加有效。持相反观点的，如Yermack（1996）检验了董事会规模与公司绩效的关系，得到的实证结果是公司绩效与董事会规模成负相关。他们认为董事会规模越大，可能会存在搭便车效应，董事之间沟通和达成一致意见的时间和成本增加。
还有学者认为，董事会规模与公司绩效没有影响。于福生等（2008）通过对我国2002年～2005年的上市公司的实证研究发现，公司治理结构中的董事会规模、高管薪酬与企业财务风险之间不存在显著的相关关系。在目前我国存在强势股东大会的情况下，董事会在很多时候只是一个形式化的决策程序。，并没有发挥其应有的作用。于东智和池国华（2004）用平均资产收益率和平均主营业务利润率作为衡量公司业绩的指标，对我国2000年上市公司的财务数据进行回归分析，得出的结果表明董事会规模与公司绩效呈U型曲线关系，并且董事会人数在9个附近达到公司绩效的最大化。我国《公司法》中规定，股份有限公司设立董事会，其成员为5至19人。这说明我国《公司法》对董事会规模做出了限制。因为过大或者过小的董事会规模都不利于董事会权利的行使和作用的发挥。
（二）独立董事制度与企业财务风险2001年5月，中国证监会了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制性的要求上市公司建立和完善独立董事制度，并且要求董事会成员中有三分之一以上为独立董事，其中至少应包括一名会计专业人士。这说明政策制定者认识到并肯定了独立董事制度在规范上市公司董事会决策，保护中股东权益方面的积极作用。于福生等的研究表明，独立董事的比例与财务风险之间呈负相关关系，即独立董事的比例越高，财务风险越低。这说明我国上市公司的独立董事制度发挥了应有作用。但是也有许多学者认为独立董事并不像期待的那样能够对公司的经营决策起到积极的促进作用。一是独立董事是有股东大会选举产生的，因此控股股东就有可能控制独立董事的选举，进而影响到独立董事的独立性。二是独立董事不在上市公司任职，因此很难深入了解上市公司的真实情况，从而影响其做出判断的科学行和有效性。三是独立董事缺乏相应的监督。相关的法律缺失使得独立董事的失职得不到应有的惩戒。
二、管理层特征与企业财务风险
（一）董事长与总经理两职设立情况与企业财务风险许多上市公司中存在董事长兼任总经理现象。对于此现象，一种观点认为，董事长和总经理两职合一有利于提高董事会与总经理沟通效率。因为董事长即是总经理，所以能够更好的领会和执行董事会的决议。另一种观点认为两职合一会影响到董事会的独立性，使得不称职的总经理难以被更换，会使许多监督机制形同虚设，从而会加大企业的财务风险。同时，由于董事长即是总经理，使得董事会的其他成员会迫于董事长的压力而不敢对管理层提出意见。目前，由于我国国情特殊，以及资本市场和法律监管不完善，董事长和总经理两职合一的情况应当是弊大于利的。如果董事长或总经理的权利得不到相应的监督，由于董事长或总经理在公司中处于较高的地位和权威，很容易凌驾于公司的规章制度之上，一人说了算。因此由其做出的经营决策和财务决策的合理性和科学性就会受到影响，进而放大了财务风险和经营风险。一些学者的实证研究也证明董事长和总经理两职合一的企业财务风险和破产的风险更大。
（二）管理层持股与企业财务风险从“经济人”假设角度讲，人都是趋利的。因此管理层持有公司股份能够提高经理人的积极性和对企业的贡献程度。因为企业的效益越好，股价越高，经理人所获得的报酬越多。李维安（2006）、于福生（2008）的实证研究得出的结论都认为高管的持股比例与公司业绩之间存在着显著的相关性。这说明管理层持股对经理人发挥了激励作用，使得经理人更好的为企业工作，从而使得企业的经验决策和财务决策更趋合理，有利于降低企业的财务风险。但是也有学者持相反的观点，孙永祥（2000）的研究认为，高管的持股比例与公司绩效无显著相关性。
董事长管理制度篇10
关键词：公司治理盈余管理实证研究
一、引言
随着全球经济的飞速发展，特别是股份公司的快速发展，公司治理问题已经成为世界性的研究和实践课题（李维安，2001）。股份公司最重要的特征是所有权与经营权的分离，公司治理是基于两权分离基础上产生的委托-问题。Berle&means在1932年提出公司治理是现代公司制度的产物，是基于所有权、经营权相分离的基础上而建立起来的决策、激励和监督约束机制，试图解决所有者与经营者的委托问题。科克伦（Cochran）和沃提克（wartick）在1988年发表的《公司治理―文献回顾》一文中指出：公司治理问题是包括高级管理层、股东、董事会和公司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题，它是一组规范公司相关各方的责、权、利关系的制度安排。对盈余管理（earningsmanagement）问题的研究兴起于20世纪80年代中后期，现已成为经济学、会计学研究的重要课题。美国会计学家williamRScott（1992）在其《财务会计理论》一书中，把盈余管理定义为，“在公认会计准则允许的范围内，管理者通过对会计政策的选择从而使经营者自身利益或企业市场价值达到最大化的行为”。我国学者孙铮（1999）指出不管是通过什么手段，只要是生成虚假会计信息的行为都叫盈余管理。当前，学界对盈余管理比较认同的观点为盈余管理是公司管理层所实施的一种旨在粉饰公司业绩的行为。因此，得出这样一个结论即盈余管理是由公司高管层实施的，而高管层是公司治理的一部分。公司内部治理结构对高管层实施盈余管理的动机具有决定性影响。本文也正是基于此，主要从股东、董事会及管理层等三个方面研究与盈余管理行为的关系。
二、研究设计
（一）研究假设本文从股东、董事会及管理层等三个方面研究与盈余管理行为的关系。（1）董事会与盈余管理。第一，董事会规模与盈余管理。Jensen（1993）研究发现，与大规模的董事会相比，小规模的董事会能够更有效地抑制高级管理人员实施的盈余管理行为。Beasley（1996）通过实证研究得出结论，董事会规模与盈余管理显著正相关。他认为随着董事会人数的增加，沟通、协调能力也会相应的增加，出现“搭便车”现象并引起决策效率低等问题，使得董事会对管理层的监督作用减弱，这样会给管理层提供更大的操控盈余管理的空间。基于此，提出假设：
假设1：董事会人数与盈余管理存在正相关性
第二，董事会独立性与盈余管理。董事会是公司治理结构的核心，董事会能否发挥其作用，关键在于董事会的独立性、公正性。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。Beasley（1996）实证研究发现独立董事能够抑制公司的盈余管理行为；吴清华、王平心（2007）实证研究发现独立董事比例与盈余管理间存在显著负相关性，即独立董事能够抑制盈余管理行为。本文也认为独立董事是公司从外面聘请且与公司没有任何关系的人士担任，独立董事们通常能够客观公正的评价管理层的业绩，不存在帮助高管层操控盈余的动机。基于此，提出假设：
假设2：独立董事比例与盈余管理存在负相关性
第三，董事长与总经理两职合一与盈余管理。我国上市公司中存在董事长与总经理职位由一人兼任的情况，且情况还较为严重。Dechow等（1996）实证研究发现，董事长与总经理由一人兼任，则存在盈余管理的情况，即两者存在显著的正相关性。王建新（2007）实证研究发现，董事长与总经理两职合一的公司通常会利用长期资产减值转回，从而操控盈余，进行盈余管理。在我国，证监会规定完善公司治理结构的一个重要举措就是将董事长与总经理两职分离。也就是说，董事长与总经理两个职位合一，会使权力过于集中，造成监督约束机制缺失，从而削弱董事会的监督能力，给管理层操控盈余提供较大空间。基于此，提出假设：
假设3：董事长与总经理两职合一与盈余管理存在正相关性
（2）高管层与盈余管理。当今世界，公司股权日益分散、管理技术日益复杂，世界各国公司为了合理激励公司管理人员，纷纷推行了股权激励机制，其中让高管人员持股便是一种股权激励方式。从理论上讲，对管理者实行股权激励机制，有助于促使他们与股东利益保持一致，但这首先需要管理层提供的会计盈余信息能够客观真实地反映公司业绩，若不能保证这一点，高管层持股比例过多，反而会激发其进行盈余管理。且实际情况是若让高管层持股的比例越高，则其越能控制企业。这样，管理层持股比例越高，越具有发言权，即权力会集中于管理层，显然给管理层提供了操控企业经营业绩的可能性。而且现代企业经营管理中，管理层存在实现自身利益最大化的倾向，他们必然会以牺牲股东利益为代价，通过操控盈余以实现自身利益的最大化。基于此，提出假设：
假设4：高管层持股比例与盈余管理存在正相关性
（3）大股东治理与盈余管理。近年来，中国上市公司进行了股权分置改革，虽然“一股独大”独大的情况有所改观，但是股权集中于少数人手中的现象还比较严重。在“一股一票”和“简单多数”通过的原则下，决定了少数大股东在股东大会上对公司的重大决策及董事选举拥有绝对的控制权。股东持股比例越高，越有动机监管管理层以维护自身利益。因此，大股东的存在有助于提高公司治理效率，从而能够限制公司管理层实施的盈余管理行为。但是，大股东的存在也会带来另外一种问题，即大股东与中小股东之间的利益冲突。当大股东控制公司时，可能会操纵管理层，通过提供虚假财务报告，损害小股东的利益。这表明大股东持股比例过高时，因无法对其行为构成有效约束而不利于公司治理。基于此，提出假设：
假设5：股权集中度与盈余管理行为之间存在非线性关系
（二）模型建立和变量定义本文建立如下回归模型：
Dat=？茁0+？茁1LnaSSet+？茁2Roe+？茁3aLR+？茁i（i=4，5，…，14）inDUStRYk（k=1，2，…，11）+？茁15BoD+？茁16iD+？茁17LZHY+？茁18tmt+？茁19oC+？着t
其中：（1）被解释变量：盈余管理。国外计量盈余管理采用应计利润分离法，即将应计利润分为可操控性应计利润和非可操控性应计利润，而可操控性应计利润通常是公司能够操控的，由此，学术界将可操控性应计利润作为盈余管理的衡量指标。在实际研究中，采用修正的截面Jones模型估计出的操纵性应计利润就作为公司盈余管理的度量指标。而该模型也逐步在中国证券市场被采用。本文也正是基于此，拟采用修正的截面Jones模型计算样本公司的盈余管理程度。修正的Jones模型表达式为：
Dai，t=tai，t/ai，t-1-nDai，t/ai，t-1
衡量盈余管理的可操纵性应计利润（Da）等于总应计利润（ta）减去非可操纵性应计利润（nDa）。其中总应计利润（ta）=净利润（ni）-经营现金流量净额（CFo），即ta=ni-CFo。（2）解释变量。主要包括：BoD：董事会规模；iD：独立董事比例；LZHY：董事长与总经理两职合一，两职合一取1，否则取0；tmt：高管层持股比例。oC：前5大股东持股比例之和；（3）控制变量：主要包括：LnaSSet：上市公司总资产的自然对数；Roa：净资产收益率；aLR：资产负债率；inDUStRYk（k=1，2，…，11）虚拟变量，如果为行业k则该变量取1，否则该变量取0，该变量用于控制行业因素对盈余管理程度的影响。
（三）样本选择与数据来源分行业的截面修正的Jones模型能够有效衡量公司盈余管理水平，且横截面数据优于时间序列数据。模型中所采用的上市公司行业分类标准来自于中国证监会2001年颁布的《上市公司行业分类指引》，该《指引》将上市公司分为农、林、牧、渔业、采掘业、制造业等，共13个行业，因金融业存在行业特殊性，将其剔除；另外，传播与文化业样本量过小（小于10），不适合盈余管理计量模型的分行业回归，因此，也将其剔除，这样本文共将上市公司分为11个行业。基于此，本文选取沪深a股上市公司2010年度数据作为研究窗口，在对2010年度样本公司数据进行筛选过程中，遵循如下原则：（1）因计算操控性应计利润时，需要使用前一年度部分财务数据，因此剔除当年ipo公司，即当年度首次上市的公司；（2）研究公司治理与盈余管理相关性模型中进行了分行业处理，以控制不同行业间的差异，分行业标准采用2001年颁布的《上市公司行业分类指引》；（3）剔除样本信息不全的上市公司。根据上述样本筛选原则，2010年度共选取741家上市公司作为研究样本。模型多元回归中变量所需的公司治理数据来自CCeR上市公司治理结构数据库，财务数据来自国泰安CSmaR中国股票市场研究数据库。本文实证研究部分，模型回归采用SpSS18.0统计软件。
三、实证检验分析
（一）描述性统计模型中因变量、解释变量和控制变量描述性统计分析可以发现：（1）因变量。度量盈余管理程度的可操控性应计利润指标均值为0.00000004048，最大值0.64723、最小值-0.70461，表明公司进行盈余管理操控的空间较大；（2）董事会人数均值为5.73009，这表明符合我国《公司法》董事会规模5-9人的规定；（3）独立董事比例均值为0.65745，表明已经大大超过了证监会规定达到30%的规定，说明我国上市公司重视在董事会中设置独立董事；（4）样本中约有0.11的上市公司存在董事长兼任总经理的情况，表明这些公司的董事会独立性较差，治理效率相对较低；（5）高管层持股比例平均值为0.07833，最大值0.771496835、最小值0.0000000279，表明我国上市公司中，高管层持股比例偏低（均值7.83%），且各个公司间差别也比较大；（6）前五大股东持股比例均值为3.67887，最大值8.19782，最小值5.48192，表明我国上市公司大股东持股较为严重；（7）净资产收益率均值为0.05764，最大值29.72547、最小值-28.20464；（8）资产负债率均值为0.58893，最大值41.93939、最小值0.017795，就整个上市公司而言，资产负债率比例较合理，接近0.5的合理范围。
（二）回归分析通过多元回归模型，检验第二部分的研究假设，对回归结果分析如下：（1）董事会规模与盈余管理显著负相关，假设1没有通过检验。原因是可能在我国上市公司董事会中，董事会规模大，则其能够吸引具有丰富管理经验的管理人员及具有财务专业知识的人员加入董事会，这样能够对管理层实施的盈余管理行为起到一定的抑制作用。（2）独立董事比例与盈余管理显著负相关，假设2得到检验。（3）董事长与总经理两职合一与盈余管理显著正相关，假设3得到检验。（4）高管层持股比例与盈余管理显著正相关，假设4通过显著性检验。（5）股权集中度与盈余管理显著正相关，假设5未被检验。该结论可能表明，在我国上市公司中，大股东操纵管理层提供虚假财务信息来损害中小股东的利益。另外，在回归分析模型中选取的控制变量，公司总资产的自然对数与盈余管理显著正相关，说明公司越大，越有能力或动机进行盈余管理；净资产收益率（Roe）与盈余管理显著正相关，说明公司盈利能力越高，越有动机通过操控盈余即进行盈余管理，来实现企业价值的最大化。
四、结论和建议
本文选取2010年沪深a股上市公司数据进行多元回归分析，重点检验董事会规模、独立董事人数、董事长与总经理两职设置情况、高管层持股比例和股权集中度与盈余管理间的关系，多元回归结果表明公司治理结构在一定程度上会影响盈余管理行为。根据实证研究结果提出以下相关建议：（1）加大董事会改革，优化董事会监督效应。世界各国公司治理准则均把董事会作为公司治理的核心，而董事会治理效率高低关键在于董事会的人数、独立董事人数及董事长与总经理两职设置情况等。根据前面回归分析发现，董事会规模越大，盈余管理行为将会受到抑制，因此在我国上市公司中，可以考虑在董事会中可以增加一定数量的人数，将更多管理经验丰富、财务专业知识扎实的人员引入董事会，当然也应防止人员过度冗余；因实证结果表明独立董事比例与盈余管理显著负相关，即设置一定数量的独立董事能够抑制盈余管理行为，因此，在我国上市公司中应该设置一定的独立董事，以便在抑制高管层实施盈余管理行为方面发挥更大的作用。另外，由实证结果知董事长与总经理两职合一与盈余管理存在显著的正相关性，即两职合一会消弱董事会的监督能力，高管层更容易实施盈余管理。因此，在我国上市公司内部，应该尽量避免董事长与总经理两职由一人兼任的局面，两职分开设置更容易在董事会内部形成相互监督、相互约束的氛围。（2）高管人员持股比例不能太高。由实证检验结果知，管理层持股比例与盈余管理存在显著的正相关关系，因此，在我国上市公司中，应该考虑减少高管人员持股的比例，以便消弱高管层实施盈余管理的动机。（3）避免股权过度集中。实证结果显示股权越集中，越容易实施盈余管理行为。当前，我国通过股权分置改革后，“一股独大”的现状虽有改观，但在中国上市公司存在股权过于集中，这样大股东会操控管理层实施盈余管理。签于此，需要对股权结构进行优化，也就是说要降低股权集中度，处理好大股东之间的关系，使大股东之间持股比例比较接近，形成相互制衡、相互监督的关系，并兼顾中小股东的利益，防止中小股东利益过度损害。
参考文献：
[1]杨清香、张翼、张亮：《事会特征与盈余管理的实证研究――来自中国上市公司的经验证据》，《中国软科学》2008年第11期
[2]孙亮、刘春：《公司治理对盈余管理程度的制约作用――以所有权性质为背景的经验分析》，《金融评论》2010年第3期