股权激励与股权架构设计篇1
关键词股权激励；公司绩效；调整成本；广义矩估计法；两阶段最小二乘法
中图分类号F270.7文献标识码a
1引言
股权激励以及公司绩效一直是公司金融领域十分重要的问题.由于两权分离的存在，公司管理层以及公司股东之间存在信息不对称，由于管理层掌握更多的公司信息，大股东的利益有可能会被损害.因此，股权激励制度诞生的本意是减少成本，使大股东与管理层的利益趋于一致.在推行股权激励改革方面，我国经历了漫长的探索历程，股权激励的形式也在多年的发展中趋于多样化，目前已经有包括业绩股票、股票奖励、业绩单位、虚拟股票、股票增值权、股票期权、期股、干股、限制性股票等十几种，我国企业也越来越青睐股权激励.
在国外学者的研究中，Demsetz（1983）[1]认为股权激励是内生变量，股权激励与公司绩效之间不存在显著的相关关系.Demsetz以及Lehn（1985）[2]提供了股权激励内生性的证据.接下来的一系列研究忽略了内生性的问题，并且发现股权激励与公司绩效之间存在非线性的关系（例如morck，Shleifer，andVishny（1988）[3]）.Demsetz和Villalonga（2001）[4]通过检验不同维度下的股权激励，发现若把股权激励看做内生变量，股权激励与公司绩效之间并无显著相关的关系.除了内生性之外，另一个重要的困扰学术界的问题是这些实证结果可以被解读为在均衡框架下得出的，也可以被解读为在非均衡框架下得出的.Core，Gury和Larcker（2003）[5]发现这两种解读来自于对调整次优合约的调整成本的不同假设.传统理论假设公司没有调整成本，可以不断调整契约.而Demsetz则认为由于调整成本太大，公司无法不断调整契约.现有的文献并没有对均衡所有权结构以及可观察到的所有权结构予以很好的区分.前者是现有理论模型试图解释的，后者是实证模型实际观测到的.由于调整成本的存在，均衡所有权结构与可观察到的所有权结构是不一致的.对于调整成本的研究很少有人涉足.
在国内学者的研究中，关于股权激励与公司绩效外生性与内生性关系的研究有大量的文献.冯根福、韩冰和闰冰（2002）[6]认为并非是股权集中度影响了公司绩效，而是公司绩效对股权集中度有影响，绩效越好，股权越集中.张宗益和宋增基（2005）[7]认为股权激励是内生变量，公司股权激励并不影响公司绩效.王华和黄之骏（2006）[8]首次从内生性角度出发，研究股权激励与企业价值之间的关系，他们认为股权激励水平与公司绩效之间存在倒U型关系.之后，大量的学者从内生性的角度出发研究了股权激励与公司绩效之间的关系.周翼翔（2010）[9]认为股权激励与公司绩效存在跨期动态的作用，但是实证结果表明这种作用并不稳定.他认为调整成本对现有的研究结果构成了巨大的挑战，需要考虑调整成本对结果造成的影响，但现有文献对调整成本涉及很少.
本篇文章的实证模型通过考虑调整成本，在非均衡的框架下检验股权激励与公司绩效之间的关系.这个模型具备以下特征：第一，随着公司外部契约环境的改变，公司的最优股权结构也会有所改变，但是公司实际股权结构的改变则会遇到一定的阻碍，本文的模型是对当前动态环境下静态模型的一个扩展.第二，这个模型用于帮助寻找股权激励以及公司绩效调整成本的决定因素.最后，本文的研究是对现有股权激励与公司绩效关系的一个有效补充.
2研究设计
2.1实证模型
股权激励与股权架构设计篇2
关键词：双重委托；股权激励；公平偏好；控股股东掏空
中图分类号：F270.7文献标识码：a文章编号：1001-8409（2013）05-0124-06
StudyonDoubleprincipal-agentmodelConsidering
equityincentiveBasedonFairnesspreferencetheory
HUanGJian-bai，XUShan，LiUDu-chi
（SchoolofBusiness，CentralSouthUniversity，Changsha410083）
abstract：thispaperusestheF-Smodelasreference，andtakesthefairnesspreferencetheoryintotheanalysisframeworkofdoubleprinciple-agentwhichconsideringequityincentive.itanalysesbyprobitytheparticipationconstraints.itfindsthattheincentivesbystockoptionstothemanagersmaybeevenmoresignificantunderthefairnesspreference.andthemanagersexpecthigherproportionofstockoptions.inthelistedcompanieswhichequity’smainfeatureisrelativelyconcentratedorhighlyconcentrated，givingacertaindegreeofequityincentivetothemanagerswithfairnesspreference，canmakethemanagers’interestsbeconsistentwiththesmallshareholders’interests.itcanrestrainthetunnelingoflargeshareholderstoacertaindegree.
Keywords：doubleprincipal-agent；equityincentives；fairnesspreference；tunnelingoflargeshareholders
1引言
传统公司治理理论认为：公司问题的主要矛盾是外部投资者与企业经理人之间的利益冲突。然而，公司股权结构高度分散的假设在许多国家与地区是不切合实际的，Faccio和Lang等学者的研究均指出，股权相对集中或高度集中是这些国家公司治理中的一个普遍现象[1]，原生于美国当代经济的公司治理问题，即投资者与职业经理人之间的冲突在其他国家已成明日黄花，而投资者之间的利益冲突则越来越多地引起了人们的重视。Shleifer和Vishny指出：大型企业通常组建为金字塔集团并由几个少数巨富集团控制，从而在股权集中到一定程度时，控制性投资者经常凭借实际控制权，谋取私人利益，使得分散投资者的利益受到损害[2]。以至在这样的公司中，公司治理的主要问题已经不再是经理人与投资者之间的问题，而是控制性投资者与其他分散投资者之间的利益冲突[3]。Johnson等把控股股东通过隐蔽的渠道侵吞公司资源的行为称为隧道行为（tunneling）[4]。Francesco等、Yves和Claude、Garcia和martinez、Sun和mamoru等从理论和实证的角度说明了韩国、美国、意大利、加拿大、西班牙等国上市公司都存在一定程度的“隧道行为”，并且在以股权结构相对集中或高度集中为主要特征的上市公司中，这种利益侵害现象尤为明显[5～8]。就中国而言，在转型经济的制度背景下，外部保护中小股东的法制体系尚不健全，导致了中国上市公司控股股东侵害中小股东的程度远高于西方法系健全的国家[9，10]。同时，我国绝大部分上市公司都是股权高度集中的，且往往是国有股“一股独大”[11]，这就使得我国不仅存在国外上市公司那种控股股东损害中小股东利益的问题，而且还存在着国有股代表损害国家利益的问题。
已有的对控股股东利益侵害行为的研究基本上都是基于股权结构、董事会治理或法律的视角，如段云等发现董事会结构对抑制大股东掠夺等侵害中小股东利益的行为有影响[12]；石水平等均认为股权制衡也有利于限制大股东的掠夺行为[13]；而Dyck和Zingale则指出可以通过法律的途径限制大股东对中小股东的利益侵害[14]，但是很少有文献从股权激励的角度进行研究。股权激励的设置一方面是为了激励经营者增加投资者的期望效用；另一方面则是为了防止经营者的道德风险，而这些目的的基本条件就是投资者的利益能得到有效保护。LLSV（1998）提出要想让经营者致力于保护中小股东的利益，只有将经营者与中小股东的利益紧密联系在一起才行。考虑到在中国这种“一股独大”的经济社会中，控股股东大多数都是国有性质的企业法人，经营者持股很难成为控股股东，此时，给经营者适度的股权激励而使其成为中小股东的一员，能有效地将中小股东的利益与经营者的利益紧密联系起来。
Falk和Fehr等经济学家认为：委托理论应该通过融入某些形式的行为理论进行分析才能更具备说服力[15]。上世纪80年代以来，一系列博弈实验结果反复证明，人们是有限自利的，许多情况下不仅关注自己的收益，也会关心他人的利益，关注物质利益的分配或行为动机是否公平，即人是具有公平偏好的[16]。描述公平偏好的理论模型主要分两类：以Rabin（1993）为代表的注重行为动机公平的模型以及以Fehr和Schmidt为代表的注重分配结果公平的模型。研究表明：运用F-S模型可以解释许多在纯粹自利人假设下无法给出合理解释的社会经济现象，加之该模型可操作性强，最近几年国内外的学者逐步尝试将F-S模型应用到委托理论中，Fehr、itoh、BinGuan、Sabrinateyssier等人分别从理论和实证的角度对公平偏好下的激励机制进行了研究，设计出不同于自利人假设下的报酬契约[17～20]。总体看来，国内将公平偏好理论尤其是F-S模型应用于委托领域的研究还是很少的[21]。
基于上述认识，本文以冯福根[22]提出的双重委托的分析框架为基础，从股权激励的角度探讨对控股股东“隧道行为”的影响。并突破传统自利人假设，借鉴F-S模型，将公平偏好理论融入到考虑股权激励的双重委托理论模型中，分析当经理人具有公平偏好时，对于同时具备所有人和人双重身份的经理人而言，他的公平偏好程度将会如何影响股权契约的设计，从而在双重委托理论的框架下探讨给公平偏好的经理人授予一定的股权激励能否起到抑制控股股东掏空的作用。
2纳入股权激励的双重委托结构描述
传统的单委托理论主要是针对以股权分散为主要特征的上市公司治理问题而构建的一种分析框架，并没有涵盖如何有效解决控股股东恶意损害中小股东利益这个突出问题，因此不适合作为以股权集中为主要特征的上市公司治理问题的分析框架。对此，冯根福（2004）提出了双重委托分析框架：一个股权集中的上市公司，由于控股股东掌握着公司的实际控制权，使得传统的全体股东与经理人之间的委托问题已转化为控股股东与经理人之间的委托问题。此时的第一重委托关系是控股股东与经理人之间的，即控股股东将经营管理权交给经理，并通过董事会对经理人进行监管；第二重委托关系是中小股东与控股股东之间的，公众投资者和机构投资者等中小股东，由于受高昂的监督成本和治理能力的制约，实际上并不掌握公司的实际控制权，从而形成了对大股东的事实上委托。那么，双重委托问题的核心是设计最优的治理机制和结构，使得一方面能促进经营者按照全体股东的利益行事；另一方面能有效防止控股股东恶意侵害中小股东的利益。
本文考虑在“一股独大”的背景下，通过股权类激励方案对经理人进行适度的股权激励，使其作为控股股东人的同时也成为了控股股东的委托人。在这样一种双重委托模型的框架下引入公平偏好理论，研究经理人的公平偏好程度对模型均衡的影响。此时，双重委托链如图1所示。
3模型建立与求解
3.1控股股东和经理人之间的委托模型
借鉴H-m模型，在该委托-关系中，控股股东将控制权委托经理人执行，由于保留了所有权，这意味着控股股东承担了委托中的风险，同时仅拥有控制权的经理人并不愿为此承担风险，在此，本文设定委托人（控股股东）是风险中性者，人（经理人）是风险规避者，经理人付出努力e产出π1，产出还受其他随机因素ε的影响，即经理人的线性产出函数为：π1=e+ε，e与π1相互独立，且ε～n0，σ21，由此eπ1=e，Dπ1=σ21。经理人的报酬为：S1π1=α1+β1π1，这里α1为固定工资，β1为经理人的产出分享比例。
3.2董事会内部持股经理人和控股股东之间的委托模型
第二重委托关系的委托方是中小股东，方为控股股东，由于控股股东对公司进行监控，能够掌握更多公司经营管理方面的信息，因此控股股东可能会通过“利益输送”从中小股东那里掠夺财富。然而，当经理人接受股权激励成为中小股东的一员后，他们也将成为第二重委托中的委托人之一。在此，本文探讨在股权契约生效后，作为中小股东的经理人与控股股东之间的委托关系。
经理人持股成为中小股东后，身份已转变为委托人，持股经理人委托控股股东监控公司，意味着他愿意为此承担风险，但仅作为人的控股股东此时则不愿为此承受过多风险。因此，在这里本文设定委托人（持股经理人）是风险中性者，人（控股股东）是风险规避者，控股股东监管经理人的线性产出函数为：π2=a+θ，其中a是控股股东的一维努力变量，θ为一服从正态分布的随机变量，eθ=0，Dθ=σ22。由于控股股东的监控是有成本的，监控成本函数为：C2a，r=b22a2r2（b2>0是常数系数，其中r是股权契约签订后，控股股东侵占所有中小股东利益获取的租金），上市公司必须补偿控股股东监控经营者的付出，设所有中小股东付给控股股东的线性支付合同为：S2π2=α2+β2π2，其中β2为激励系数。控股股东的实际收入为：
其中，t为控股股东的持股比例，设控股股东具有不变绝对风险规避特征的效用函数，即u=-e-ρ2w2（其中ρ2=-u″u′>0为控股股东的阿罗—普拉特绝对风险规避度），则控股股东的确定性等价收入为：
考虑到持股经理人是具有公平偏好的，那么他们的实际净收入为：Vm2=λπ2-S2π2-λ1-tr-k[S2π2+tπ2-S2π2+r-C2a，r-λπ2-S2π2+λ1-tr]（k≥0同上设为公平偏好系数，λ为股权契约中经理人被授予股权的比例）。由于持股经理人是风险中性的，期望效用等于期望净收入eVm2=λ-kt+kλa-β2λ-kt+kλ+ka-λ-kt+kλ+kα2+kb22a2r2-λ-kt+k+kλ1-tr，令2表示控股股东的保留净收入，则成为中小股东的持股经理人与控股股东之间的委托关系可用公式表示如下：
其中iC′表示激励相容约束iC的一阶等价条件。
类似3.1节中控股股东与经理人之间概率化的委托模型求解，在此，本文也令人（控股股东）的概率约束为pw2≥2=p2（p2为确定常数），根据Dw2=tβ22σ22及ew的值，本文将上述控股股东的概率约束条件标准化为：
4比较静态分析
4.1控股股东和经理人之间的委托模型分析
（1）对经理人股权授予比例λ的影响
故而，当股权契约签订时，经理人的公平偏好程度越高，即k越大，他将付出的努力水平e也会越高；此外易见，当控股股东侵占的利益r越大，经理人付出的努力将越低。
综合分析上述结果，可以看出对经理人而言，在签订股权契约时，经理人的公平偏好感会有助于他们接受股权契约。然而，经理人的风险规避却降低了他们接受股权的比例，并且，观测到的控股股东侵占的利益越大，经理人愿意接受的股权比例也将越低。当股权契约生效后，公平偏好感越强的经理人在得到了满意的工资之后付出的努力会越多，他们将以更高的努力水平以使自己的收益与所创造的价值相当。同时，控股股东对中小股东的利益侵占将使经理人的努力水平受到更大的负面影响。
4.2董事会内部持股经理人和控股股东之间的委托模型分析
（1）对控股股东侵占中小股东利益获取租金r的影响
可见，当股权契约执行后，经理人持有股权比例λ越大，控股股东努力水平a越高。
综合讨论4.2，本文发现对控股股东而言，具有较高的公平偏好的持股经理人，将有效地遏制对中小股东利益的侵占行为，值得注意的是控股股东风险规避程度越高，这种影响将更加显著。同时，由于持股经理人是公司日常经营活动的实际掌控者，熟知公司内部信息，因此，控股股东为避免来自持股经理人的“报复”[23]，随着经理人持股比例λ的增加，控股股东会选择适度降低r以尽量减少和持股经理人之间的利益冲突。在控股股东对经理人的监管过程中，为避免发生由于经理人持股比例增加而出现的管理层掏空以及持股经理人的“报复”行为，控股股东会加强监管力度，以实现对经理人更好的监督约束。
模型分析结果表明：经理人持股对抑制控股股东的利益侵害能起一定作用，并且，经理人的公平偏好程度能影响到股权契约的设计，相较于自利的经理人，公平偏好感强的经理人工作努力水平更高。当控股股东存在“隧道行为”时，公平偏好感强的经理人期望获得的股权比例也更多，且对控股股东的利益侵害会愈发反感。此时，控股股东面对这类持有一定股权的经理人，他们会适当收敛自己对中小股东的利益侵害。
5结语
传统委托理论是建立在理性“经济人”假设之上的，但该假设忽略了制度参与者的非自利心理偏好对委托关系的影响，也忽略了制度设计可能带来的对经济主体心理偏好的影响。这降低了传统委托理论在公司治理问题研究中的解释能力，也限制了应用范围。公平偏好理论的引入，使得委托理论更贴近现实。同时，传统委托理论无法解释在以股权集中为主要特征的上市公司中控股股东对中小股东的利益侵害行为。在双重委托的分析框架下引入股权激励，在一定程度上使得经理人与中小股东的利益关系一致，为研究控股股东的“隧道行为”提供了一种新的视角。本文认为：随着经理人公平偏好程度的加大，由控股股东的利益侵占而带来的效用损失将加剧，经理人在签订股权契约时将会要求更高的股权比例来补偿自己的损失以寻求公平。同时，随着经理人持股比例的加大，控股股东会逐渐收敛自己的侵害行为以避免和经理人之间的直接利益冲突。
对公平偏好下融入股权激励的双重委托模型的研究，为具体实践中股权激励机制的完善提供了理论依据，同时对于经理人的选择也有重要的借鉴意义。第一，在我国上市公司普遍“一股独大”的背景下，控股股东对中小股东的利益侵害远高于英、美等国，为尽量减少控股股东的掏空，给经理人授予股权激励不失为一种有效的手段。因此，经理人的适度持股有助于激励经理人，从而降低成本，给公司带来正面影响。第二，在经理人的选择方面应充分考虑经理人的公平偏好感。适度的公平偏好感有助于增强股票期权对经理的激励作用，使其付出的努力水平更高。故而，从上市公司角度出发，雇佣一个更加偏好公平的经理人，并给予他适度的股权激励，这样可以在一定程度上减少控股股东对中小股东的利益侵害，从而协调委托人与人之间的利益关系，降低成本。
然而，本文还有一些问题尚待解决。对公平偏好的经理人进行有效的股权激励前提是对公平偏好的准确度量，因此公平偏好量表的设计是下一步工作的重点。此外，本文也有待对数理模型的推导进行实验检验。
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股权激励与股权架构设计篇3
难以把握的“度”
近几年来,随着我国经济的发展,一大批企业不断成长并进入了新老交替的阶段,笔者在以往的咨询服务过程中,发现大量的企业面临着长期激励的问题。这些企业分布所属的专业、历史背景、资本结构、地域、规模等都不尽相同,其长期激励特别是基于股权安排的长期激励也是千差万别。从我们协助客户进行的长期激励和股权激励案例看,最难的是股权设计对企业长期发展与历史旧账之间“度”(合理与合适)的把握。常见的按情理法顺序形成的股权结构设计,很容易出现工龄优先,忠诚次之,职位等级再次之,个人贡献最后考虑的现象,分配的原则也出现大锅饭、大平均的现象。由此形成的问题是,被激励对象难以感到激励的效果,有拿到股权照样跑的,有感到不公平辞职的。
另外,在股权设计时,由于结构设计没有形成动态机制安排,形成股份逐步稀释到外部,并最终形成对公司股权结构的潜在威胁的现象。面对这些问题,许多公司感到非常困惑,企业花了大力气和大投入,结果却很不尽人意。
激励对象须系统分析
我们熟悉的长期激励手段包括股权激励、长期服务激励、退休金计划、期权、期股、虚拟股票、混合激励等多种。股权激励设计是需要考虑到理和情两个因素的,两个因素的平衡需要的是法,即股权激励的原则和方法。
股权激励体系设计的核心是对价值创造的倾向性激励,核心重点在于对员工价值创造活动和成果的激励。价值可以进一步分解成历史价值贡献和未来价值贡献。由此,股权激励的设计安排就必须从这两个方向给以考虑,并由“情理法”的原始设计思想,转向“法理情”的结构体系设计。本文将根据我们服务过的一些企业案例,从多个角度,对目前股权设计中的合理性与合适性问题进行分析,并指出股权激励设计中应该坚持的几个原则。
首先,需要系统地分析激励对象,对员工的价值创造进行一个梳理。员工对于企业的贡献可以从历史贡献积累和未来价值创造两个维度进行分析。通过价值创造的分析,我们可以理清激励对象,并对不同的对象给以不同的激励措施。
在对员工价值创造分析后,股权激励政策需要有所倾斜。我们可以比较清晰地看出,激励的重点在于a区,即历史贡献大和未来潜在的价值贡献也高的员工。B区也是一个激励的重点,因为这关乎企业的未来;而C区则是需要从情的角度出发,给以关注;D区则是一个适应区,即本区域员工激励体系设计基本是随着时间的推移,向aBC类区域靠拢即可。
a区往往指向公司的核心骨干,他们的特点一般是随企业成长而成长,年富力强,目前在公司肩负着重要的职责并位高权重,无疑这是一个激励的重点。要让这群人能够切身感受到激励的分量,并促使其在未来持续地为公司创造价值。因而,这类员工的激励手段则有股权激励、期权期股等手段。其中股权激励一般考虑设置为实股结合期权的模式。
B类员工为公司当下的业务骨干,是公司的未来希望所在。对此类员工的激励,应当更多地从成长预期出发,股权激励的重点在于长期结果。一般而言,对此类员工的激励手段包括股权层级设置到其业务单元,使其能够享受到与自身贡献相匹配的实在好处。其次,还可以采用股权锁定期的方式,绑定其股权。再有,可以通过期权设计和逐年条件行权的方式,使得员工能够切实感受到其对公司的贡献与自身成长过程中公司给以的激励。
C类员工往往是公司的老骨干和老员工,是沉默的大多数和公司的民间意见领袖。对这类员工,更多应从情的角度出发,给以关照。这个区域往往出现较多的妥协和所谓公司特点,其实质是如何妥善地处理好情和理的关系。我们认为,对C类员工,公司需要表现出对长期服务的尊重,一般采用一个持股结构,使得这部分员工通过这个持股结构,能够分享到公司长期发展的好处。
D类员工,特别是新入公司的员工,是受影响与被感染的一群。需要给以明确的政策指引,这个政策指引,可以通过aBC类员工的股权激励安排,给员工以清晰的发展前景,从而形成公司的业绩导向文化。
莫忘“价值创造”
通过对员工的分析,我们形成了比较清晰的激励方向。具体到激励方案的设计,需要始终关注价值创造这一核心,业界已经有了很多成功的方式和成果供我们借鉴。我们在此特别指出需要关注的一些要点。
首先,股权设计合理性应以公司持续发展为根本。股权设计是为了公司未来发展得更好,突破体制、机制的制约,因此未来能够给公司带来重大贡献的人才都应该在股权设计中给予重点考虑。至于历史贡献人才,更多的以目前利益的兑现为主要激励方式。
其次,股权设计应以公司股东的长期利益为出发点。股权设计不是瓜分历史利润,也不是“最后的晚餐”。股权设计更应该考虑未来竞争激励情形下合理的股权结构,因为这才最适应那时竞争的需要。因此股权应更注重于长期利益,而不是短暂的利益分配。
再次,股权设计应体现设计单位人力资本为重的原则。特别是在当下激烈的人才竞争状态下,有人才就有市场竞争力。资本并不是竞争的关键因素。所以,在股权设计时不仅要考虑现有人才之间股权的合理分配,更要考虑未来人才的进入,未来人才也应在股权设计中有所考虑。
股权激励与股权架构设计篇4
【关键词】股权激励上市公司问题对策
股权激励制度是现代企业制度的构成部分，是完善公司治理结构的重要组成环节。股权激励（Stockholder'srightsdrive）是公司为了激励员工更加努力的为公司的利益工作，激励主体（公司或股东）以公司股权为标准，通过获得公司股权而得到一定的经济权利，使其以股东的身份参与企业决策、利益共享、分险共担，从而尽职尽责的实现企业价值最大化，股东利益最大化，更好地为公司长期发展服务的一种激励方法。
因为我国对公司管理层进行股权激励目前尚处于探索阶段，在实施股权激励的过程中不可质疑地存在着一些问题，有待在今后股权激励的实践过程中不断完善。
一、我国上市公司股权激励机制存在的问题
（一）我国企业家缺少正确的程序性法律思想
激励方法和理念需要配合有效的操作，股权激励的形式安排与结构应与其追求结果的公正性结合起来考虑。股权激励应按股权激励目标而制定，不能赋予参与者过大的裁量权，保证参与者在规则的范围内活动。所以，在设计和操作股权激励方案时，要运用正确的程序性法律思维，在程序上保证股权激励权利义务安排对称，激励约束结构平衡，从而有效抑制过度激励现象的产生。
（二）我国现行的股权激励机制操作过程不能保证公开透明
企业的机制改革，假如不在公开透明的条件下进行，在出现理论上的争议乃至重要人员变动时，如果缺乏强有力的突发事件预警安排，无一例外将面临肯定之后的再否定，这会使当事各方处于尴尬境地。国有控股上市公司的股权激励操作必须系统而全面地调查公司现状；精心准备激励模式、设计方案；巧妙地安排程序，规范操作步骤。上述要素的决策、执行、结果实行全过程动态公开，并对激励强度等敏感问题加以特别提示。当收益与预期偏离时，最大限度地将矛盾点导向市场或技术等影响因素，预防从人为操纵的角度切入。这样做能够最大限度地控制激励强度偏离预期问题的性质。
（三）我国推行的股权激励机制测算的权威性无法显示
股权激励必须运用精确的评估股票期权真实价值的方法，这种方法要具有先进性和通用性，同时需要与我国的财务会计准则相容。量化激励强度的基础性工作是确定一个合理的公司目标业绩和科学的评估体系，激励强度测评结果要在综合考虑社会承受能力、公司支付能力和员工接受能力等人力资本的价位以及公司实际提升的长期绩效等因素的基础上，做出正确的评价并合理修改，以提高激励强度测算的公信力。
（四）股权激励机制内部人控制问题的出现
我国上市公司特别是国有控股上市公司的内部人控制问题尤为突出。公司经营者的报酬名义上是董事会决定，实际上是由经营者自己决定。在此种情况下出现的股权激励，本质上是经营者自身“既当裁判员又当运动员”。例如，在授予股票期权占总股本的比例中，我国相关规定是不超过10%（对我国国有控股公司要求是首次不超过1%）。但根据调查，国内将近一半的公司都接近这个临界值。因为现实与制度的缺陷造成法人治理结构的失衡，致使企业的控制权不是掌握在“企业家”手中，而掌握在内部人手中，无法避免地出现了内部人控制现象。
二、完善上市公司股权激励的策略
（一）完善上市公司的内部治理结构，同时加强监督作用
优化上市公司内部治理结构是实施股权激励制度的必要条件之一。建立健全现代企业制度是我国企业改革的方向，而优化内部治理结构、保证所有者与经营者之间的制衡关系是现代公司制度的核心。完善公司治理结构的关键是解决好内部人控制问题。杜绝公司经营者和管理者“既当裁判又当运动员”的现象。公司治理结构要明确规定公司参与者的职责和权利，制定公司决策所必须遵循的程序和规则，同时提供设置公司目标以及实现目标的组织框架。
（二）完善业绩考核指标体系，以形成科学的绩效考评
股权激励是建立在对经营者的经营成果评价上的，有效的业绩评价体系保证了股权激励效果得以体现。我国上市公司应不断健全业绩考核制度，强化对被激励对象的业绩评价与考核。考核指标应当系统全面，财务指标与非财务指标并重。另外，可以考虑引入eVa、平衡计分卡等先进的考核办法。建立一套能够科学合理且全面地反映经营者努力程度和经营成果，综合评价企业未来发展潜力的考核指标，这对于推行股权激励至关重要。为了保障业绩评价目标发挥真正的作用，还应同时加强对有关数据的审计，特别是在授予股票奖金或行权前，更要进行专门的独立审计，防止经营者利用操纵数据来获得不当激励。
（三）建立和完善职业经理人市场
经理人市场实际上就是市场经济下的人力资本市场，为了提高经理人的职业道德和行业操守，建立一个对经理人进行有效评价和监督的市场是经理人市场的需要。为加快股票激励的有效实施，我国应重视职业经理人市场的培养，建立以经营能力为标准的经理人市场，公平竞争，有效监督。同时，应深化我国国有企业改革，创新经理人员的选聘机制，按照市场经济的要求，采取切实可行的措施构造以“公开公平，竞争择优”为基础的经理人选拔和聘用机制，才能使优秀人才能够脱颖而出，从而推进高素质经理队伍的快速形成和发展，使得推行股权激励拥有良好的环境。
（四）企业根据自己的实际情况设计适合的激励形式
合理的激励方式是股权激励的必要条件。上市公司应立足自身发展战略，结合自身发展现状，确定股权激励的目的和目标，从而制定科学合理的股权激励方案，同时在不同的时期调整激励目标，保持激励对象的行为与公司的战略目标一致，以达到有效地提高激励对象的工作积极性，更好地为企业服务，促进企业的可持续发展的效果。在实施过程中可以将股票期权与其他激励方式结合起来使用，以扩大激励对象、适当提高行权价格等方式鼓励管理人员更努力地工作。在激励时间上，应该侧重于长期激励，避免期限太短而导致逆向选择和道德风险；在激励方式上，可以对行权价格、行权期限、股票来源、行权比例等条款采取灵活的设计。总而言之，企业应结合自身的特点，随机应变，设计出适合本企业长期发展的股权激励策略。从而使股权激励充分发挥其积极作用。
（五）完善股权激励法律法规，建立健全外部市场
我国应规范资本市场的投资行为，对非法投机行为严厉打击。同时强化投资者的价值投资观念，完善交易规则，健全监督体制。政府相关部门应积极建立健全相关法律规章制度，加大监管力度，保障资本市场的有序性。同时，国家应根据自身实际情况，从证券法、税法及其他相关会计准则等多方面多角度入手，对在股权激励实施中虚报业绩、操纵市场和内幕交易等不正当的行为加大监管力度并予以严厉处罚。根据股权激励的实施特点，完善上市公司股权激励的信息披露，确定适合的股权激励会计处理方式，调整修订股权激励的税收政策，构建完整的制度框架体系，为股权激励的实行创造一个有法可依的良好运行环境。
股权激励在国外已是一种非常普遍的激励手段，但因为股权激励计划自身的复杂性的存在，我国各企业在股权激励的推行过程中仍然存在一些问题，对此，我们更应该不遗余力地探索，辩证的看待股权激励发展过程中出现的成绩和问题，尽最大努力和国际先进水平接轨，来增强我国上市公司的国际竞争力。
参考文献
[1]罗泽军.企业股权激励的会计处理方式――以我国a股上市公司为例[D].长春：吉林大学，2007.
股权激励与股权架构设计篇5
论文摘要:创业板上市公司有很大的发展潜力，但也有很大的风险。为了保证创业板上市公司持续快速发展，必须对公司董事、经理和核心技术人员实行激励机制。股票期权制度是一种长效激励机制。法律应当科学确定公司高级员工股票期权的基本制度框架，交易所应制定更加透明公正的制度规则，实现股票期权的公正和效率。
创业板上市公司的风险比一般成熟型公司要大得多，需要公司管理层具有高度的责任心经营管理公司的财产，使财产发挥最大的效益。但如何确保公司管理层尽善尽美地履行自己对公司的忠实义务和善管义务呢?这就需要一定的利益激励机制。相对于其他激励手段，股票期权是一种长效激励机制，它将公司管理层与公司本身结合起来，使管理层像对待自己的事业一样管理和经营公司。但股票期权激励机制是个复杂的系统工程，在制度设计方面必须考虑周全，既要达到激励的目的，也要防止出现管理层道德风险。
一、创业板上市公司激励性股票期权的功能原理
现代企业制度的显著特征就是所有权与经营权的分离。作为企业所有权主体的股东和作为人的企业经营者之间实际上是一种委托一关系。股东的目标是追求股权价值最大化，而经营者追求的是自身的效用最大化。人机会主义的动机在信息不对称条件下有实现的可能，委托一关系中的道德风险随时可能发生。信息不对称和契约不完全的特征决定了无论对委托人如何加强监督，也无法避免人的偷懒行为。况且，加强监督是有成本的，且监督成本随着监督水平的提高而出现边际成本递增。而且，监督过度导致人更难发挥其创造性和主动性。薪酬制虽然使人的利益有了保障，但经营者没有动力去实现企业价值最大化和长期化。经验分析证实，总经理的年薪与每股收益的相关系数为0.111，与净资产收益率的相关系数仅为0.041。固定年薪加奖金(或分成)虽然也能将人的利益与企业经营状况有效地联系起来，但时间价值因素决定了这种制度容易导致经营者的行为短期化。在管理学的激励理论中，马斯洛的五层次需求理论认为每个人都有从低到高的五个层次的需要—生理、安全、社会、尊重和自我实现的需要。人性是复杂的，它既有理性的一面，又有感性的一面，是二者的融合。但是，人在大多数时候都是理性占主导地位。这里的理性是指人在决策和实施各种行为时总是逐利的、利己的，而这种人类的理性正是构建激励制度和激励机制的一个重要基础。在激励制度设计过程中，要充分考虑并利用人的理性，使制度发挥疏导而不是堵截的作用，通过制度导向来引领个体的目标服务和服从于组织的目标，进而实现效率与公平的平衡。从理性的角度看，任何评价指标和奖惩制度的建立都必须要符合人的心理和行为的客观规律，由于薪酬通常是个体的一个基本的价值取向，它往往被用来作为对经理人激励的方向，并据此来设计激励制度。但如果薪酬是固定的或奖励是一次性的，那么对经理人的激励作用往往是十分有限的。所以，经理人薪酬结构的多元化是当今激励机制的一个典型特征，其中一个重要的表现则是像经理股票期权等风险收人机制的形成，以股价表现为基础的风险报酬成为激励因素。它使经营者既感到了压力，也感到了动力。
我国主板市场目前实施股票期权制度尚存在着较大的政策和技术障碍，问题主要来自于主板上市企业大多是国有企业改制而来，股权结构单一而高度集中，没有形成有效的法人治理结构;主板上市的企业多属于传统产业，且属于成熟阶段的企业居多，不具备高成长性;从主板市场的制度设计方面来看，现行主板市场是个非全流通性的市场，并且具有极低的市场效率，对股票期权形成制约。而与主板市场不同的是，我国即将开通的创业板市场主体定位是高成长性的科技型企业，并且民营性质的企业将占据相当比例，这种市场主体定位决定了股票期权制度运用的独特价值。创业板市场是相对于主板市场而言，为高新技术企业和中小型企业提供融资和进行股票交易的场所。它与我国的中小板市场不同，我国目前的中小板市场仍然属于主板市场，其上市条件均符合我国公司法规定的一般上市交易条件，只不过其公司规模相对较小，但也符合公司法规定的上市公司最小注册资本规模，其他条件如业绩记录与主板市场完全一致。但国外的创业板市场除规模相对较小外，其业绩记录相对于主板市场也要宽松许多，但对未来的潜力有特殊要求。美国的纳斯达克市场培养了许多著名的高新技术公司，如微软、英特尔、思科等。我国目前的中小板市场应该过渡到创业板市场，这样有利于发展我国的高新技术产业和风险投资事业，使处于初期成长阶段的公司有良好的发展机遇，实行跨越式发展。
创业板上市公司规模小，经营业绩不稳定，其风险相对于成熟型企业要大得多。但由于创业板市场的公司大多属于高新技术企业和创新类企业，其发展的潜力巨大，一旦走上发展的轨道，往往能够实现跨越式发展。一言以蔽之，创业板公司一方面面临巨大的挑战，另一方面也面临发展的良机。如果公司管理层对公司履行自己的忠实义务和善管义务，以最大的热情经营管理公司的人、财、物，在我国未来的创业板市场也会出现中国的微软和英特尔。股票期权机制能够将公司管理层与公司的命运结合起来，激发公司管理层的积极性和创造性，从而实现公司利益和经营管理者利益的最大化。理想总是美好的，现实往往与社会理性的目的相反，包括安然事件在内的美国一系列财务丑闻，使人们开始重新思考股票期权制度能否真正实现激励作用。巨大的利益驱动使得上市公司的高层经理人员十分关注公司股票价格的变化，而期权制度设计的初衷正是试图通过这种关注来激励经理人勤勉工作。但实证分析的结果表明，股票价格的高低与经营者努力程度之间并不是简单的因果关系。在一个不完备的证券市场中，股票市场存在着大量的噪音、股票价格受多种因素的影响，只是部分与企业经营者的行为有关，很多情况下与经营者的能力和努力关系不大。高层管理人很可能会放弃为公司及股东创造价值和财富这条路径，而走上了一条利用信息优势，通过盈余管理和编制虚假会计信息等手段，从而达到操纵利润和抬高股价的目的。可见，在股权激励机制中，原因和结果不具有惟一性，一个原因并不必然导致一个结果，并不是充分必要条件。我国证券市场的历史很短暂，而创业板市场更无实践体会。创业板市场的公司大多是中小型公司，其经营具有更大的不确定性，其财务指标更容易被人为操纵，加上我国目前财务会计制度与国际标准还有一定的差距，管理者为了实现其期权利益，有可能操纵财务会计指标。另一方面，创业板公司很多是民营家族式企业，控股大股东与管理者的身份有时合二为一，内部人与控股股东进行内幕交易，为了实现管理者期权利益，内幕交易行为和关联交易很可能会发生。而且，创业板市场的上市公司的股本规模有限，其股票价格容易被人为操纵，管理者有可能为实现其期权利益与市场操纵者进行联合等等。可见，股票期权作为一种有效的激励机制，实际上需要比较健全的公司治理、有效的资本市场、高透明的信息披露及完整的法律框架等基本条件。
二、法律修改和道德风险防范
1.法律修改和相关制度框架的确立。股票期权的设计与实施，是上市公司自己的行为，但由于股票期权涉及到上市公司股东与管理层之间的关系，有可能对股东权益造成损害，法律应规定其具体的构架，并为其提供外部条件支持。法律制度应当规范股票的来源，对经理人持股的规定以及经理人交易股票的规则。我国创业板推行股票期权制度首先需要消除现行的政策障碍与填补法律空白。目前在我国尚没有任何一部类似于美国国内税务法则的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架，也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款，我国目前的股票期权实践基本可以说是处在法律真空中运作的。
但正式的法律不宜具体规定其操作规程，而应当由监管部门和证券交易所规定。我国证券交易所的改革取向是在深圳中小板市场的基础上，将深圳中小板市场改造为创业板市场，继而将整个深圳证券交易所演变为创业板证券交易所。因此，我国创业板公司的股票期权计划及其实施的一般规则，主要在深圳创业板上市规则中作出详细明确的规定。与此同时，证监会应当就股票期权计划相关的政策指引，以帮助上市企业正确与合理地制定股票期权计划。
国务院法制办2004年拟定的公司法修改草案(征求意见稿)中，对股份回购的限制性规定作了修改，并允许公司收购不超过已发行股份总额5%的本公司股票，用以奖励本公司员工。这一修改是对股份回购限制的放松，适应实行股票期权激励制度的需要，从而解决股票期权等股票激励制度的股票来源问题。公司法第149条规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司法修改草案(征求意见稿)对此作了重大调整:“公司存在下列情形之一的，经股东大会决议，可以收购本公司股份:(一)减少公司资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工。公司依照第(一)、(二)项规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公。公司依照第(三)项规定收购的本公司股票不得超过已发行股份总额的5%0”应当解除关于经营层持股与出售的限制。这些限制包括:《公司法》第147条“公司董事、监事、经理应当向公司申报所有的本公司股份，并在任职期间内不得转让”，《股票发行与交易管理暂行条例》第38条“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和……将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内买入，由此获得的利润归公司所有”。《证券法》第68条确认的证券交易内幕信息的知情人包括其第一款所列的“发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及其有关人员”。《证券法》第70条规定“知悉证券交易内幕信息的其他人员，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券”。对于涉及到经理人利用自己的职位优势，获取财务和股市信息，并据此灵活地运用所拥有的经理人股票期权获利的行为，对其合法、合规性如何进行合理界定和监督，我国现行法律法规都没有规定。因此，证券法和公司法修订时，应当在公平和正义的基础上对股票期权作一些特别性规定，在股票期权规则中对高管人员通过期权所获得股权给出特别的政策，允许其在行权后公开流通和出售，这需要对公司法和证券法中相应的限制流通条款进行修订，将通过期权所获股权与作为发起人所持有的股权或其他方式获得的股权区别对待。
2.会计准则。从某种角度看，经理人股票期权制度否定了以前以会计指标来酬报和奖励经理人的做法，而改为以股价为标准，实际上是对传统会计的否定。但是，由于期权计划的设计仍然需要运用大量的会计数据，所以，它仍然没有完全摆脱传统会计准则的约束。
20世纪80年代股票期权日益流行，高科技公司常常在向经营者提供期权的同时，也向各层员工提供。80年代初，美国的几大会计师事务所向财务会计标准委员会(ft1sb)提出具体意见，股票期权明显是一种支出，应纳入成本核算。到90年代初，市场出现了一些成熟的新模型以预测股票期权的长期价值。fasb认为，如果企业能为员工估算期权的长期价值，它同样也能为股东计算出这些期权的长期成本。因此，fasb在1993年4月投票通过，要求企业将期权视为一种支出，按期权的未来预测价值计算成本。90年代初，有关期权问题争论逐渐升温。支持股票期权的人认为，期权使雇员有权以现在的价格购买未来的公司股票，为雇员提供了分享公司成就的财务机会，并最终让所有股东受益。而反对者认为，股票期权会让经营者获得超过常理的报酬，有时金额甚至达数亿美元。1994年，在美国市场又发生了股票期权的大论争。高科技公司研究报告，预测企业利润将因新的会计准则下降50%,运营资金也将随之枯蝎。在各大企业的压力下，克林顿政府表示反对fasb的做法，机构投资者组织也进行声援，称会计准则的变化将影响企业的财务状况。最终，美国参议院以88票对9票的结果通过了一项反对fasb改变会计准则的非正式决议。于是，fasb撤回新的会计准则，规定企业只需在年报的注脚中公布期权的价值。随着高科技泡沫的崩裂，尤其是纳斯达克指数的暴跌，人们开始担心股票期权潜在的负面影响。2000年，fasb对期权的重新定价作出限制，但许多公司还是找到了规避的办法。2001年9月，新组建的国际会计标准委员会要求全球的企业将股票期权纳入成本核算。随着安然公司丑闻的爆光，美国投资者意识到，安然的高级管理层应用股票期权赚取了数以百万计的美元。2000年安然发行了价值1.55亿美元的股票期权。而财务准则仅要求企业在年报的注解中公布发行期权的成本，如果会计准则要求公司将期权成本从2000年利润中扣减，那么2000年安然的运营利润将下降8%02002年，提出限制股票期权的密歇根州参议院卡尔·莱文指出，实行期权可以帮助公司提高其公布的收益数字，从而推动股票价格上涨。例如，花旗集团在2001年通过变现期权获得1590万美元的收入。期权不算成本的做法使花旗集团2001年运营收益提高了9.91亿美元。2002年3月25日，由养老基金、捐赠基金、投资公司组成的具有影响力的联盟—“机构投资者委员会”，以压倒多数的投票决定改变90年代中期的立场，将期权纳入成本考核。同时，国际会计准则委员会新规则要求，该委员会成员国的公司从2004年起把股票期权作为费用入账。将股票期权计入成本费用，可使公司的利润更加真实，挤去公司利润的泡沫成分。我国也应当制定相关的会计准则，合理计算股票期权的成本费用指标，在这方面，美国和国际会计准则委员会的制度和经验可以为我国提供很好的参考。
3.克服道德风险。由于管理层利益紧密地和股价联系在一起，在巨额收益的诱惑下，为了抬高股价，管理层可能虚构利润。在暴露之前，安然的股票曾经达到每股90.75美元，安然管理层转让了1734万股，获得11.02亿美元。管理层属于公司内幕人士，他们为了实现自我利益最大化，可能利用股票期权进行内幕交易行为。
股权激励与股权架构设计篇6
关键词：股权激励；职业经理人；公司治理
中图分类号：F272.92文献标识码：a文章编号：1001-828X（2013）04-00-01
股权激励计划在我国的推行虽起步较晚，历经曲折，在2006年终成正果，从此股权激励计划在我国的实施有了可靠的法律法规制度保障，迎来了在我国推广股权激励的繁荣时期。不过，毕竟我国上市公司实施股权激励计划的时间不长，我国上市公司高管股权激励机制还需进一步完善。对此，为确保股权激励计划在我国能顺利且有效地实施，我们应从多方面考虑对策。
一、外部环境方面
（一）进一步完善与股权激励相关的政策法规
我国有关股权激励的政策法规在2006年后虽已初步建立，但在实施过程中有关实施细则与配套规章还不够精密，应从公司法、税法、证券法及相关会计准则等多方面多角度入手，对在股权激励实施中操纵市场、虚构业绩、内幕交易等不正当行为加强监管并给予严厉处罚，逐步构建由中国证监会、证券交易所与各行业协会共同组成的功能互补的监管体系；此外，还应结合实际完善上市公司有关股权激励的信息披露制度、会计处理方式以及修订有关税收政策，对高管行权后“以辞职套现规避行权期”的行为以法律法规的形式加以限制，从而构建完整的股权激励制度框架体系，为股权激励计划在我国发展保驾护航。
（二）健全资本市场
健全的资本市场对有效的进行公司治理与实施股权激励起着至关重要的作用。只有当资本市场的股票价格能真实的体现企业价值时，对经理人的股权激励才有意义。而我国的目前的资本市场有效性较弱，人为操纵股票价格的事件时有发生，股民投机心态严重，公司股价不能完全反映企业的业绩状况和经理人的贡献，这必然会影响实施股权激励的效果。对此，有必要培养一批具备专业投资理念的从业人员，增加机构投资者，组建投资基金，以有效地缓解我国股市投机现象严重的状况；另外，应避免政府过多的行政干预，使股票市场真正市场化、规范化；其次，完善资本市场本身的市场约束机制，主要包括资本市场的收购和兼并、证券市场的有效监管、股权激励的及信息披露以及证券市场的民事诉讼制度等。
（三）建立和完善职业经理人才市场
完善的职业经理人才市场是外部市场约束中对经理人最为直接的约束机制，但在我国，职业经理人市场尚未建立起来。而一个完善的股权激励机制，少不了完善的职业经理人才市场的支持。完善的经理人市场，是一个综合的市场系统，有配套的相关法律法规规范和市场秩序，包括市场主体准入资格、中介机构和交易场所的有关规定。
二、内部治理方面
（一）改革传统的分配制度和人事制度
相对于传统观念股权激励是一种创新的薪酬制度，股权激励的有效实施需要相关制度改革的支持。传统的公司高管薪酬基本上由基本工资、福利、各项奖金、津贴补助等部分构成，以货币工资为主，属于传统意义上的按劳分配范畴，这种工资分配体制只注重当期的报酬和短期的奖励。改革分配制度，承认高管人员在人力资本上的投入，使其回报形式逐渐向剩余索取权转变，权利共享，责任共担，以达到长期激励的效果，从而实现有效的公司治理。
为在我国能有效实施股权激励制度，除了改革分配制度外，还要清除人事制度方面的障碍。我国现在的市场经济体制是从原来的计划经济体制转变过来的，在计划经济体制下政企不分，企业的领导干部都由其上级主管部门予以行政任命，许多政府部门的领导同时还兼任企业公司的总经理、董事长。如今，虽说社会主义市场经济体制已初步建立，但我国也还有不少掌握着国家经济命脉的有国有资本投入的企业，其中有部分上市公司的高管仍然是靠行政命令任免的。行政任免企业的经理人员而不是通过有效的市场竞争优胜劣汰帅选经理人，这样，上任的经理人员就不一定是最佳人选，这种选择是对企业的发展不负责任和对本就稀缺的人力资源的极大浪费。没有良好的人事制度，企业辛苦培养的优秀人才也会被落后的制度埋没或赶走，建立完善的职业经理人才市场也只能沦为空谈，从而对上市公司高管实施股权激励的有效性会大打折扣。
（二）推动公司股权的多元化和分散化，完善公司治理
我国上市公司股权结构大多比较集中，一般公司的董事长和总经理都是由几个大股东派出和任命。大股东选派经理人员是，通常会把其忠诚度放在首位考虑，而不是其专业管理水平，这样公司的经理人员往往就会把选派他的股东的利益放在首位而不是把全体股东和整个公司的利益放在首位，公司内部各大股东委派的经理人员可能出现各事其主的现象。如此一来，公司实施股权激励也就没有意义了，因而，为了保证股权激励实施的有效性，有必要推动公司股权结构多元化和分散化。
另外，公司还需加强内部的监督和约束，股东加强对董事会的监控，董事会强化对经理层的直接监督以及发挥监事会的监督作用，另外，股东保留对经理层和其他侵害股东或公司利益的行为提起民事诉讼的权力。同时，提高外部独立董事的独立性，建立有效的外部董事诚信考核体系和相应的激励机制。
（三）优化股权激励方案设计
股权激励能否顺利实施以及实施的最终效果如何主要是取决于公司股权激励的方案设计。制定股权激励方案需在吸取其他公司经验教训的基础之上结合本公司的实际情况优化设计内容，股权激励方案中激励方式、激励对象、激励标的物的来源、激励期限以及业绩考核指标体系等各组成部分之间需是一个完美的组合。
科学合理的业绩考核指标体系是一个客观、公正、全面且易于操作的综合系统，有财务指标也有非财务指标，有纵向比较指标也有横向比较指标，在给予物质奖励的同时配以非物质奖励。股权激励方案的设计是一个系统工程，尽可能科学合理的方案是股权激励有效实施的必要条件。
参考文献：
[1]陈文.股权激励法律实务[m].法律出版社，2010.
[2]王红圆.中国上市公司股权激励实施现研究[D].东北财经大学，2011.
股权激励与股权架构设计篇7
（一）、对现有投资银行进行结构重组，打造投资银行业新框架
资产重组是当今国际上投资银行发展的热潮和方向之一，经过资产重组可以使其在资本、经营管理、技术开发、信息共享和资源分配等方面都可以产生规模经济效益，降低经营成本，增强竞争力。
（二）、加强对证券公司的风险控制管理
首先，我们要树立风险管理理念，加强员工和领导层的风险控制意识，以此来更好地指导自身的工作；其次，设立专门的风险控制部门，加强对业务的风险控制，尤其在对一些大型项目的实施上要慎之又慎，要充分征求相关专业人士的意见，并密切关注项目的进展情况。
一、外部治理机制的优化
外部治理是指所有者通过市场对经营者的间接控制。在产品市场、资本市场及人力资本市场都具备竞争性特征的条件，所有者对经营者的监督与评价就可以借助于具有可比性的指标来进行.这会增加法人治理过程的透明性和客观性，并可以降低其成本。外部治理机制的优化可以从两方面着手：
1、控制权市场的建立与完善。所谓控制权市场是指公司的控制权被交易的市场，主要的方式有兼并、收购、要约收购与委托书收购等。内部人控制的问题可以通过一些组织和市场方面的机制来得到有效控制，公司可以通过奖金或股票期权等方式将管理者的报酬与经营业绩联系在一起，这不仅促使管理者拥有自己的声誉，而且劳动力市场将会根据管理者在经营业绩方面的声誉来确定其工资水平；股票市场则提供了外部监督手段，因为股价可以反映管理层决策的优势，低股价会对管理者施加压力，使其改变行为方式，并且忠于股东的利益。
2、积极推进董事和经理队伍的职业化和市场化建设，人力资本市场有长期的记忆力，它能识别和评价董事和经理人员的人力资本数量和质量，并通过其人力资本市场价格的波动，施以赏罚。高素质董事和经理人员的上佳表现会为他们带来新职位；而表现不佳则在离任后很难再被聘用于其他的公司。
二、内部治理机制的改革
内部治理是指特定企业的所有者对经营者的经营管理活动进行激励和约束的一整套具体制度安排。要最大限度地实现投资银行风险管理效能的提升，必须建立与外部治理机制相适应的内部治理机制。
证券公司激励机制的重构。与国外投资银行相比，中国证券公司在激励机制方面明显存在以下不足：重物质激励，轻精神激励；重短期激励，轻长期激励。
1、股票期权计划
在我国由于相应配套机制的缺乏以及现有政策对证券公司员工持股的限制，造成对证券公司实施股票期权计划的刚性制约，从现实的可能性来看，虚拟股票期权对我国证券公司可能会有参考价值。在虚拟股票期权计划中，公司给予计划参与人一定数量的虚拟股票的期权。从激励机制和效果来看，其与真实的股票期权计划有异曲同工之处。用虚拟股票期权替代真实的股票期权，从近期来看，对绕开股票来源和证券公司个人持股的政策限制有阶段性的策略效果。但从长期来看，虚拟股票毕竟不同于真实股票，特别是涉及到公司控制权的场合，其激励效力将大打折扣。所以，随着相应配套机制的建立健全和政策的松动，还是要向真实股票期权计划为主。
2、员工自我治理与员工持股计划
根据西方国家公司再造的经验，结合中国投资银行发展的现实体制背景和政策框架，最为现实的选择是积极推进投资银行的员工持股计划和内部职工自我经理化、工作团队化和公司事务参与化等管理创新，这既有利于人力资本和非人力资本的合作，增强投资银行的财富创造力、竞争力，又能培养和提高他们的风险意识以及对风险的抗御能力，使他们由风险管理的旁观者升格为当局者，由消极的风险管理主体转变为积极的风险管理主体。
（三）、改善股权结构
从中国目前的资本市场发展情况来看，现阶段中国投资银行应采取阶梯分布型股权结构，即股权相对集中在一定数量的股东手中，股权分布呈从高到低的阶梯式形态，第一大股东必须拥有相对优势的股份（如20%一30%），成为核心股东，其他股东的地位依次下降。这种股权结构不仅可以提高股东直接监控公司经营者的动力和效率，而且有利于公司治理机制的形成和经营业绩的提高。随着中国证券市场的不断发展完善，中国证券公司的股权结构则应向多元化、分散化、社会化的方向发展。
股权激励与股权架构设计篇8
一、保险集团风险识别与治理模式匹配
1.保险集团风险识别
保险集团面临着主观与客观两类风险。客观风险主要由客观因素形成，包括法律风险、监管风险等企业只能面对，不能回避的风险。而主观风险主要由于企业本身因素造成，包括财务风险、关联交易、利益冲突与管理风险。本文所识别风险界定为主观特殊风险。保险集团为应对上述主客观风险，特别是监管风险，在其发展演变过程中，逐步形成与其发展不同阶段相适应的风险管控模式。
鉴于我国金融分业经营、分业监管的现状和保险业整体风险治理水平，我国保险集团风险管控的组织架构与管控模式遵循从无权到相对集权、再到适度放权的渐进改革思路，即先采用管控力度适中的风险管控组织架构，如间接管理方式下的策略管控型等，再逐步过渡到管控力度更宽松的其他间接风险管控组织架构，同时积极探索具有中国特色的风险管控组织架构。在这一思路指导下，中国保险集团发展大体经过三个阶段，与之相适应的采取三种不同的风险治理模式。
2.保险集团风险治理模式匹配
第一阶段：成本可控、业绩成长风险治理模式。2010年《保险集团公司管理办法（试行）》出台前，国内保险集团主要战略目标就是业务扩张，做大规模。集团公司为了激活子公司扩张动力，采取权利下放，尽量给子公司更多权限和经营空间，对于风险治理相对宽松，集团公司在控制总体综合成本率不高的情况下，更注重子公司等分支机构的市场占有率和保险主业资产规模增速。也就是这一阶段集团公司采取成本可控、业绩成长风险治理模式。
第二阶段：综合经营、利益平衡风险管控模式。《保险集团公司管理办法（试行）》出台后，明确规定保险集团公司可以逐步进行多元化战略。保险集团公司为摆脱单一经营保险陷入风险集中困境，集团公司根据各自优劣势，选择性进入银行、资管与证券等特定金融领域，积极开展多元化经营战略，达到了节约成本，提高经营效率的效果。但是这一综合经营阶段，对子公司绝对控股，集团公司内部风险管控比较严格，以压缩综合成本、削减管理费用、推进业务增长方式转型，从而达到平衡子公司间利润增长的目的。也就是这一阶段集团公司采取综合经营、利益平衡风险管控模式。
第三阶段：财务投资、资本运作风险管控模式。这是保险集团公司风险治理最高级形式。采取这种形式的保险集团，不再一味追求子公司业务协同效应，而是转而财务投资为主，构建行业间更加广泛的投资组合，集团公司以投资回报率作为唯一标准，大力调整集团内部子公司的业务结构，将投资收益率低、利润贡献少、综合成本率高的子公司或者业务剥离，也可以提供对外并购等多种方式优化集团公司资产，提升保险集团整体投资收益。这一财务投资运作阶段，集团公司更多地采取外部并购方式实现规模扩张，集团公司对子公司以控制权投资为主，采取间接的股权结构、人力资本、财务审计与资本运作等方式，更多关注在各行业投资的财务风险管控。也就是这一阶段集团公司采取财务投资、资本运作风险管控模式。
二、保险集团风险治理组织架构与因素分析
鉴于我国保险集团产生发展的复杂性、多样性，很难有绝对普遍适用的风险管控组织架构与固定的风险管理模式。各家保险集团只能结合自身发展重点和风险管控水平，吸收各种风险管控组织结构的优点，选择符合自己特点的组织架构与风险管理模式，确保有效管控整体风险。但是现阶段，国内保险集团公司大多已经发展到第二阶段与第三阶段之间，即将进入保险集团公司第三阶段，即高级阶段。这一阶段集团公司采取财务投资、资本运作风险管控模式。
1.股权结构治理
股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。保险集团由于组织结构复杂决定其股权结构比较复杂，导致股权结构安排存在不少问题。其中主要包括，一是国有控股保险集团股权结构存在的主要问题;二是股份制保险集团股权结构存在的主要问题;三是保险集团公司与内部子公司的关系及其存在的问题。国有控股保险集团股权结构存在的主要问题是国有股权过度集中和国有产权代表自然人缺失从而导致的委托问题。股份制保险集团股权结构存在的主要问题是由于国有股一股独大导致的内部人控制问题严重。保险集团公司与内部子公司的关系及其存在的问题主要是集团公司对子公司管控较弱，未能通过集团内部合规的关联交易，有效发挥协同效应，实现子公司间资源整合，而仅仅在一定程度上成了控股子公司的“挡箭牌”，借此实现一些既定的政策目标。部分国有保险集团在各自的子公司上市后，集团公司主要清理子公司不良资产，对子公司的管理基本仅限于每年将子公司转过来的信息上报至监管部门，而控股或集团公司的财务部门也只是帮助子公司完成一些申报手续工作。
2.人力资本治理
企业的发展最终落实到人，人是企业生存和发展的基础。然而正是由于人力资本本身存在生命风险、决策风险与违约风险等许多风险，因而人力资本风险管理才成为公司风险管理的一项重要内容。保险集团公司人力资本风险管理主要体现在以下几个方面：一是错误选择导致集团公司风险增加。保险集团公司人力资本选择是至关重要的，因为选择人力资本不仅要适应集团公司的文化和具体岗位特征，还要具有重要品质和较高的能力成长性。二是不当匹配导致集团公司风险不小。岗位匹配是保险集团人力资本风险重要方面，由于保险集团公司在公司管控中处于金字塔顶尖，其主要职能侧重于战略管理、资本运营、班子管理、财务管理、业绩考核、审计监督、品牌建设、文化构建、风险控制和协同管理等职能。这就需要保险集团公司总部具有更加专业化、创造力与职业化的高端人才，正是由于这些条件才导致人力资本匹配较为困难，匹配风险较大。三是激励不当加大集团公司风险。公司激励约束机制是以员工目标责任制为前提、以绩效考核制度为手段、以激励约束制度为核心的一整套激励约束管理制度。恰如其分的激励约束机制的实施在提升企业员工的生产经营积极性的同时，还会规范员工的行为，从而促进企业经济社会效益的提高。相反，不恰当的激励约束在压制员工生产经营积极性的同时，也还会助长员工的偷懒及其他不利于企业发展的行为，从而制约企业的进一步发展。因而保险集团公司激励约束存在较大风险，激励不当加大集团公司风险。
3.财务审计风险治理
保险集团风险主要包括传递性风险、关联风险和集团其他实体带来的风险。保险集团财务风险通常包括融资风险、投资风险、资金运营风险、资金回收风险和收益分配风险。由于风险具有传递的特征，而企业集团的财务风险与外在的经济风险之间是多层次、多途径传导和扩散的过程，而随着我国保险集团化的发展中财务管理的风险危机问题却日益严重，主要有以下原因：首先，是影响保险集团财务风险的外部因素，主要包括国际环境风险、经济环境风险、市场环境风险、监管不力、技术风险、自然现象灾害风险等。其次，是影响保险集团财务风险的内部因素，有多级法人治理结构，集团治理结构不健全;集团子单元战略和整体战略的冲突;集团风险管理能力差，集团公司多级产权主体过度担保和融资;缺乏有效的预警体系和风险防范机制。而在财务风险发生的机理中，外在的系统性风险总是存在的，经济也总会存在周期，真正能够控制的风险源头，还是存在于集团内部。
4.资本运作风险治理
资本运作是指以资本增值最大化为根本目的，以价值管理为特征，通过企业全部资本与生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部资本进行有效运营的一种经营方式。资本运作可以通过纵横向扩张模式达到资源整合，价值快速扩张的目的，被现代企业，包括保险集团公司使用比较频繁的工具。然而，资本运作本身具有不确定性导致风险高企，所以，加强保险集团资本运作治理风险体系十分必要。
三、保险集团组织架构与风险治理基本对策
国内保险集团公司可以借鉴国外风险管理成熟经验和做法探索并建立起符合我国国情的策略管控型集团风险管控的基本框架与风险管控模式，主要从以下四个主要方面来把握：
1.重视股权风险的管控
优化股权结构，提高集团公司风险管控效率。可以通过定向不定向方式，向境内外战略投资者增发股票;也可以通过发行债券包括可转债、基金等方式，吸引投资者购买;还可以实施员工持股计划或权激励计划，引进民营股东，进行混合所有制改革，从而达到优化集团公司股权结构，提高企业风险管理效率。
2.加强人力资源风险管控
第一，对不同类型保险集团实行差异化管理。对不同类型保险集团的人力资源风险实行差异化管理是加强人力资源风险管控的基本手段。具体有：一是对于上市保险集团。上市保险集团可以利用资本市场竞争效用，通过股票期权等方式协调高管、股东、公司利益，减少内部人控制风险。二是对于非上市保险集团。由于非上市保险集团缺乏资本市场外部约束，加强攻势法人治理结构建设增加董事会中外部董事和独立董事的比例，增加保险集团董事和高管兼任子公司的重要职位。三是拟上市保险公司，应在资本市场和公司制度约束下，增加人为操作违规的惩罚成本。第二，完善考核制度。一方面考核要营造一个公平公正公开的评估环境。最大限度激发员工潜能有效激励是必须的。实现有效激励必须有公平、公正与公开的市场评估环境和科学的评估方法。公平要做到一视同仁;公正要做到评比方法科学有效;公开要做到所有程序、事情尽可能公开透明。另一方面考核要制定一个简单便于考核的考核指标。因为考核必然涉及考核指标，考核指标是考核制度的具体落实。科学有效的考核需要制定合理的考核指标，而合理的考核指标既不能太复杂而成本过高，也不能太过简单不能反映评价效果，适度的考核指标是必要的。第三，改革保险集团薪酬体系。利用人力预算及薪酬杠杆，实现资源在集团内的最佳配置，保持企业的薪酬具有较强的竞争力。比如可以开展定期薪酬调查，重点参照国内外保险同行金融机构薪酬。也可以按照分级管理的原则，对各子公司的薪资实行总量管控。子公司在集团确定的薪酬制度和政策框架内，根据自己实际情况制定薪酬体系，报集团审核后执行。
3.优化财务风险管控体系
第一，实行财务负责委派制，加强母子公司财务系统统一性。首先委派各公司财务负责人。子公司财务负责人由集团任命，对集团负责，不对子公司负责;其考核由集团总部执行，保证财务负责人不受制于子公司牵制，独立开展工作，加强子公司财务会计工作管理，保证全系统的财务体系具有统一性、连贯性的财务管控手段。第二，加强对子公司合规审计，构建多层次财务风险管控体系。在集团财务部主导、合规部与检查审计部门协同作用下，总公司全系统形成三级财务管理分成体系，全面实施财务风险管理。第一层由本母子公司业务管理、财务、精算、投资等部门组成，对公司保费、准备金、资金管理、资本运作与资产处置各级风险进行诊断、评估与预警。第二层由各级内控合规部组成，公司从集团总公司层面建立合规考核问责制度。（1）推动内控合规考核指标纳入绩效考核。“合规从高层做起”，重点强化内控合规风险工作“一把手”责任制，将内控合规纳入绩效考核体系，督促各级机构、部门负责人履行好风险合规“第一位”的责任。（2）推动问责制度落实，做好问责工作日常管理。对于负面影响大、涉及面广、可能引发系统性风险的案件，由集团牵头，组织开展调查和处理。对全系统违法违规责任人的问责落实情况进行监督，确保问责落实到位。（3）推动审计检查发现的内控缺陷整改完善。根据内部审计部门检查发现的内控缺陷，配合审计部门推动责任部门开展缺陷整改和完善工作。第三，严格执行预算管理，实现管理从事后向事前转换。实行全面预算管理制度，由财务部和精算部统一负责公司和各专业子公司业务规划统筹制定，在预算编制、审核、考核等方面，形成了一套完整的制度。在费用管理方面，推行费用全面预算管理，各专业子公司都制定并实施相应的财务权限管理办法，明确各层级人员的审批权限，通过在财务系统中增加预算管理模块，按科目的可控性，采取不同的管理方式，实现风险管理从事后向事前转换。第四，转变审计理念，发挥审计平台风险预警功能，实现审计理念转换，坚强风险管理。一是由主导监督主导审计，向服务主导型审计转变;二是由财务报表为中心的财务审计，向以内部控制为中心的管理审计转变;三是由事后审计为主，向事前、事中审计偏重转变;其次，审计资源高度统筹利用，实现集信息高度集中。最后，建立一体化体系，实现审计资源优化利用。保险集团公司的内部审计建立监督、评价和建议一体化的审计平台，实现审计资源的集中管理与优化利用。
4.精心实施资本运作
资本运作是当代企业做大做强不可或缺的手段，通过资本可以迅速运作扩张规模，也可以迅速剥离不良资产，收缩企业战线。一方面是资本扩张。通过横向扩张减少竞争者数量，增强集团公司市场支配力。通过纵向扩张，延伸集团公司产业链条，提供公司对市场控制力。另一方面是资本收缩。资本收缩是公司对其规模或主营业务范围而进行的重组，其根本目的是为了追求企业价值最大以及提高企业的运行效率。收缩性资本运营通常是放弃规模小且贡献小的业务，放弃与公司核心业务没有协同或很少协同的业务，宗旨是支持核心业务的发展。实施资本收缩主要通常通过资产剥离、公司分立、分拆上市与股份回购等方式实施。
参考文献
[1]刘翼广.我国保险集团的特殊风险分类与建议[J].上海保险，2010（5）
[2]舒廷飞.中国保险集团公司风险管控研究[D].西南财经大学博士论文，2007，10
股权激励与股权架构设计篇9
［关键词］公司治理；公司治理环境；风险管理；风险管理机制
一、公司治理
公司治理（也称为公司治理结构），是国家社会经济体系中的企业制度安排问题。其本质是各利益主体关于治理企业的权责利关系。公司治理结构强调责权分明、各司其职，委托—、纵向授权、激励和制衡机制并存。公司治理结构具有权力配置、权力制衡、激励与约束以及协调功能。按照《公司法》等有关规定，公司治理结构的架构应该是：所有者通过法定形式进入企业行使职能，通过在企业内的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对企业的最终控制权，形成所有者、经营者和劳动者之间的有效制衡和激励机制；并通过建立科学的管理体制、决策程序和责任制度，使相互的权利得到保障、行为受到约束。
公司治理是以《公司法》和公司章程为依据的制度安排，规范公司各利益主体之间的关系。由于企业所有权与经营权分离并成功实现了公司法人治理，现代公司企业制度的科学管理和高效运作为社会创造着巨额财富。但是，可以看到，与发达国家中管理规范的公司企业相比，我国的上市公司在治理中还存在很多问题。第一，股东大会虚设现象普遍，最高权力机构行使职权有限，对股东权益保护缺乏程序保障，不能体现资本多数决定的原则和股东民主权益的原则。第二，董事会、监事会和经理层之间没有形成比较严格的权力制衡关系；权力层中存在着严重的职位重叠现象，影响了公司决策执行，不符合风险分散原则；监事会独立性差，没有发挥有效的监督、约束与评价职能。第三，股权结构不合理，董事会运作不规范且容易被操纵和控制，董事义务责任淡薄，董事长权力过大，董事会等难以完成受托责任。第四，董事、监事、总经理等高管人员产生机制存在问题，公司治理外部环境难以有效发挥作用。第五，缺乏必要的激励约束机制，对公司执行董事等高级管理人员既缺乏合理的激励，又缺乏严格的约束。
二、企业风险管理
企业风险管理是指企业为了长远发展，达到经营管理的预期目标以及为此而拟定的制度或程序能够得以实现，在企业内部实施的各种制约和调节的组织、计划、方法和程序，其目的在于防止目标的偏离或降低风险管理成本。2004年9月，CoSo委员会在《内部控制—整体框架》的基础上，正式了《企业风险管理框架》(enterpriseRickmanagementFramework，简称《框架》)。描述了企业风险管理是一个过程，由企业董事、管理层和其他人员实施的，应用于战略制定，贯穿整个企业所有层级和单位，旨在识别可能影响主体的潜在事项，在其风险偏好范围内管理风险，并针对主体目标的实现提供合理保证。《框架》拓展了企业的内部控制，对企业风险管理这一更宽泛的主题作了更全面的关注。尽管后者并不旨在且事实上也未曾替代内部控制框架，却将内部控制框架融入其中。因此，公司利用《框架》，既能满足对内部控制的需求，亦能向更完善的风险管理进程推进。《框架》确定了企业风险管理由内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险反应、控制活动、信息和沟通、监控八大要素构成。企业风险管理有利于风险偏好与企业战略的协调，可以改进风险反应决策，增进识别风险与风险反应的精确性。企业风险管理还能识别并管理多元化风险与企业内部交叉风险，获得风险信息，促使管理层有效评估资本需求和投资结构等，及时改进资本配置和调节投资方向，保证企业健康与可持续发展。企业风险管理应是一个立体框架模式的组织体系，不仅包括公司最高决策者用来授权与指挥经济活动的各种方式方法，也包括企业内部控制的各种程序和步骤，还包括为对市场等外部环境控制和评价而制定的风险反应机制等。
目前，我国许多企业经营效益低下，上市公司不规范运作、财务报告失真，违法、违规现象普遍，造成这种状况的原因是多方面的，但企业内部管理和风险控制缺失是其主要原因。主要表现在：第一，企业对风险管理认识不全面，风险管理观念淡薄，表现为重经营轻管理，导致企业风险管理基础工作薄弱。第二，企业风险管理程序不科学，风险责任不明确，公司权力机构之间缺乏有效制衡，风险管理制度缺乏系统化、科学化，风险管理手段简单，制度没有真正或有效执行。第三，企业风险管理缺乏统一控制标准，缺乏资源调剂和资本核算机制，导致风险信息不能有效利用。第四，企业缺少健全的风险管理组织机构，管理过程缺少监管，企业风险管理缺乏有效的激励或严格的惩罚。第五，企业环境不断发展变化，风险管理理论研究与应用相对滞后，使企业丧失一些发展良机。第六，风险管理缺乏专业人才，存在内部人员串通舞弊，表现为风险管理职能不能有效发挥，导致企业经济损失或风险成本增加。
三、完善公司治理，加强企业风险管理
（一）健全公司治理，完善企业风险管理的内部环境
1．建立良好的公司治理机制，优化股权结构
公司治理结构是企业制度的核心，完善公司治理是企业经营、管理和规范运作的首要任务。公司治理的主体必须是产权明晰，自主经营，自我约束的独立法人实体。企业应按照《公司法》、《上市公司准则》等健全股东大会、董事会、监事会和总经理班子等机构，制订和完善《公司章程》以及相关的工作规则，使其各司其职，建立良好的治理机制，实现权力有效制衡。公司治理机构权力安排要体现合理的结构和科学的机制，要以较高的治理效率和良好的公司业绩为目标。健全公司治理，既要保证出资人到位，又要保持公司经营的独立性；既要实现全体股东利益，又要敢于拒绝控股股东的不当干预；既要保证公司经营效率，又要制约经理人员滥用职权，避免和防止“内部人控制”、大股东损害小股东利益。健全公司治理结构，完善上市企业董事会制度至关重要，应优化董事会的构成，正确发挥董事会的战略决策作用。另外，优化上市企业的股权结构可以促进公司治理的良性循环。引入战略或机构投资者，促进股权主体多元化，并发挥他们在公司治理中的积极作用。上市企业只有真正实现股权主体多元化，股权过于集中和流通股过于分散的现象才能得到有效缓解。有研究表明，公司法人持股比例上升不仅会直接对公司价值产生积极作用，同时还会促进公司治理状况的改进，降低成本。公司股权结构的变化，将对公司治理机制和公司价值产生深远的影响。
2．完善激励和约束机制，建立竞争的经理人才市场
完善上市企业高管人员产生机制，建立科学的用人制度是公司治理的重要内容。目前，我国不少公司的高管人员仍按计划经济体制下的人事录用方式产生，使得企业高级经营管理人员的使用缺乏科学的考核。再加上公司治理结构的不完善和经理人才市场的缺失，使得现任经理们的行为得不到应有的市场约束。应建立有效的录用考核制度，通过规范、竞争、公正和约束的经理人才市场选拔聘用公司高层管理人员。高管人员在经营过程把自己声誉、利益与企业的经营状况和前景紧密联系起来，做到自我和制度双向约束，使经营者才能和企业的人力资源得到充分利用。完善的公司治理结构不仅包括人员考核、聘用和约束，还要建立行之有效的激励机制。公司可以在董事会下设由独立董事组成的报酬委员会，该委员会可就管理层，尤其是总经理等人员的年薪、激励酬金、期权计划、绩效衡量等细节制订方案并认真执行，及时披露。完善激励、约束机制，必须建立竞争性的经理人才市场，让具有经营才能的管理人员脱颖而出，受企业制度约束并根据经营业绩获得相应报酬。只有企业同时注重激励机制与约束制度，才能挖掘经营者的潜力，让其作出正确的经营决策，保证企业在瞬息万变的市场中长盛不衰。
3．营造良好的内部环境，建立有效的监管制度
公司治理是公司的所有者与经营者权责利的一种制度安排。通过营造良好的内部环境，有利于企业进行风险管理，对进一步完善公司治理、促进企业健康发展十分必要。良好的内部环境应包括公司权力机构的权利有效制衡，企业的资源合理利用，风险管理科学，内部控制有效，生产经营效率高以及适合企业发展的企业文化等。良好的内部环境有利于公司治理效率的提高，治理机制趋向合理，治理结构科学化。完善公司治理结构、营造良好的内部环境，必须优化监管环境，建立有效的监管制度。建立以独立董事、监事会、审计等多元化监管体系是保证企业有效运转的重要措施，要增强监管受托责任，实施多样化的监管手段，还应充分发挥国家审计和社会中介机构的监督。加强信息披露，包括公司经营活动风险、信息资源、公司的财务状况等信息披露，减少因信息不对称而导致中小股民受损失。加强群众民主监督和社会舆论监督，可以强制企业正确履行其受托责任，制约劣迹经理人员的市场准入。对违规者实施严厉的惩罚就是强有力的监管，上市公司应制订并实行有效的问责制度，抵制内部人控制、机会主义行为，提高制度实施的质量和效果。
（二）加强企业风险管理，改善公司治理效果
1．增强风险管理意识，提高风险管理认知度
由于我国目前正处于市场转型和经济改革的过程之中，现代企业制度尚未完善，市场环境较为特殊。目前，我国大多数企业的风险管理体系尚处在起步阶段，上市企业缺乏风险管理，对其所面临的风险并没有有效的控制手段。值得欣慰的是，国内的一些大公司已开始按照国际风险管理的思路来设计适合自己企业的风险管理体系。加强我国企业风险管理，要进一步与国际接轨，增强企业抗风险能力。首先，企业需要有一个很好的认识风险的内部环境。风险管理涉及到企业内部各个层面，应通过宣传教育，让每个员工了解风险的危害性，企业高管人员对其所从事的经营活动涉及的风险要有清醒的认识，在企业内部树立起风险管理意识，通过信息沟通渠道将风险信息反映给有关管理者，最后由决策层制订防御措施并传达给企业员工实施。其次，公司可以考虑成立一个部门，专门负责对企业所面对的风险进行评估和分析。风险管理部门要制订风险管理制度，明确责任，加强日常风险防范和危急事件的应对与处理。风险管理部门对整个企业风险管理应起到指导和带动作用，使企业的风险管理控制落实到每个岗位、每项业务和操作环节上。另外，企业可以不定期组织不同部门的员工参加一些研讨会，或聘请咨询机构为其提供相关的服务，增强企业对风险管理的认知度。
2．企业风险管理制度化、程序化
企业风险虽然客观存在，但风险是相对的，是可以变化的，也是可以预测的，并能在一定程度上进行控制。有效的风险管理可以防范危机的发生，可以降低风险成本，减少企业损失。第一，建立适合本公司的风险管理制度。风险管理制度应以企业内部控制为基础，体现风险偏好及风险承受能力，建立科学的风险管理框架，针对企业目标的实现提供合理保证。第二，合理识别和评估风险。上市公司在收集和归类信息的过程中，合理识别风险的类别、产生原因和将来的影响。风险识别就是为了更好地评估风险发生的概率、重要程度以及给企业带来的损失。风险识别和评估在风险管理的过程中十分重要。众所周知，诺基亚和爱立信是生产手机的国际巨头，两家的手机芯片很大一部分来自飞利浦公司，2000年飞利浦公司的一家芯片厂发生了大火灾，这对诺基亚和爱立信都产生较大影响。诺基亚立即组织有关人员讨论芯片供应危机的解决方案，在几天后重新设计了芯片并找到新的厂商开始生产；而爱立信没有充分认识和评估这场火灾带来的影响，也没有寻求芯片替代供应商。最后，在市场销售旺盛时，由于芯片供应短缺，爱立信不能及时推出新款手机，将全球手机市场3％的份额让给了具有良好风险反应的诺基亚。由于缺乏风险识别、评估和防范风险机制，爱立信在遭遇风险，造成损失时才发现为时已晚，给公司的发展和竞争以沉重打击。第三，制定有效措施防范和处理风险。对风险进行科学评估后，根据不同类型的风险制定相应的风险策略。主要的应对措施有风险规避、风险降低与控制、风险转移和风险优化组合等。从上面的案例可以看出，诺基亚具有较强的抗风险和处理风险能力，制定了切实可行控制风险策略，促进了公司发展壮大。由此可见，风险反应和控制对一个企业来说至关重要。另外，企业在选择风险处理措施时还需要考虑潜在损失的规模和严重性，损失发生的概率、可资弥补损失的资源情况等内容。最后，企业还要建立风险信息管理系统，健全风险预警机制；加强信息沟通，防止因信息不充分导致风险决策失误。公司董事会等应加强对企业风险管理的绩效进行考核，对其使用性、成本收益比等进行评估，促进风险管理制度化、程序化，确保企业风险管理高效进行。
3．营造风险管理文化，促进公司治理结构明显改善
发达国家的上市企业普遍采用的标准化的风险管理构架中，内部环境要素决定了企业成员对待和处理风险的基本原则。企业的风险管理制度、管理层的风险偏好、员工的诚信度和道德观决定了企业的风险管理文化。在营造企业风险管理文化方面，我国上市企业多数是依靠书面形式的企业管理理念或者一些行为准则和规章制度来规范员工的行为。而在发达国家，很多公司会将自己的价值观或员工的道德观告诉那些与之有业务往来的客户或供应商，让外界了解这个公司对于风险管理的文化和对员工的要求，并请他们帮助形成企业自己的风险管理文化。在良好的风险管理文化的控制下，确保内部控制有效运行，还应加强监控方面的职能和手段，提高独立董事、监事及内部审计在企业内的监督。另外，可以聘请专业人士举办风险管理和内部控制方面的讲座，让全体员工都体会到企业提倡风险管理方面的要求和文化需求。企业内部也可以组织一些风险评价，鼓励员工反映公司内部存在的一些风险隐患，形成一个开放的风险管理文化环境，管理层也可以获得更多的风险信息，帮助企业本身发现更多的问题。可见，风险管理可以促进公司治理结构进一步完善；也可以说，不具备风险管理可能导致企业在激烈的市场竞争中处于劣势，甚至被市场所淘汰。
主要参考文献
[1]顾孟迪，雷鹏.风险管理[m].北京:清华大学出版社，2004.
股权激励与股权架构设计篇10
引言
我国目前已有上市公司尝试推出自己的员工持股计划来激励员工，但由于政策的限制，到目前国内上市的公司尚没有一家推出标准的员工持股计划，从而出现了上市公司员工激励方式的发展严重滞后于证券市场发展的局面。探讨我国实施员工持股计划的问题与对策，并且探讨信托方式在我国推行员工持股计划的作用，可以进一步完善我国上市公司的全员激励约束机制。由于信托制度能够解决员工持股运作中现存的法律障碍，并能规范员工持股市场行为，有效地保护受益人利益；而且信托制度功能的多样性，使其能够根据不同性质、规模的企业以及实行员工持股目的的不同，设计出相应的信托模式，因此，员工持股信托方案将具有广泛的需求与良好的发展前景。
一、员工持股计划及现状分析
（一）员工持股计划的概念
按照美国员工持股协会（theeSopassociation）的定义，员工持股计划是一种使员工投资于雇主企业从而获得长远收益的员工受益计划。或者说，它是一种使员工成为本企业的股票拥有者的员工受益机制。
员工持股计划实质上是指本企业员工通过贷款、现金支付等方式来拥有本企业的股票，并委托给某一法人机构托管运作（该机构代表员工以股东身份进入董事会，参与公司的经营决策和监管，并按所持股份份额分享公司利润，从而使员工能够以劳动者和所有者的双重身份参与企业的生产经营活动）的一种产权制度或激励约束机制。员工持股计划中所涉及的相关关系如下图所示：
（二）员工持股计划实施现状分析
目前，我国正处于国有企业深化改革的时期，建立股权激励机制既是市场经济发展的需要，也是有效推进国有企业股权结构多元化、实现国有资产安全退出的一个有效途径。从上市公司股权激励发展现状看，截至2003年12月31日，在我国1285家上市公司中，有112家公告实行了股权激励制度，占所有上市公司的8.72%。虽然比例不大，但表明股权激励的概念已经深入人心，股权激励已经从前期的探索试行逐渐发展到深入推广阶段。员工持股在上市公司中应用的比例相当高，占13%。减持国有股，降低国有股比重，实现经营者、员工持股，实行股权激励有助于公司业绩的提升。长期证券和亚商企业咨询有限公司的研究表明，股权激励作用明显。股权激励与公司业绩的关系如下表所示。
统计数据显示，已实施股权激励的上市公司的每股收益和净资产收益率均远远大于全部上市公司的相应指标（以2001年中期沪、深所有上市公司剔除全部pt公司为样本，共计1026家），其中每股收益是后者的164%，净资产收益率是后者的265%。对各种股权激励模式进行分类研究发现，管理层/员工收购、经营者/员工持股的上市公司的每股收益分别达到0.199和0.145。考虑到全面推行股票期权尚有一定的难度，笔者建议，实行股权激励的理想模式是管理层/员工收购并持股模式，即推行员工持股计划（eSop）。
二、员工持股计划实施中的相关问题分析
（一）员工持股计划的股票来源问题
实行职工持股计划必须有股票来源，这是这一制度得以建立和实施的根本条件和前提。按照国际上通行的做法，实行股票期权的股票来源有两个：一是公司相机发行新股票；二是通过留存股票账户回购股票。由于我国公司设立实行的是实收资本制（也称“注册资本制”），公司股本总额就是设立时的实收资本额，没有“股票蓄水池”，公司也不存在库存股票。现行的商法环境中缺乏股权激励的合法通道，始终无法很好地解决股票来源问题，根据《21世纪经济报道》的测算，中国上市公司5%的流通市值即超过2000亿元。5%回购空间意味着高达上千亿的财富将面临重新分配。这一制度天花板一旦打破，无疑将引爆巨大的创富空间。从目前我国现有的法律来看，我国上市公司还不具有采用国外特别是实施员工持股计划所需的预留股份条件。
（二）持股员工的资金来源问题
我国员工持股一般是在国有企业改制过程中推行的，一般采用现金购股，资金来源是直接掏员工的腰包，这与美日等国家是截然不同的。我国长期以来的低工资制度，使经营者与员工无法筹措足够的资金来参与持股计划，而目前银行等金融机构又无法为其提供融资。
就我国目前的法律法规来看，员工持股不能直接从银行获得资金支持。因此，目前操作的银行融资大都是通过股权质押贷款的形式完成的。另外，目前各大商业银行对股权质押贷款非常谨慎，持不鼓励原则，折现率很低，因此一般不能完全满足收购人的资金需求。有的商业银行想以个人消费贷款的形式将资金贷给个人，由个人再买股权。但是消费贷款必须指明用途，这种变通方式实际上违反了不能用消费贷款进行股本权益性投资的规定。而且，银行有时会利用变通方式，如将贷款先贷给企业作为流动资金，再由企业借贷给个人，或者通过委托贷款贷给“壳”公司，这种方式实际上是规避法律的行为。
（三）股票管理机制问题
我国职工股的股本多源于职工毕生的积蓄和亲友的借贷，且处于小股东地位，股小言轻，往往更注重于股份的增值和风险的转移，而非参与投票表决。员工持股所面临的问题突出表现为持股的主体，国有企业改革实践证明，职工持股会以股东身份参与企业管理，在推动国有企业改制发展，最大限度地激发企业投资者、生产者、经营管理者的内在动力，为企业取得最大经济效益等方面起到了一定的作用。
国内员工持股计划现有模式如下：
1.员工持股会模式
在实践中，这种模式又有两种具体的做法。第一种做法是地方主管部门员工持股会管理办法等，在办法中确认员工持股会作为社团法人，由地方民政部门注册登记社团法人。第二种做法是不单独给与员工持股会社团法人地位，而是将企业的员工持股会作为企业内部的组织，员工持股会有企业工会领导，并由工会代行一些需要法人出面的工作。
从前文的介绍可以看出，上述两种做法现在都缺乏法律支持。在目前的政策法律框架下，该思路的推行存在制度。
2.公司法人模式
企业法人作为持股主体，就是参与员工持股计划的员工出资成立（或收购）一家公司，然后通过这家公司持有原公司的股份。这种模式的最大法律障碍是：《公司法》第十二条规定“公司投资其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累积投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”。而投资公司注册资金要求在1000万元以上，这无疑大大限制了这种模式的应用。因为作为员工持股的主体，不可能强制其资金在1000万元以上，更不可能让他的资金中只有一半可以投资持股，而另一半只能闲置不用。另外，这种模式还有一个问题是公司所得税和个人所得税的双重纳税问题。
3.自然人账户模式
利用自然人账户变相持有内部员工股很明显是一个十分不规范的办法，不但违反证监会的现行规定，同时也容易产生纠纷。而且，员工所持股票的投票权的实施以及其他管理权问题都难以规范、高效地解决，会严重违背公司实施员工持股计划的目的。
上面的三种模式在解决持有股票，购股资金和股票的投票权和管理权的行使等方面都存在较大的问题，与发达国家的员工持股计划的实施相比有相当的差距，不适合以其为基准建立规范的员工持股计划。
三、员工持股计划相关问题的对策
（一）员工持股计划的股票来源对策
我国多数上市公司在上市之前都发行过一定比例的内部职工股，依据我国证券管理部门的有关规定，不允许上市公司发行职工股和限制公司回购股份。这对上市公司推行职工持股制度形成了很大的制约。解决预留股份的来源问题是实施股票期权计划的基础条件，在我国现有的法律框架内，解决股票来源问题可以采取以下几种方式：
1.定向扩股
即上市公司为推行员工持股计划向员工实施定向增发计划。本部分发行的新股包括ipo、配股、增发等形式。证监会应制定相应的标准，规定当企业发行新股时，可以定向发行给内部员工。
2.原股东转让
主要是大股东转让部分股份作为股份预留。在目前我国进行的上市公司股权分置改革中，原股东（非流通股东）向流通股东转让已得到国家政策的支持。
3.国有股减持
也有专家认为，可以将国有股减持同推行员工持股计划结合起来，以达到“一箭双雕”的效果。根据我国国情，可以采用向流通股转配送股的方式，减少以国有股为主的非流通股的份额，这可以成为上市公司提供员工持股计划所需的股票来源。
4.二级市场购买
通过信托公司、基金或其他机构购买本公司股票并代为持有。通过机构从二级市场上直接购买本公司的股票，不存在法律政策的限制，具有简单直接的特点，而且购股数量等也不受限制。但是，这种方式受市场的影响大，所需要的资金较多。
5.公积金转增
以公积金转增股本作为推行员工持股计划的股份来源，就是上市公司股东大会通过决议，将一部分资本公积金转增为公司的股份，作为预留股份以推动实施公司的员工持股计划。以公积金新增股本作为实施员工持股计划的来源，由于预留股份无论在行权前还是行权后，都有清晰确定的所有权人，因而符合实收资本制的工商注册要求；同时，由于此种预留股份的取得不涉及股份回购问题，因而不违背《公司法》，而且也是合理的。“公积金转增”不局限于资本公积金转增股本。由于盈余公积金也属于“净资产增值部分”，因此用盈余公积金来奖励有贡献的员工特别是对科技人员和经营管理人员，也符合法律法规和中央文件精神。而且，从会计法规上来看，盈余公积金转增资本也是正确的。通过以上渠道取得预留股份的方式各有特色，从某种意义上来说，都是对现有制度框架的一种创新。
（二）持股员工的资金来源对策
实行员工持股计划所需的资金应由公司和职工共同分担，至于分担的比例问题，则应根据不同公司的情况，具体分析解决，但在实际上，我国上市公司的员工持股计划实践多采用职工直接出资的办法，增加了职工参与的难度。
一般而言，员工持股的资金来源可归纳为如下几种：
1.员工个人资金
利用员工出资，可以增强员工的股东意识，增强认同感和责任心。这是达到员工持股计划目的的最佳途径。在具体操作的过程中，笔者建议可以允许公司职工分期付款。
2.借贷资金
即企业或银行向员工提供的用于员工出资的专项贷款。银行贷款需要其他企业提供担保，或由员工持股会以其持有的公司的股份作为质押。在没有银行贷款的情况下，可由企业划出专项资金借给员工购股，借款利率由企业参照银行贷款利率决定。借款本息在员工每年分红时扣回，并在规定期间内偿还本金。
3.公益金和奖励基金结余等款项
根据员工过去的收入水平及承受能力合理确定其以自有资金出资的比例及出资金额，鼓励员工以自有资金出资；在自有资金不足的情况下，再通过其他途径帮助员工出资。之所以这样操作，是因为员工持股的出资如果主要由借贷资金（企业提供担保）或公益金、奖励基金结余等福利资金组成，会让员工认为员工持股只是一种福利行为而非投资行为，从而不会产生股东意识和行为，无法把企业经营状况与自身利益联系起来，也就失去了员工持股增加企业凝聚力的意义。
（三）员工持股管理体制对策――信托方式下的员工持股计划研究
我国在实行员工持股计划时，主要面临着股票来源、资金来源和管理机构等问题。目前我国比较合法的一种方式就是利用信托方式，这种方式正如前面所分析的那样，不仅为发达市场国家所普遍采用，而且在我国也有良好的前景。当然，在我国利用信托方式实行员工持股计划还是新生事物，其所依赖的宏观和微观环境还不是很完善。
虽然国内信托投资公司的信誉不高，存在实质上的信托财产没有独立地位的问题，同时由于股票信托中的表决权如何执行等问题没有统一的解决方案，上市公司利用信托的办法实行员工持股计划时存在较大的疑虑，但是，我国的信托投资公司正在走上正规，而且一些有实力、规范的信托投资公司已推出了规范的员工持股计划信托项目，如北京国际信托eSop信托、天津信托员工持股信托、中信信托员工持股信托和内蒙古信托员工持股信托等。信托公司在员工持股计划中至少可以提供财务顾问、股权管理和持股贷款融资等方面的金融服务。虽然以信托形式进行的员工持股计划在我国还没有成熟，但这并不能否认信托机构在我国实行员工持股计划中的作用和前景。