企业经营控制权篇1
关键词：经营者选择控制权回报激励悖论
关于国有企业改革的研究，一般集中于两个问题上：产权制度创新，即通过股份制改造，以解决国有企业的产权虚置问题；管理制度的创新，即通过完善对企业经营者的激励机制和约束机制，以解决国有企业的有效管理问题。国有企业经过公司制改造，产权制度创新已经在一定程度上向前推进了；在管理制度创新方面，理论界多关注于国有企业经营者的激励问题，加大对经营者的货币激励强度、实行年薪制和经理股票期权等激励制度改革是比较普遍的看法。但本文的研究表明，在以行政指派为主导的选拔任用制度下，国有企业经营者的激励结构表现为弱剩余索取权激励和强控制权激励，谋求更大的控制权回报成为国有企业经营者主要的行为选择。在这种扭曲的激励结构下，单纯货币激励的增加反而会产生“激励悖论”：一方面可能对经营者导致重复激励，从而产生“工资侵蚀利润”的问题；另外一方面，可能诱使经营者更有动力去利用控制权操纵企业利润，产生更为严重的“内部人控制”问题。本文认为，经营者选拔任用制度改革的滞后是经营者激励结构扭曲的根本原因，而单纯的货币激励增加反而会产生“激励悖论”，国有企业的管理制度创新的关键在于经营者选拔任用制度的市场化改革。
以控制权回报为特征的激励结构
企业的收益一般可以划分为两部分，一部分是企业所有者占有的剩余索取权收益，它是直接反映在企业会计帐户上的货币形态收益；另外一部分是企业经营者拥有的控制权收益，它是与控制权直接相联系非货币形态的收益，包括在职特权并享受在职消费以此带来货币报酬以外的物质利益，也包括满足施展才能，体现“企业家精神”的自我实现的精神需要。
现代企业理论把企业理解为一组合约关系的联结，在企业的激励契约设计中，作为重要的人力资本产权所有者，经营者通过对企业剩余索取权收益分享，实现了所有者与经营者的激励相容。控制权收益一般由经营者直接占有，而取得控制权收益的前提是经营者必须在位。根据对经营者剩余索取权激励与控制权激励的强弱程度，存在以下四种激励组合：
图1中，第一象限是剩余索取权激励和控制权激励都弱，这种激励组合说明存在明显的激励不足；在第二象限，是剩余索取权激励强而控制权激励弱的组合，这是现代公司制比较典型的激励结构；在第三象限，是剩余索取权激励弱而控制权激励强的组合，企业经营者虽然获得比较低的货币工资，但享受较多的控制权收益；第四象限是剩余索取权激励和控制权激励都强的组合，这对经营者显然是有利的，但可能会导致对经理人的重复激励，这种激励过度会导致侵蚀股东利润的情况。
我国国有企业比较普遍采取以月薪制为主的报酬制度，其特点是低工资、低奖金。与非国有企业相比，我国国有企业经营者的工资水平明显偏低，国有企业经营者年收入在6万元以下的占81.1%，而非国有企业只有59.4%，在年收入20万元以上的企业经营者中，国有企业只占0.9%，明显低于非国有企业12.3%的水平。考虑到国有企业的资产规模一般要大于非国有企业的情况，国有企业经营者的货币收入偏低说明确实存在货币收益激励不足问题。改革开放以来，通过国家的放权让利，国有企业经营者获得了比较充分的经营自主权，尽管企业经营者有制定分配方案的权利，但无法让自己在分配中获得远远超过一般员工的高薪。在“剩余索取权”收益激励不足的条件下，控制权作为对于经营者的一种“补偿”和激励机制，控制权回报成为对经营者主要的激励（周其仁，1997）。经营者的控制权意味支配企业着的资源从事决策性工作，使经营者获得了控制企业的机会，在一定程度上体现“企业家精神”的自我实现满足感；经营者的控制权也衍生了在职特权并享受在职消费以此带来报酬以外的物质利益满足。我国国营企业经营者的激励结构明显表现为图1中第三象限的激励模式，即弱剩余索取权与强控制权激励的组合，经营者剩余索取权激励的不足在控制权回报中得到了补偿。
在企业产权结构模糊条件下，控制权回报在一定程度上弥补了货币激励不足，为提高国有企业活力、激发经营者的“企业家精神”起到积极的作用（周其仁，1997）；但是，在以控制权为主导的激励结构下，企业经营者为获得更大的控制权，企业表现为盲目扩展和重复建设的投资冲动，以及对兼并收购的抵制（张维迎，1998）；国有企业财务结构在相当程度上存在“软化”，这显然不能构成对经营者的有效约束，这种条件下的“控制权回报”将无法限制经营者运用控制权对自身利益和目标的追求（李新春，胡骥，2000）。更为严重的是，在以控制权回报为主导的激励结构下，总收益的变化主要取决能否经营者是否在位和获得晋升机会，在我国以行政委任制为主导的选拔任用制度下，对控制权的争夺更直接导致了经营者行为的扭曲：经营者更多的关注与上级主管部门搞好关系，因为这是保证控制权回报的最重要形式；谋求晋升是获得更大控制权回报的最重要途径，因为只有通过晋升，才能在更高的层级上获得更大的控制权。
控制权回报激励结构下经营者行为逻辑
以控制权回报为特征的国有企业经营者激励结构的存在有着深刻的历史背景和理论涵义。在计划经济体制下，国有企业只是行政管理体制的附属物，而经营者不过是另一种形式的行政官员。经过20多年的市场化改革，国有企业在制度层面和管理层面的改革取得了很大的进展，国有企业的自主权得到加强，经营者的获得了比较充分的企业控制权，但国有企业经营者的选拔任用机制仍然没有迈出实质性的步伐，还基本上沿袭着计划经济条件下的传统。具体表现为：
政府以行政方式决定国有企业经营者的产生，从而形成事实上的政府管理部门与国有企业经营者的上下级行政关系。如表1所示，目前国有企业经营者由上级行政主管部门和组织部门任免的比例仍然高达90%，通过市场双向选择的比例仅占0.3%，而且还不能摆脱政府最终确认的程序。可见，国有企业经营者的选择和任命仍然是按照传统的国家干部模式来管理的。
国有企业经营者以行政官员身份管理国有企业，经营者的行政级别和企业规模决定了控制权收益的大小。虽然取消国有企业行政级别已有多年，但实践中国有企业仍然具有不同的行政级别，不同企业的领导拥有与本企业相对应的行政级别。在行政级别的科层结构中，谋求晋升成为获得更大控制权收益的最主要动力；在同一行政级别中，经营者控制权的大小决定于企业的资源控制能力，把企业做“大”成为控制权的重要内容。
从某种意义上说，国有企业经营者的选拔任命机制决定了以控制权为特征的激励结构，而控制权激励又决定了国有企业经营者行为模式的特殊性。
选拔任命机制决定了以控制权为特征的激励结构。在市场机制的条件下，企业所有者和经理人通过各自的利润最大化和效用最大化博弈实现资源的最优配置。在交易主体双方的博弈过程中，经理人的人力资本是一种是不可直接观察和难以度量的“隐藏信息”，企业作为对经理人这一特殊人力资本的需求主体，经理人的“企业家才能”直接决定了企业的赢利能力，所以企业存在甄别选择合适的经理人的动力。而作为市场供给主体的经理人，也根据效用最大化原则，通过进入企业所得到的预期收入比较决定流动方向和应聘企业。通过两个行为主体追求自身利益最大化博弈过程，企业实现了对经理人的选择，而经理人也获得了相应的预期报酬，这样市场机制实现了对企业家才能这一特殊人力资本的有效配置。
在国有企业经营者行政化选拔任用的条件下，上级行政主管部门往往不享有企业的剩余索取权，通常也不承担由任命失误所导致的经营风险，这样，在所有者虚化条件下容易产生“廉价投票权”现象。由于行政主管部门缺乏选择经营者的有效激励，缺少甄别选择合适的经营者的动力，经营者的选择不是完全参考其才能，而是经营者本身的政治资本和上级选举人的偏好，与被选人的企业家素质水平基本上没有什么必然的客观联系，这就导致经营者素质存在很大的随机性。很难从体制上保证具备“企业家才能”的人能被选拔到国营企业领导岗位上来。由于缺少甄别选择合适的经营者的动力，为经营者选拔和任命中的“寻租行为”提供了空间。有些高收入的企业领导岗位成了一种不合理的“政治酬谢”，甚至成为钱权交易的诱发因素。
由此可见，在行政任命下产生的“企业家”，由于不存在交易双方的基于效率的公平博弈，国有企业经营者不可能也不敢获得过高的货币工资报酬，但过低的剩余索取激励又必然导致经营者积极性的缺乏，作为一种过度性的制度安排，以控制权回报为特征隐性的激励成为可能。我国国有企业以“放权让利”为主线的改革路径有力的证明了这一逻辑，而主管部门对国有企业的“超强控制”和“超弱控制”也很好地反映了行政委派制度下的主管部门与经营者的关系。
以控制权回报为特征的激励结构决定了国有企业经营者行为模式。在低剩余索取权激励的条件下，控制权回报成为主要的激励因素，而经营者在位与否和获得晋升是影响其总收益的主要因素。经营者对企业的控制权并不只取决于其经营努力水平，同时在很大程度上是由外在的行政力量来决定的。在行政委派的选拔任用制度下，主管部门与经营者之间的存在重复博弈的关系，双方的退出成本是博弈能否持续下去的基本约束条件（王珺，2001）。一般而言，作为组织的主管部门的退出成本高于经营者作为个人的退出成本，当作为参与方的经营者发生背叛性行为时，政府不可能采取简单的退出策略，而是采取报复性的策略来惩罚经理，于是利用行政任免权利更换经营者，这就强化了政府对经营者的约束能力；另一方面，在行政委派的制度条件下，经营者的选拔的随机性导致许多不具备“企业家才能”的人被选拔到国有企业的领导岗位上来，这些人的退出成本很高。因为一旦退出博弈，国有企业的经营者就意味着放弃巨大的控制权收益；而在那些具备“企业家才能”的经营者，由于在经理人市场中也可以获得较高的收益，他们选择退出国有企业经营者的位置。这样，控制权回报为特征的激励结构加剧了国有企业经营者素质的分化：低“企业家才能”的经营者存在控制权的不可补偿，自然选择无条件服从安排，从而产生国有企业经营者的“庸才积淀”问题，而“逆向选择”选择的结果又导致了具备“企业家才能”的国有企业管理精英的流失。
在行政选拔的制度安排下，国有企业经营者的任免权掌握在政府手中，国有企业与经营者之间存在事实上的一次性博弈关系。经营者对企业的控制权来自于上级主管部门，企业无权更换经理，这使得企业无法采取“换人”这样的报复性策略来惩罚经理，从而弱化了企业对经营者的约束能力。在国有企业具有不同的行政级别的条件下，不同企业的领导拥有与本企业相对应的行政级别，经营者不管被调离到什么样的企业组织或部门，其行政级别的存在保证了控制权收益的延续。在这样的一次性博弈过程中，经营者对短期利益的追求重于对企业长期发展的考虑：在企业经营效益良好的情况下，经营者表现为铺摊子、上项目的盲目扩大投资冲动，以通过政绩获得更大的控制权收益（如晋升）；而当经营业绩不佳或控制权收益不能持续时（如临近退休年龄），利用控制权实施“内部人控制”，以获得最大化的总收益。
控制权回报下的激励悖论
在以行政指派为主导的选择任用机制下，在政府与经营者事前交易博弈中，由于交易主体（特别是政府主管部门）缺乏利益最大化的动力，什么样的人可以选拔到国有企业经营者的岗位上来、经营者的人力资本如何定价等问题没有解决，对经营者的有效激励就缺乏了最基本的前提。在市场优胜劣汰机制没有发挥作用的条件下，行政指派的国有企业经营者低剩余索取权收益存在其一定的内在必然性。
从事后的交易博弈来看，在行政主管部门与经营者之间的重复博弈的关系中，以控制权回报为特征的激励结构产生的“逆向选择”导致了国有企业经营者中的“庸才积淀”现象则说明：单纯提高货币收入激励，除了能给经营者自已带来更高的待遇和上级主管部门成员更大的寻租空间之外，对国有企业经营状态的改善实在没有什么好处，也不能体现报酬的公平原则。在国有企业经营者与企业的一次性博弈过程中，由于外部治理机制难以发挥作用和内部治理机制的不完善，企业法人治理结构的制衡机制作用大大削弱，对经营者的约束机制进一步软化，货币激励的增加可能致使经营者更有动力去利用控制权操作企业利润，经营者可以利用控制权进行更多的“寻租活动”。可见，在我国目前国有企业经营者的任用选拔制度下，单纯的激励制度改革不但不能实质性解决国有企业的管理问题，反而会导致更为严重的“内部人控制”和国有资产流失，从而产生“激励悖论”。
在以控制权回报为特征的激励结构下，国有企业经营者的激励问题从现象上表现为货币激励不足的问题，但本质在于沿用传统计划经济的行政指派选择任用机制所造成的激励结构扭曲；在国有企业选拔任命模式没有根本性改变的条件下，单纯的激励制度改革只起治标而不是治本的作用，反而可能导致“激励悖论”，所以，国有企业管理制度创新的关键在于经营者选拔方式的创新，而不只是激励制度的改革。
参考资料：
1.周其仁，“控制权回报”与“企业家控制的企业”：公有制经济中企业家人力资本产权的一个案例，经济研究，1997
2.张维迎，控制权损失的不可补偿性与国有企业兼并中的产权障碍，经济研究，1998
3.王珺，企业激励角色转换中的激励制度研究，广东人民出版社，2002
4.邓宏图，企业家流动的博弈模型：经济含义与企业家能力配置，经济科学，2002
5.杨春学，国有企业“企业家”选拔方式的经济学思考，中国工业经济，2002
6.江伟，国有企业经理激励悖论，改革，2002
企业经营控制权篇2
论文摘要：我国国有企业所有权安排经历了一个由国家独享到国家、经营者和生产者分享的过程。虽然中间有一些反复，但始终是向分享方向发展。国有企业所有权分享安排分别是以剩余索取权安排形式和归属性控制权安排形式进行。国有企业所有权分享安排调动了经营者和生产者的积极性，提高了企业效率。但还存在较大差距：分享安排进展缓慢，忽视人力资本产权，等等。
新中国建立至今，国有企业所有权安排经历了一个由国家独享到国家、经营者和生产者分享的过程。
一、国有企业所有权分享安排的状况
国有企业所有权分享安排指国有企业剩余索取权和归属性控制权在国家、经营者和生产者之间的分配。国有企业所有权分享安排是为适应国家经济和政治目标而进行的。国有企业所有权分享安排分别是以剩余索取权安排形式和归属性控制权安排形式进行。
(一)国有企业剩余索取权分享安排。(1)国家独享企业剩余索取权。1950年～1952年、1969年～1977年，国家先后两次实行企业利润全额上缴制度(统收统支)，即国家独享企业剩余索取权。由于这两个时期的客观经济环境不同，所以取得的效果亦有很大差别。20世纪50年代初，国家独享企业剩余索取权，筹集了急需的建设资金，为国民经济稳定和恢复做出了积极的贡献。虽然国家独享企业剩余索取权影响了国有企业、经营者和生产者的积极性，但由于当时处于国民经济恢复时期，所以影响并不明显；20世纪60年代后期，国民经济已处于良性的发展状态，这时国有企业利润全部上缴国家，必然会影响企业、经营者和生产者的生产积极性，进而影响到整个国民经济的发展。因此，国家独享企业剩余索取权弊大于利。(2)国家、经营者和生产者分享企业剩余索取权。国家、经营者和生产者分享企业剩余索取权，是通过各种制度供给实施的。主要有企业奖励基金制度、利润留成制度、利改税制度、承包制度、税利分流制度和公司制度等。国家分享企业剩余索取权的形式是利润、承包费、租金和股利，经营者分享企业剩余索取权的形式是奖金和股票期权，生产者分享企业剩余索取权的形式主要是奖金。
第一，国家获得利润、承包费、租金和股利。根据国家的有关规定，非公司化、传统类型的国有企业应按规定，将利润按一定比例上缴国家。实行承包制的大中型国有企业，也必须将利润的一部分上缴国家。1987年以后，承包上缴利润收入在一段时期内曾成为国家的一种重要收入形式。承包制在生产经营、资产保值增值、国家与企业分配关系上存在着诸多弊端。国家将国有企业的资产经营权有偿让渡给承租人，承租人按租赁合同规定，在保证国有资产不受损失的前提下，享有完全的生产经营自。租赁企业依法向国家交纳各种税费后，其税后利润按规定分为上缴利润、承租人收入、生产发展基金、职工集体福利基金和职工奖励基金五部分。国家作为国家股的所有者可以分享所占有股份的股利。国家股是指中央及地方国有资产管理部门投资形成的股份，主要包括：国家投资形成的固定资产、国拨流动资金和专项拨款；各级政府的财政部门、经济主管部门向企业的投资人股；原有行政公司统筹资金形成的企业固定资产，等等。按制度规定，股份制企业当年实现的利润，在依法纳税、归还贷款和偿还到期债务后，按顺序分配：弥补以前年度的亏损，提取发展基金、福利基金、储备基金和职工奖励基金，分配股利。
第二，经营者获得奖金和股票期权。建国后，奖金一直是国有企业经营者分享企业剩余索取权的一种重要形式，并发挥了积极作用。从1997年开始，国有企业开始试行经营者股票期权。其中，上海市最有代表性。1997年底，上海市有关部门了国有企业经营者实施股票期权的若干规定，对上海市的国有企业经营者实行股票期权激励。
第三，生产者获得奖金。奖金始终是生产者参与国有企业剩余索取权分享的形式。改革开放前，国有企业生产者分享奖金的数量较小，但却一直很稳定，而且生产者相互之间的差距也不大。改革开放后，特别是随着改革的不断深入，奖金的数量不断增加，相互之间的差距也不断拉大。奖金的分享安排，在一定程度上调动了生产者的积极性。
(二)国有企业归属性控制权分享安排。(1)非公司制国有企业归属性控制权分享安排。非公司制国有企业是指传统的国有企业，即计划经济体制下的国有企业和目前仍没有改为公司制的国有企业。在改革开放前的计划经济体制下，国家几乎独享国有企业归属性控制权。国有企业只是按国家决策组织生产的一个部门，不是自主经营、自负盈亏、自我决策、自我发展的主体。企业的生产计划、产品销售、财务分配、人事调配等全部事务，均由政府通过指令性计划下达给企业。企业惟一的任务就是按指令性计划具体组织生产，即经营者仅有生产组织管理权。企业组织生产的制度形式，主要有厂长(经理)负责制、党委领导下的厂长(经理)负责制、革命委员会领导和党委一元化领导，等等。这一时期，虽然国家也有关法规，规定工会有代表雇员参与生产管理等权利，但受多种因素的影响，工会代表雇员参与生产管理等权利始终没有得到落实。因此，从本质上说，国家几乎独享国有企业归属性控制权。改革开放后，国有企业归属性控制权开始向分享方向发展。《企业法》规定，厂长是企业的法人代表，企业建立以厂长为首的生产经营管理系统。厂长在企业中处于中心地位，对企业的物质文明和精神文明建设负全面责任。厂长领导企业的生产经营管理工作，行使企业经营权。1992年，《全民所有制工业企业转换经营机制条例》颁布实施后，国有企业的归属性控制权开始大幅度向经营者倾斜。国家作为国有资产所有者，只保留资产受益、重大事项决策和经营者选择等权利；国有企业的生产者，在法律法规意义上已享有通过职工代表大会参与企业决策和管理的权力。但事实上却没有很好落实。
(2)公司制国有企业归属性控制权分享安排。国有股份有限公司(或国有有限责任公司)归属性控制权分享安排，由《公司法》规定。股东大会是公司的最高权力机构，拥有公司重大事项控制权；董事会是公司的经营决策机构(可以有职工代表)，拥有选择公司经理层和经营决策控制权；经理层是公司的日常生产经营管理机构，拥有公司日常生产经营管理控制权；监事会是公司的监督机构(应当有职工代表)，拥有监督董事会经营决策和经理层经营行为的控制权。
国有独资公司归属性控制权分享安排，也由《公司法》规定。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会控制权。国有资产监督管理机构也可授权董事会行使股东会部分控制权；董事会是公司的经营决策机构(应当有职工代表)，拥有选择公司经理层和经营决策控制权；经理层和监事会拥有的控制权同国有股份有限公司(或国有有限责任公司)相类似。
二、国有企业所有权分享安排面临的几个主要问题
我国国有企业所有权分享安排，经历一个由国家独享到国家、经营者和生产者分享的过程。虽然中间有一些反复，但始终是向分享方向发展。改革开放后，随着国家对企业的“放权”和“让利”，国有企业经营者和生产者开始分享到更多的企业所有权，国有企业所有权分享安排已取得长足进步，较好地调动了经营者和生产者的积极性，提高了企业效率。但国有企业所有权分享安排尚存在较大的差距，仍需继续完善。
(一)国有企业所有权分享安排受制于经济体制。不同的经济体制对应着不同的国有企业所有权安排。在计划经济体制下，企业只是一个生产单位。至于生产什么、生产多少、原材料供应、产品销售、经营者配置、职工选择，等等，都由政府来做。企业不具有经济上的任何独立性，完全是按政府指令性计划办事的附属物。与此相应，企业的厂长(经理)实质上是政府在企业的官员。计划经济体制使国有企业丧失了盈利功能。因此，国有企业所有权安排必然向国家倾斜。国家享有几乎全部的国有企业所有权，企业、经营者和生产者只能分享到极少一部分。
党的“十四大”确立我国建立社会主义市场经济体制后，国有企业开始逐步成为市场主体，国有企业所有权安排也随之做出调整，经营者和生产者分享的企业所有权份额得以增加。从本质上说，这种转变完全是市场经济体制的内在要求。因为市场经济是一种交换经济，而交换过程的实质是各经济主体之间相互让渡所占有的财产(有形或无形的)的占有权、使用权、收益权和处置权的过程。没有对财产的占有权、使用权、收益权和处置权，企业就没有财产可以交换，自然也就不能成为市场主体。所以，国有企业要成为市场主体，经营者就必须分享归属性控制权，即拥有企业经营管理控制权。同时，经营者还应分享企业剩余索取权，以使风险制造与风险收益对称。另外，生产者也应分享企业所有权，特别是分享企业剩余索取权，以充分调动他们的生产积极性。
(二)国有企业所有权分享安排进展缓慢。新中国成立之初，为稳定国民经济，国家独享了企业剩余索取权。当经济稳定后，国家就开始分享企业剩余索取权。此后，国家又不断改变企业剩余索取权分享安排。但由于分享形式和分享份额反复变化不定，所以，剩余索取权分享安排始终没有向纵深发展。1978年至1983年，国家进行了一系列改革，推动国有企业剩余索取权分享安排。但与前相比，并没有实质性的进展。20世纪90年代中后期开始，上海等城市开始对国有企业经营者试行股票期权，但这种剩余索取权安排形式始终没有得到应有的发展。虽然国有企业剩余索取权分享安排经历了半个世纪，已由国家独享发展到国家、经营者和生产者分享，但主要分享形式还是局限于奖金，而且分享份额也很小。
改革开放前，国家独享绝大部分国有企业归属性控制权，国有企业经营者仅分享生产指挥权，职工也仅享有名义上的参与企业管理权。这种归属性控制权分享安排，难以调动经营者和生产者的积极性。改革开放后，根据《企业法》和《全民所有制工业企业转换经营机制条例》等法律法规规定，传统国有企业归属性控制权改由国家、厂长和生产者共享。国家分享最终控制权和厂长选择权，厂长分享完整的经营权，职工分享参与企业管理权。可以说，传统国有企业这种归属性控制权分享安排是比较科学的，但在实践中，由于缺乏监督约束机制，厂长的经营权成了独断专行权；公司制国有企业的归属性控制权分享安排由《公司法》规定，由国家、经营者和生产者共同分享。但事实上，职工的参与控制权始终流于形式。
(三)忽视人力资本产权。在国有企业所有权分享安排中，普遍存在的问题是忽视人力资本产权，不承认人力资本收益权，即不承认人力资本作为资本使用时所有者应分享企业剩余权的权利。人力资本收益权的本质是分割企业剩余，因为人力资本已成为现代生产过程中的生产要素、生产资本，它与土地资本和金融资本等物质资本一样，有分割一部分利润的权利，即有获得人力资本投资回报的权利。人力资本收益权的收益与工资不同，按照马克思的观点，工资是劳动力价值的表现形式，是维持劳动力再生产所必需的生活资料的价值，是对劳动力消耗的补偿；收益权的收益则指人力资本所有者(或承载者)依据人力资本的价值分享的企业剩余。不同存量的人力资本，收益权的收益也应不同。高存量的人力资本贡献大，应获取高收益；低存量的人力资本贡献小，应获取低收益。
人力资本所有者(或承载者)应分享国有企业剩余索取权。人力资本承载者拥有天然的、独一无二的人力资本占有权，是人力资本的惟一实际使用者，并在事实上控制着人力资本的实际使用。所以，人力资本作用的发挥和效率的提高，完全取决于人力资本承载者的意愿。如果人力资本承载者感到或认为人力资本的使用和自己的意志不一致或矛盾时，将限制人力资本的实际支出。其结果必然是降低国有企业效率。因此，为提高国有企业效率，必须调动人力资本承载者的积极性，允许他们分享企业剩余索取权。
三、国有企业所有权分享安排的创新思路
(一)完善以市场方式配置经营者的国企经营者选择机制。以市场方式配置国企经营者，应着重做好以下几方面工作：一是建立国企经营者市场。坚持和完善以市场方式配置国有经营者的机制，就应建立经营者市场。同时，实行市场准人和优胜劣汰机制。二是以竞争方式选择经营者。政府应根据国有企业的实际状况，分门别类地制定一系列可操作性的经营者选任制度。如，任职资格证书、评价体系等。三是取消国企和经营者的行政级别。要把经营者作为职业经营者来看待和管理。同时，充分发挥董事会的权力，让其发挥聘任和管理经营者的作用。
企业经营控制权篇3
关键词：利益相关者理论；公司治理；内部控制；机制构建
中图分类号：F208 文献标识码：a 文章编号：1671—6604（2012）05—0065—05
资本市场造假黑幕问题的严峻f生和普遍性说明现行的以委托理论为基础的企业内部控制机制存在一定缺陷。公司治理中充分考虑利益相关者的整体利益、倡导利益相关者共同治理的利益相关者理论得到了社会各界的广泛关注，并成为公司治理机制改革的方向。而以委托理论为基础的公司治理机制已不能适应社会经济发展的需要，以牺牲其他相关者利益为代价的“股东至上”的模式不断遭到质疑。如何在复杂多变的经济环境中构建一种与利益相关者共同治理相适应的新型内部控制机制，是关系到企业能否长期保持核心竞争力，实现可持续发展的关键之所在。
一、相关理论及研究假设
1 关于内部控制研究状况的评述。近几年来，内部控制问题的研究已成为学术界研究的一个热点领域，但学者们更多是從审计角度进行研究的，主要是基于审计程序和方法的改进、审计效率的提高、审计成本的节约和审计风险的控制等方面考虑。出现这种状况的主要原因是传统内部控制结构中的核心构件是会计控制，控制目标是确保财务会计报告的真实性和公允性，以满足外部利害关系人的信息需求。在内部控制研究中，有些学者发现传统内部控制存在一定缺陷，于是便将公司管理、公司治理等相关要素嵌入到企业内部控制问题中进行研究。学者们对内部控制的研究虽然有多个视角与切入点，但是很多理论问题仍没有解决。笔者认为它存在以下主要疑问：第一，企业财务造假等违规违纪问题是归属于内部控制问题还是公司治理问题呢？第二，企业内部控制的“内部”空间范围是否应扩大到其主要利益相关者呢？第三，在不同股权结构、公司治理特征的前提下，企业内部控制应如何构建呢？我们认为有必要厘清公司治理与内部控制的关系，重新界定内部控制的空间范围，切实将其空间范围扩大到各主要利益相关者，并突出内部控制的关键领域，從而切实提高其控制效率和控制质量。
2 关于公司治理和内部控制之间关系的分析。從利益相关者的视角来看，公司治理的本质就是为了使企业缔结契约的各方一股东、经营者、员工、债权人和政府等利益相关者获得有效保护，并实现其利益最大化的一种制度安排，是约束和管理经营者行为，解决股东、董事会、经理层以及监事会之间的权责划分的企业基本制度。内部控制是企业董事会及经理层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标，而在企业内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手续与措施的总称。公司治理是内部控制的起点，是保证内部控制功能发挥的前提和基础，不同的公司治理机制会对内部控制产生不同影响；内部控制在公司治理中处于内部管理监控的位置，服從和服务于公司治理。公司治理和内部控制两者之间是相互依存、相互制约的关系。
本文试图提出利益相关者共同治理的内部控制机制构建的命题设想，并围绕其进行规范论证。在研究过程中假设：（1）企业公司治理、内部控制、企业各类利益相关者等均符合其定义要求；（2）利益相关者理论是企业治理问题和企业内部控制问题研究的理论基础，企业是以相关者利益最大化作为财务战略目标；（3）企业利益相关者主要有：投资者、经营者、员工、债权人、政府等，各类利益相关者不是均等重要，不同利益相关者的权力、风险和行为特征各不相同，并依次分别设计出内部控制链；（4）各利益相关者均为理性经济人，效用函数不一致，信息不对称。
二、利益相关者共同治理是企业内部控制机制构建的理性选择
1 從企业契约理论角度看，企业内部控制机制构建应选择利益相关者共同治理。该理论认为企业是一组合约的联结，Jensen和meckling提出企业是不同个人之间一组复杂的显性契约和隐性契约构成的法律实体。这种契约不仅包括企业内部个人之间的契约，而且包括企业与其他利益相关者之间的契约。在企业这个契约交汇实体中，利益相关者与企业都签订了契约，包括显性契约和隐性契约。按照交易费用理论，如果一个企业能够比其他企业更重视这些相关者利益，便可通过与利益相关者建立纵向一体化关系，降低交易频度，减少交易中的不确定性和风险性，减少交易摩擦，從而节约交易费用，增强价格竞争优势。因此企业应重视其利益相关者，与其保持稳定的长期合作关系，建立良好的心灵契约，形成长期的信任关系，從而节省企业交易成本。其交易成本的节约足以支付承担合理的利益相关者成本，從而给企业带来持久和潜在的利益。
2 從新产权理论角度看，企业内部控制机制构建应选择利益相关者共同治理。传统产权理论即新古典产权理论认为企业是股东投入的物质资本构成的，因而企业产权全部归股东所有，企业追求股东利益最大化。新产权理论即利益相关者产权理论认为企业产权并不能归股东唯一所有，不能忽视其他利益相关者的利益要求。企业财产是投资者投资形成的资产、债权人借贷形成的资产、雇员劳动创造的财产增值等共同组成的公司法人财产。公司是凭借法人财产获得相对独立的法人财产权的，并由此得以成为人格化的永续的独立法人实体，公司经营行为的物质基础是法人财产，而不是股东的资产，其权利基础是法人财产权，而不是股权，股东并不是企业唯一的所有者，只是拥有企业的利益相关者中的一类，他们只拥有企业的部分资产所有权，而不是全部资产所有权。
3 從人力资本理论角度看，企业内部控制机制构建应选择利益相关者共同治理。在知识经济时代，拥有知识资源的人力资本在企业活动中的作用日益明显，成为财富创造的核心动力，在企业财富创造活动中发挥着重要作用。根据“拥有企业最有价值资源的所有者，是企业真正的控制者、所有者”这一企业生存和发展的公理，人力资本的拥有者当然有权参与公司治理。随着企业物质资本价值重要性的下降，知识资源等人力资本价值的上升，企业各契约方的实力发生了明显变化，物质资本所有者的地位开始削弱，拥有人力资本等其他利益相关者力量在增强。
4 從企业社会责任角度看，企业内部控制机制构建应选择利益相关者共同治理。该理论认为，企业不仅要承担经济责任，还要承担法律、道德、慈善和环境保护等方面的社会责任。企业作为“一种治理和管理专业化投资的制度安排”，要勇于承担社会责任，认真处理好与利益相关者的关系，开展对利益相关者负社会责任的经营管理活动，实施必要的相关投资和捐助项目。只有考虑到利益相关者的要求，企业才能真正成为担负社会责任的经济组织，获得可持续发展。
5 從企业伦理价值观角度看，企业内部控制机制构建应选择利益相关者共同治理。企业伦理是指任何企业以合法手段经营时应遵循的伦理规则，是企业在处理内部雇员之间、企业与社会之间、企业与顾客之间等方面关系的行为规范总和。《CaUX圆桌会议企业商务原则》指出了商业伦理的基本准则：企业的经营活动应基于以“共生”和“人的尊严”为基点的伦理观念中。持有企业伦理价值观的学者认为，企业利益相关者的每一种权利对企业的决策和行动都有可能产生支持或抵制、积极或消极的不同影响，这要求企业管理者必须承担起对利益相关者的责任和义务。企业对利益相关者开展伦理管理，要做到以德治企，以“双赢”策略处理与其利益相关者之间的关系，对内赢得雇员的忠诚，建立良好的雇员关系，对外赢得公众支持、顾客满意、投资者青睐和供应商信任。
三、利益相关者共同治理的内部控制机制具体构建
根据利益相关者在公司治理结构和内部控制系统中的重要性程度不同，下文着重介绍投资人、经营者、员工、债权人和政府五个维度的内部控制链的具体构建。
（一）所有者（股东）维度的内部控制点分析及其控制链的构建
企业的所有者和企业的经营者之间的关系是委托人和人的关系，两者之间存在着“目标利益不一致”、“信息控制不对称”、“责任风险不对称”的所谓“问题”，其中最为关键的问题是二者“目标利益不一致”，导致“效用函数不一致”。委托人和人双方其中一方要求实现效用最大化目标，会损害另一方效用最大化目标的实现，二者始终无法达到帕累托最优（pareto opti—mality）状态。委托人和人都是有限理性的经济人，都会追求自身效用的最大化，但委托人追求效用最大化的目标是单一的，就是追求企业价值的最大化；而人追求效用最大化的目标是多元的，既追求个人收入，也追求权力、地位及在职消费等。当两者利益发生冲突时，人有可能会放弃所有者的利益而追求自身的利益。这就是通常所说的“内部人控制”现象。一般而言，由于股东“外部人”不直接從事和控制企业的生产经营，企业经营业绩可能被企业“内部人”行为控制，股东利益可能受损害，所以股东对约束企业“内部人”的内部控制机制构建有较强烈的需求。
股东为了确保自己的经济利益，必然会对企业经营活动的全部事项进行监督性控制，但其一般只局限于企业宏观面或重大事项的控制。股东作为投资人，掌握着企业资产所有权的权益势力，他们位于企业内部控制链的源头。股东为了内部控制的有效实施，必然要设定内部控制的方向，其主要控制方向有：资本增值的控制方向、资本保值的控制方向、会计信息质量的控制方向。
股东要实现对经营者的有效控制必须构建内部控制链。包括：确定公司发展战略、确定公司运营的基本政策、聘用独立中介机构进行审计、确定业绩评价办法与薪酬制度。
（二）经营者维度的内部控制点分析及其控制链的构建
经营者是企业内部控制链中的关键控制者，经理层可分为最高管理层和职能管理层。他们多数是作为纯粹的职业经理人履行职责，但也存在拥有部分股权的经营者参与管理过程。经营者是企业人力资本和知识资源的提供者，他们投入的是企业经营管理技能和服务，一般具有较强的管理能力和丰富的工作经验。与物质资本投资者一样，经营者是企业契约最初缔结者之一，在企业的经营管理中居于主导地位。经营者的自身利益与企业发展息息相关，他们需要在个人事业的发展、工作上的肯定和晋升、实现自身效用最大化、社会地位的提升、较高的薪酬回报、良好的工作环境、掌握控制权等方面得到满足，同时，经营者投入的管理劳动难以计量，表现在其所提供服务的贡献率不易计量，而且其职位越高，计量难度越大。经营者为了维护自身利益，必须确保其管理地位的稳固。因此，经营者的经营行为、管理能力、职业道德和经营绩效等方面应得到其他利益相关者的肯定，尤其应得到核心利益相关者——股东和员工的认可。经营者主要是为投资者负责，如果经营者的最终经营成果达不到股东的期望值，则可能被股东解雇，從而其潜在风险变为现实风险；企业员工就其职位而言低于经营者，受经营者的管理和领导，但员工是企业的“内部人”，他们对企业的经营活动和经营成果十分了解，如果经营者的经营管理活动得不到员工的支持和认可，那么其管理地位的稳固也就难以保证。
经营者作为经营管理团队，它所要控制的企业人员主要是普通员工，所要控制的事项是企业的全部事项。经营者为了内部控制的有效实施，应设定内部控制方向。其主要控制方向有：确保员工尽职尽责地完成各项工作任务、确保员工不做损害企业利益的事情、确保员工所提供的经营信息和会计信息是真实可靠的。
经营者要实现对员工的有效控制，必须构建经营活动的内部控制链：将相互牵制原则贯穿于内部控制的全过程；规范操作规程，明确岗位职责；确定绩效评价办法和奖惩措施；实施工作轮换制。
（三）员工层维度的内部控制点分析及其控制链的构建
企业员工包括普通员工和知识型员工，他们投入企业的是人力资本。人力资本的专用性使得企业员工在不同程度上抵押给了企业，承担着一定的资本投入风险，主要风险有：自身体能的不断损耗、其他学习机会的不断放弃、很难通过人力资本市场流动来规避因企业经营不善所带来的个人风险。员工是为经营者负责，如果其工作能力和劳动绩效达不到经营者的要求，就可能被经营者解雇，员工的潜在风险就可能变为现实。员工为了降低自己被解雇的风险，必然积极要求参与企业内部控制。
企业员工通过投入人力资本成为公司治理和内部控制的主要参与者。企业之间的竞争最终归结为人力资本的竞争，拥有高素质的员工决定了公司在竞争中的地位。但企业员工处于企业的最基层，所能控制的人员和事项十分有限。企业员工可以控制的人员主要是那些可能损害企业利益或影响企业正常经营的人员，包括企业内部人员和外部人员。员工是企业经营活动的直接参与者，在获取企业真实经营情况方面的作用是其他利益相关者无法替代的，员工对股东和经营者具有反向监督优势和作用。企业员工所能控制的事项主要是工作岗位职责内的业务活动。企业员工为了内部控制的有效实施，应设定内部控制方向，其主要控制方向是保护企业财产安全，维护企业正常生产经营，真实及时上报企业经营情况。
企业员工要实现对人员和事项的有效控制，必须构建经营活动的内部控制链，包括建立有效的激励机制，调动员工参与公司治理和内部控制的积极性；建立监督机制，确保规章制度贯彻落实；建立有效沟通交流机制，确保员工诉求渠道畅通。
（四）债权人维度的内部控制点分析及其控制链的构建
债权人是企业物质资本提供者之一。债权人向企业投入了债权资本，其目的是为了获取利息。從表面上看，债权人的还本付息事项已在借款契约中明确规定，其风险与股东相比较小，但投资人可通过组合投资方式降低风险，也可退出投资，契约的不完备和公司的“有限责任”也可能将投资者的风险转嫁给债权人，因此，债权人的风险可能比股东更大。如果一切进展顺利，股东会收获很多利益，债权人的贷款会得到偿还；如果冒险失败，公司不能偿债的风险会增加，而股东会得益于有限责任制，不会失去比他们购买公司股份时付出的资金更多的东西。为了规避风险，债权人必须参与企业控制权的分配，以对股东和经营者的行为实施影响。债权人对企业财务方面的控制有明确的动机，吸收债权人进入公司治理和内部控制，已成为各国公司立法的发展趋势。债权人要实现对股东和经营者的有效控制，必须构建经营活动的内部控制链，包括债权人（银行）董事制度、债权人（银行）监事制度、债权人（银行）应构建企业诚信档案和评审机制。
（五）政府维度的内部控制点分析及其控制链的构建
政府对企业的投入主要是赋予企业依法经营的权利以及提供各种公共设施。政府主要关注的是财政税收、社会秩序和吸纳就业能力等。在各类企业利益相关者中，政府具有特殊的地位与作用。首先，政府要实现经济职能必须依赖财政收入，而企业各项税收是政府财政收入的主要源泉。其次，政府的社会职能要求其维护社会秩序和稳定，提供就业机会，而企业是社会秩序稳定和吸纳就业人员的主体。再次，政府为了施行保护生态环境和自然资源的职能，必然采取相应措施来防止和治理企业生产运营带来的环境问题。另外，政府还可能以双重身份参与企业的生产运营，即在作为社会管理者的同时还作为资产投资者，享有企业税后利润，取得投资收益。
政府要实现对股东和经营者的有效控制，必须构建经营活动的内部控制链，包括向国有企业派出监事会，政府运用经济、行政、法律等手段对公司实施监管，设立公共政策委员会。
（六）利益相关者共同治理的内部控制框架
企业经营控制权篇4
1．企业产权的内涵
现代企业产权理论表明，企业产权包括剩余控制权与剩余索取权两个方面。詹森和麦克林认为，企业在本质上是一种法律虚构，是一系列契约的结合。由于人的有限理性，交易费用的存在和现实世界的复杂性，这些合约只能是一些不完备的合约。这种不完备合约意味着，当企业缔约方组成企业时，每个缔约参与人在什么情况下干什么、得到什么，并没有完全明确的说明。当实际状况出现时，必须有人决定如何填补合约中存在的“漏洞”，这就是剩余控制权，是企业缔约方对企业合约未曾注明的情况的决策权。同时，正是因为企业这个合约是不完备的，要使每个缔约参与人都得到固定的合同收入也是不可能的，这就是剩余索取权，是它对企业收益在扣除固定性支付后余额的要求权。
从理论上讲，企业剩余索取权与剩余控制权之间应相互匹配。若缺少剩余控制权作为保证，剩余索取权将只是形式上的、缺少经济意义和没有保障的；同样，若缺少剩余索取权作为动力源泉，剩余控制权将只是一种“廉价投票权”，不承担投票后果，尤其是不利后果(张维迎，1999)。但在现实经济生活中，企业剩余索取权与剩余控制权很难完全匹配，这样就产生了一系列问题。公司治理就是要研究如何解决或减轻公司的问题。
2．影响企业产权安排的三要素
企业产权安排就是关于企业剩余控制权由谁掌握和企业剩余索取权由谁享有。以下3个要素对企业产权安排有重要影响。
(1)股权结构。企业的剩余控制权安排与企业的股权结构具有状态依存性(State—contingent)。对于股权高度集中的企业而言，剩余控制权通常由企业的控股股东掌握。企业内部治理结构的一般模式是，由股东选举董事会，再由董事会代表全体股东任命经营者，然后由经营者指挥雇员。控股股东通过控制董事会，进而控制经营者，掌握着企业的剩余控制权。反之，股权高度分散的企业，股东人数众多，企业的每个股东仅根据其投入的资本(财务资本)拥有企业很小的一部分“份额”，不可能每个股东对经营者进行监督。而这种情况下，董事会本身又体现为“公共选择”过程，分散的小股东在许多时候无法使自己的意志在董事会中得以体现。换言之，分散的小股东权利的行使不能完全由自己独立决定，而必须依赖于其他股东的决定，分散股东的部分权利因董事会的公共选择而被和平“剥夺”。而且，由于拥有较小比例的剩余索取权而无法给股东监督经营者提供足够的激励，导致了分散股东都想“搭便车”而获益。因此，在股权高度分散的企业，剩余控制权通常由企业的经营者掌握。
在现实经济生活中，大部分企业的股权结构并不是要么高度集中、要么高度分散的离散状态，而是处于由高度分散到高度集中的连续分布。国别不同或地区不同，企业的股权结构差异很大。已有研究表明，公司的股权集中度与公司所在国家或地区的产权法律保护水平负相关。在产权法律保护程度越弱的国家或地区，公司的股权集中度越高。中国是一个产权法律保护程度较弱的国家，上市公司股权集中度很高，要么表现为政府控股而“一股独大”，要么表现为家族控股而“一股独大”。因此，在中国上市公司的剩余控制权大部分由公司的控股股东享有。
(2)企业经营者人力资本的价值贡献特征。企业的剩余索取权安排是与企业经营者人力资本的价值贡献特征联系在一起的。企业的控股股东掌握了企业的剩余控制权，毫无疑问享有企业的剩余索取权。企业的一般股东，承担了企业的部分经营风险，相应地也享有企业的部分剩余索取权。
经营者是否享有企业的剩余索取权，这取决于经营者人力资本的价值贡献特征，它表现为专有性或专用性两种不同的属性。无论专有性还是专用性都能够为企业带来价值。专有性强的人力资本，市场稀缺度高，在市场上供不应求，在竞争性的市场中对企业的租金分配具有很强的讨价还价能力，并且能够很方便地退出。因此，专有性人力资本的激励较多地与竞争性工资联系起来(丛海涛，2004)。专用性强的人力资本和企业其他资源的互补性高，能够为企业带来竞争优势。但是，专用性人力资本退出企业比较困难，不能获得专用性人力资本投资的准租，这样就容易产生专用性人力资本投资的“敲竹杠”(hold—up)问题。因此，专用性人力资本的激励较多地与剩余分享联系起来(丛海涛，2004)。或者说，专用性人力资本享有更多的企业剩余索取权。
(3)企业剩余的可计量性。并不是任何类型的企业其剩余的计量都是一件容易的事情。一般来说，产品同质性高、产品销售市场透明度强的企业，其剩余的可计量度就高：反之，如果产品同质性低、产品销售市场透明度弱的企业，其剩余的可计量度就低。在后一种情形下，如果企业的经营者享有太多的企业剩余，经营者就会利用手中掌握的会计政策选择权或者构造交易，为自身谋取更大的效用，导致企业剩余计量的可靠性得不到保障、企业其他利益相关者的利益就受到损害。这时，让企业的经营者享有太多的企业剩余就不是一种有效率的产权安排。一句话，企业剩余的可计量性也直接影响企业的产权安排。
国有商业银行的产权安排与金融会计信息披露
1．商业银行剩余索取权安排
国有商业银行的经营者不应享有商业银行的剩余。有两个方面的原因：
(1)商业银行的经营者属于专有性人力资本。人力资源管理理论认为，专有性强的人力资本市场稀缺度高，在竞争性的市场中对企业的租金分配具有很强的讨价还价能力，并且能够很方便地退出。因此，不会产生专用性人力资本投资的“敲竹杠”(ho1d—up)问题。商业银行的经营者属于专有性人力资本，即使不让银行经营者享有银行剩余，也不会产生银行经营者激励问题。只要给银行经营者高工资，他们的工作积极性仍然能得到发挥。
(2)商业银行剩余的可计量性程度低。商业银行是基于自身信誉发行一种对自身具有索取权的金融证券，通过集聚小额存款，向资金需求者发放大额贷款的方式来发挥信用中介的作用，履行资产转换职能的特殊企业。商业银行的“产品”主要由期限不同的贷款构成。与一般企业产品的市场化交易不同，商业银行贷款采用的是非市场化的一对一的合同交易方式。针对不同借款对象的信用状况，商业银行每一笔贷款的交易条件均有所不同。因此，银行“产品销售”具有非透明性。表现在：①对于外部股东而言，银行贷款的质量往往不易观察，有问题的贷款往往在短期内不易觉察得到。②较一般企业而言，银行往往容易改变其风险资产的构成。③银行非常容易地通过贷款延期，贷新换旧等方式来掩盖有问题贷款，达到逃避责任的目的(潘敏，2006)。产品销售的非透明性，使银行剩余的计量非常困难。假如商业银行的经营者享有太多的银行剩余，他们可能会在短期内通过对高风险借款人发放高利贷款来增加利息收入，从而提高自己的报酬。
2．商业银行剩余控制权安排
国有商业银行的股权结构特征是：国有股“一股独大”。理论上政府代表国家，拥有国有商业银行的剩余控制权。问题是政府像企业一样，也是一个法律虚拟，政府的权力必须由其人(自然人)行使。政府控股股东对国有商业银行所拥有的剩余控制权，要么由政府官员代为行使，要么由国有商业银行的经营者代为行使，政府与政府的人之间存在委托问题。并且，政府作为社会事务管理者与政府作为国有商业银行的控股股东，二者目标函数并不完全相同，有时甚至发生冲突。相对于一般企业，国有商业银行的剩余控制权安捧，是一个比较复杂的、值得深入研究的问题。
政府将所拥有的国有商业银行的剩余控制权到底是“让渡给银行的经营者，还是“让渡给政府官员，取决于何种安排最有效率。这里蕴涵着一个道理——产权安排的相互影响性。科斯曾经举了一个形象的例子；农夫和养牛人之间的相互影响问题，是允许农夫保护自己的产权而使养牛人的利益受损?还是允许养牛人损害农夫的庄稼而对农夫予以补偿?这主要取决于哪一种产权安排能导致社会资源的长期优化配置。同样，政府的国有商业银行剩余控制权由银行的经营者抑或政府官员“”，也存在一个相类似的情况。并且依赖于国有商业银行的会计信息披露。具体讲，政府的国有商业银行剩余控制权的“让渡”，随商业银行的会计信息(绩效与经营状况)的变化而变化。设w为应该支付银行普通职员的合同工资，r为对银行债权人(主要构成是广大的储户)的合同支付(本金加利息)，n为股东的最低预期收益，x为银行的总收入，那么：(i)当x>w+r+n时，国有商业银行的经营状况良好，政府股东会将拥有的剩余控制权“让渡”给银行的经营者，银行的经营者代表政府股东，实际上行使着银行的剩余控制权；(2)当w+r+n>x>w+r时，政府股东为了实现最低预期收益，会重新选择银行的经营者，银行的剩余控制权将由原有的经营者向政府新选择的经营者转移；(3)当w+r>x>w时，商业银行的债权人——广大的储户利益受到损害，影响了社会的稳定，这时政府作为社会事务管理者，会委派政府官员代表政府，实际行使银行的剩余控制权。
在上述第一种情形下，即当x>w+r+n时，政府股东将国有商业银行的剩余控制权“让渡”给银行的经营者，是最有效率的制度安排。商业银行从事的经营活动风险较大，银行经营者的工作就是对不确定性做出反应，决定做什么、如何做。银行经营的成败，很大程度上取决于银行经营者的企业家才能以及如何对银行经营者激励以便其发挥积极性。政府股东将国有商业银行的剩余控制权“让渡”给银行的经营者，使银行经营者不仅享有竞争性工资收入，还可享受一定的控制权收益，是对银行经营者的一种重要激励手段。同时，银行的经营者掌握了剩余控制权后，对银行面临的风险可以进行灵活恰当的处理，有利于保障政府股东在银行中的利益。只要银行经营者尽到应有的勤勉义务，在控制风险的情况下，保证X>w+r+n，政府股东得到了预期收益，它的理性选择就是不干预银行的经营者。这时，国有商业银行的利益相关者总的利益将最大化。
在上述第二种情形下，即当w+r+n>x>w+r时，政府股东为了实现最低预期收益，会重新选择银行的经营者。这是政府股东难“为”又不得不“为”之事，政府股东往往难以选择出国有商业银行合格的经营者来。政府是由许多政府部门构成的，政府部门又是由大大小小的政府官员组成。政府官员没有很多的个人财富，不可能承担做出选择的风险。因此，让政府官员选择商业银行的经营者，他们的选择权只能是一种“廉价选择权”。真正有经营银行才能的企业家在这种选择机制下很难被选出。
在上述第三种情形下，即当w+r>x>w时，商业银行的债务特征决定了政府必须以社会事务管理者的身份，由政府官员实际行使国有商业银行的剩余控制权。商业银行的负债主要是通过小额负债构成的，即使是企业存款，单一企业的存款占银行总存款的比率也非常低，其债务结构呈高度分散化状态。当w+r>x>w时，银行的债权人——广大的储户利益受到损害，但是商业银行的债权人往往陷入集体行动的困境，单个债权人理性的选择是从银行提取自己的存款(江金锁，2008)。这样将导致发生挤兑，并引发银行的破产。而在现代经济生活中，银行与银行之间有非常紧密的经济联系，银行与银行之间的债权债务关系错综复杂。往往一家商业银行的破产会引起另一家商业银行的破产，产生多米诺骨牌效应，对一国的经济产生巨大的破坏作用。因此，这种情况将迫使政府利用金融管制等手段来干预国有商业银行的经营活动，以避免国有商业银行破产。这时，国有商业银行的剩余控制权将转移到代表政府的政府官员手中。
国有商业银行的所有权安排是，政府股东享有国有商业银行大部分的剩余索取权，银行的经营者或政府官员分别在一定的条件下代表政府行使国有商业银行的剩余控制权。国有商业银行的剩余控制权安排与国有商业银行的财务状况和经营业绩高度相关。
金融会计信息产权与金融审计
金融会计具有界定国有商业银行产权的功能。国有商业银行的产权依存于国有商业银行的财务状况和经营业绩，而国有商业银行的财务状况和经营业绩需要依靠金融会计来计量。这是会计经济后果论在金融领域内的一个很好的例证。
企业经营控制权篇5
关键词：民营中小企业；家族企业；上市融资；控制权；风险管理
研究民营中小企业在中小企业板和创业板融资操作中的控制权风险意识与行为倾向，有助于民营企业在新兴资本市场中的健康成长，同样也有助于我们把握新兴资本市场的发展走向和系统风险的防范。
一、企业上市融资与控制权风险意识
在资本的趋利性和企业家的资本人格化驱使以及地方政府的扶持和中介机构的引导下，民营中小企业股改上市的热情不减，而与上市融资伴生的企业控制权风险同样为企业所警惕。
(一)社会资本融通导致企业控制权让渡。企业进入资本市场直接上市融资是需要付出代价的，企业主以企业控制权的让渡来获取社会资本，达到扩充企业资产总量、壮大企业经营实力、增殖自有资本规模和延伸资本的控制权和剩余索取权的目的。尽管企业主是一种主动的让渡，但有足够分量的社会资本进入企业后，除要求分享与其资本份额相对应的企业成长利益之外，还会以在股东会表决和进入董事会参与决策，以及推荐经营管理人员等方式染指企业的控制权。企业所有者特别是旨在持续经营的家族企业的终极控制人，在与社会资本的博弈中，能否让渡和愿意让渡多大的控制权，总是在企业是否改制、什么时机改制和怎么改制的决策权衡中放在首位考虑的问题。
(二)金字塔控股架构引发社会信任问题。在已经上市或正在准备上市的众多中小企业资料中，我们可看到，为在保有企业控制权和借助社会资本推进企业的高速成长之间取得平衡，在上市融资的过程中不至于过度削弱和丧失控制权，中小企业主要是那些已发展到一定阶段的家族式民营企业，通常都会设计出金字塔形的股权控制结构。通过家族和泛家族成员及关联公司交叉持股逐层递减等方式，将上市公司置于金字塔结构的最底层。虽然家族的终极控制者所占最底层公司的拥有权已经减少，但金字塔架构放大了家族对公司的控制能力，不仅依然绝对支配着企业的剩余索取权，而且可以通过关联交易等手段更多地挤占小股东的利益。这种控股方式和经营手段自然会引发社会投资者包括金融机构和小股东对家族企业的公正与公平的信任问题，直接影响到企业的股权融资和经营活动的效果。
(三)引入人力资本加剧经营控制权分散。企业发展理论指出，中小企业进行股份制改造进而上市并非都是以融资为唯一目标。在调查中，一些高成长的中小企业如从事高新技术和高端服务业的中小企业在行业已占据领先优势，有良好的现金流，他们的企业上市就不仅仅是为了取得社会资金，更多的是谋求社会管理资源和经营的规模效应。企业合并整合了社会上的管理资源，高层管理者稀释了新公司中不同家族或利益代表的股份。企业股权的分散与专业化管理人才的稀缺，市场竞争对规模经济和范围经济的追求，最终导致企业所有权与控制权的分离。
(四)公众公司趋势冲击家族控制模式。民营企业多为家族企业，在企业的股份制改造过程中经过多次嬗变，也可能演绎成为资产实际持有人始终把握终极控制权的血缘、亲缘、姻缘，乃至诸如地缘、学缘、友缘等缘约为组织关系联系纽带的“泛家族企业”，或者是“类家族企业”。家族式的民营企业发行股票上市融资，但只要保持着企业的“临界控制权”，就仍为家族企业性质的家族式上市公司，而非真正意义上那种股权分散的公众公司。民营中小企业不会因公司上市而改变其民营家族企业的性质。中小企业上市融资本身就存在其固有的风险，而与家族企业一脉相承的民营中小企业在取得上市资格进入融合社会资本渠道时，家族企业的制度结构风险、公司治理风险、社会信任风险、信息披露风险，不仅没有因企业上市而消失或减弱，相反因其企业规模和经营环境的剧变而成倍放大。
二、企业规避控制权风险的操作行为倾向
在家族产业资本与社会金融资本的博弈权衡中，面对监管环境的日趋严格规范，一些企业治理结构尚存缺陷的家族式民营中小企业游走在政策法规的边缘，试图以诸多失范的模糊性操作来既实现上市融资又维持企业控制权。
(一)股权控制的结构设置。尽管证券监管部门一再强调拟申报股票发行上市的企业要产权清晰、资产完整、公司独立，拟上市公司在表面形式上也都会根据审批要求完成公司改制和编制报批文件，但实际上为尽可能多地保有企业控制权，尽可能多地由家族成员来分享企业上市带来的溢价收益，企业主都会在与企业控制权密切相关的股权结构设置上做足文章。民营家族式企业在这方面表现尤为突出，操作起来也更为方便。公司改制时股份公司发起人在亲熟者间确立，实行母子公司交叉持股的金字塔架构，员工持股的股权激励机制一般很难设立或设下重重兑现限制。在控股股东或实际控制人的安排下，公司发起人中夫妻、父母子女、兄弟姊妹和其他亲戚、朋友以及关系公司成为股份公司发起人和金字塔架构中的基本组成，其血缘、亲缘、姻缘、友缘、地缘等关系形成的格局特征表露无遗。这种制度结构安排在法理规制上并无不妥也无禁止，但其家族独享利益的操作理念与企业改制上市、趋向公众公司的路径指向已相去甚远。
(二)公司治理的结构设置。民营中小企业改制上市的过程中在现代公司治理结构上都会有股东会、董事会和监事会等形式上的体现，但实际操作中，由于上述股权结构设置的模糊化，使公司治理结构很容易形成模糊地带。民营企业主的绝对控股及家族的集中或分散控股，按股权投票的股东会一般体现着控股股东的意志。董事会和监事会成员基本上由控股股东推荐的代言人组成，独立董事通常是由控股股东选聘的与自己意志相通者担任。
(三)企业经营的信息披露。民营企业对于信息披露一向十分敏感，这固然与保持企业商业秘密和市场竞争强势有关，但相当一部分是忌讳曝光一些不规范的经营手法。金字塔的控股架构为企业的关联交易提供了方便，企业可以通过关联交易隐蔽地调整或转移收益，营造业绩或避税逃税。公司股东结构中的家族或泛家族色彩除非有专门要求一般无须向社会投资者仔细交代。企业在改制过程中及组织上市申报材料乃至招股发行作相关披露时，对企业初创时期某些法律文件和某些经营活动的不规范问题，如涉及工商登记、账务调整、税务处理以及诉讼纪录等，企业自身或辅导上市的中介机构，甚至有的地方政府部门都会出面尽量地作出修补和适当模糊，以便企业顺利通过上市融资的审查批准。
(四)募集资金的运用方式。民营中小企业上市融资是其做大做强的有效途径之一，但很多企业对于从上市直接融来的大额资金如何运用其实并没有成熟的考虑。对中小型高新技术企业巨额投资开发新项目或扩大市场营销网络以及收购兼并，理性的企业主实际上一般是不会轻易涉足这种无异于风险投资的投入。于是在招股说明书上买设备建房子、扩大产能或者名义上为开发新项目，成为募集资金用途的最好表述。
三、企业控制权风险防范的综合治理
鉴于直接融资监管环境的日趋完善，民营中小企业尤其是家族式的民营中小企业在上市融资前的策划设计、申报审批以及上市成功挂牌交易的不同阶段，面对不同的风险预期，采用以往那些模糊化的规避措施本身就构成更大的风险。正确合适的选择应是在企业上市融资的全过程中，始终在企业自身、社会中介和法律规制三个层面上保持以规范的操作来识别和认知，进而规避和防范风险。
(一)强化中小企业的内部治理。民营中小企业在上市融资过程中靠政策法规学习、保荐机构的辅导和管理机构的培训等活动来熟悉和提高资本经营的素质是远远不够的，最根本的是必须强化企业自身的内部治理机制。有了健全的现代公司制度并得到切实的施行，公司股票发行上市申报文件资料真实可信，对社会承诺公正透明，管理上的个人独断、裙带关系、黑箱操作等家族式经营弊端将会最大程度的消解。只有在制度上最大可能地保障融资操作的规范性，包括适应企业外部行业监管机构的各种规制，现阶段企业主顾虑最多的控制权让渡风险、信息披露风险、社会信任风险、家族道德风险等等就都会因家族的终极控制权保持和企业的规范经营而得到最有效的规避。
企业经营控制权篇6
[关键词]私营企业；治理结构；演进；人力资本
企业治理本质上表现为一个企业所有权安排的契约，其核心命题是如何通过一个财产（人力资本与非人力资本）权利的契约安排实现剩余索取权与剩余控制权的对应安排以提高组织效率。传统的股东至上主义逻辑主张企业治理结构的单边性，并认为“资本雇佣劳动”是最优所有权安排。但“资本雇佣劳动”的逻辑过分强调股东的利益，而忽视了员工的利益，导致企业内部剩余索取权与剩余控制权的严重不对称，不利于充分调动人力资本所有者的积极性，在一定程度上可能会阻碍企业绩效的提高。
纵观企业制度的一般历史过程，一个基本趋势就是人力资本及其所有权在企业契约中具有越来越大的竞争优势，并在与非人力资本及其产权的博弈过程中不断演化出多样化的企业制度安排。根据现代产权经济学关于企业的契约理论，企业所有权制度安排并不存在唯一或单一的不变定式，而是随不同的契约条件在企业成员（人力资本所有者与非人力资本所有者）互动博弈过程中不断变迁。在人力资本非常稀缺和重要的情况下，私营企业极有可能突破家族控制，向其他治理结构演进。
一、私营企业治理结构形态之一——两权集中对称（业主制）
私营企业创立之初，企业规模很小，多为个人或家族所有。企业主既是创业者，又是实际经营者；企业管理人员也主要以家族成员为主，表现为家族企业的典型特征。这一时期，所有权和控制权高度集中，其产权结构基本属于剩余索取权和经营控制权直接统一集中于业主或其家族，是一种高度集权的企业治理结构——业主制。这种结构安排，在处于市场体制发育时期的企业小规模、单品种经营阶段，表现出私有产权显著的绩效，显示出了这种“原子型”的单一结构的高效率优势。首先，剩余索取权的独享使得所有权主体具有充分的经营动力，给企业主以充分的激励，并且这一时期物质资本的投入显得尤为重要，加上企业规模很小，企业主或其家族有充足的人力资本来实施对企业的控制和进行有效的决策；其次，单一的产权结构和单层次的治理结构保证了经营主体具有充分的经营自，这时让渡控制权和所有权反而会带来低效率，不利于企业的成长；再者，由于所有权和控制权高度统一，所以，在剩余索取权与经营控制权之间基本不存在“道德风险问题”和“成本”等。
在这一阶段，家族企业多采用“关系式治理”模式。企业内部家族成员的关系主要靠血缘、亲情来维系，对自己人多以人治进行管理，正式的制度往往失去效力。这种治理模式在企业创立之初，可以大大降低交易成本。但家族内外部所面临的利益冲突一旦冲破家族成员的“心理契约”，这种缺乏正式的契约联结的治理结构将会使企业面临危机。一方面，家族内部的利益冲突主要表现为企业内家族成员在传统的分家之后不满足于现有股份，自己想成为企业的老板，导致了家族企业的不稳定；另一方面，外部的利益冲突则集中表现为私营企业的非家族成员，在企业发展中逐步要求提高自己的地位，甚至以离开企业相威胁，动摇着家族式的企业模式。如果企业的外部竞争力不足以阻止企业分裂的上述趋势，家族式企业便再难以维持下去。这也就意味着，随着企业规模的进一步扩张、经营品种的多样化和市场范围的拓展，人力资本的作用随之日益突出，其谈判力日益加强，表现为两权集中对称的业主制单层治理结构将面临着或正接受着严峻的挑战。企业内部的管理分工、分权、层级化和制度化，是企业发展到一定阶段之后必然的演进趋势。
国外的研究资料表明，家族企业的寿命，一般为23年左右；家族企业能延续至第二代的，仅为39％；能延续至第三代的家族企业，更是只有15％。很多私营企业发展到一定阶段就陷入困境，难以继续发展下去，其中的重要原因之一就是这些企业在持续成长的过程中超过了企业主及其家族成员决策能力所能够控制的范围。由此看来，企业治理结构的转型将是私营企业发展过程中面临的重要问题。
二、私营企业治理结构形态之二——两权分离（科层制）
在私营企业发展到一定规模后，人力资本（尤其是经理人员的人力资本）投入变得越来越重要，但现实状况却是企业主或其家族的人力资本供给极为有限，这种有限的人力资本供给状况会导致企业主或其家族管理和决策幅度受到限制。家族企业要持续健康地发展，就需要通过外部（社会）的人力资本供给来解决企业中人力资本的缺乏，并要求企业主及其家族让渡出部分控制权，让外部人员参与企业管理，体现了共同治理（利益相关者参与治理）的思想。这就导致了两权分离的治理结构形态——科层制的出现。
科层制的实质在于以科学确定的“法理的”制度权威为组织管理的基本约束机制，主要依靠外在于个人的、科学合理的理性权威实行管理，并且科层制这种治理机制在私营企业发展的一定阶段具有高效率。美国著名企业史学家钱德勒在其名著《看得见的手》中，分析了从1840年到1940年一百年间美国家族企业的演变历程。他指出，由家族式管理向规范的科层制管理的转变是美国家族企业持续成长的最主要动力和源泉，也就是使企业超越了工作于其间的个人或家族集团的限制，而成为经理式企业、现代化的大企业，使之成为支配主要经济部门、甚至改变整个经济结构的重要因素。从钱德勒的分析中可以看出，这种转变过程将通过两条途径实现。一是起初的家族小企业在各种压力下，自身的财务资本不足，不得不通过兼并、合并的方式扩展企业规模；二是引入非家族的专业经理人员进入企业，逐步使他们掌握经营控制权，使企业成为支配美国主要经济活动的现代意义上的经理式企业。因此，这种转变的实质内容主要就是家族企业与社会财务资本和社会人力资本等因素融合的过程。家族企业与社会人力资本的结合反映出私营企业所有权和控制权结构安排的演变。
企业治理结构本质上是关于企业所有权分配的合约，其核心问题是，通过选择恰当的契约安排来实现剩余索取权与剩余控制权的对称，以确保企业的决策效率。由于社会分工的进一步发展，人力资本的专用性逐渐加强，其重要性日益突出。实践中，许多企业主也认识到这一点，慢慢让渡部分控制权，让权于比自己能力强的职业经理人协助经营企业。因此，随着企业规模的扩张和企业组织的复杂化，企业的所有权和控制权日益分离，控制权逐步从企业所有者即创业者手中向经理人员集中。控制权转移具体体现在企业内各种管理岗位对非家族经理的顺序开放上，而这种开放也同时导致了私营企业治理结构形态的改变。
在一定范围或在一定历史时期，所有权与控制权适当分离的治理结构比高度集权的家族式治理结构更有效率，具有一定的进步意义，在历史上发挥了或者现阶段正在发挥着重要作用。但两权的过度分离就会使得经理人员拥有很大的企业控制权，对企业具有很强的操控能力，而相应的剩余索取权却很不匹配，这就可能会导致经理人员的效用函数与企业的利益和股东的效用函数将存在很大分歧，甚至经理人员为追求自身利益而损害企业和股东的利益。所以，所有权与控制权高度分离的产权结构将会在一定程度上阻碍企业的成长。两权分离严重不对称的所有权安排则会陷入困境，阻碍企业的发展壮大，这就需要在所有权安排方面进行创新。三、私营企业治理结构形态之三——两权分散对称（分享制）
在科层制阶段，由于所有权和控制权相分离，专业经理人员的加入提高了经营管理效率从而对剩余有正的贡献，而剩余又被所有者独占，这种两权严重分离的产权制度安排一方面会妨碍他们积极性和协作主动性的进一步发挥，另一方面可能会使得他们利用很强的企业控制权操作能力扩张自身的利益而损害企业与股东的利益，导致组织的低效率。并且，随着人力资本重要性的递增，高组织效率的实现不仅依赖于经理人员的投入，还要靠企业全体成员的努力。显然，为实现组织运转的高效率，就要求在科层制的基础上进行体制的创新。对于所有权与控制权高度分离阻碍私营企业成长这一问题，可以有两种解决方案：一是企业主或其家族慢慢收回控制权；二是企业主或其家族让渡部分所有权，让员工分享企业剩余，参与企业管理。第一种方法将导致古典式企业的复归，显然行不通，由此看来，第二种解决办法分享制成为企业制度创新的理性选择，是私营企业治理结构不断演进和优化的结果。
美国经济学家马丁·魏茨曼(martinweitzman)在20世纪80年代出版的《分享经济》一书中就提出了让员工分享利润的意见。魏茨曼提出的“分享经济”并非真正让工人去分享利润，而是为缓解资本主义经济“滞胀”所开的药方，这种分享制是不彻底的。日本的分享制较为成功，“日本企业的特征是契约的不完全程度较高，并且，其剩余控制权也不尽归雇主一方专有，它具有在从业人员中广泛分散、分享的倾向。”我国也有一些学者提出劳动者分享剩余的思想。
分享制的企业制度，是员工与资方共同享有企业剩余的制度安排，即劳动报酬与企业剩余相关联的企业制度，这一制度包括利润分成、经理人员持股、全体员工持股、eVa分享、股票期权以及其他股权激励等类型。这一制度的核心是让员工参与企业剩余分配，它改变了科层制所有权与控制权分离的状态，使得所有权与控制权又慢慢趋向于对称，但这时的对称是分散对称，也就是企业主与员工分享所有权与控制权的对称。
实行分享制的企业制度安排使得人力资本所有者（员工）共同治理企业提供了制度保证，可以很好地缓解企业内部劳资矛盾，使资本和劳动由对立走向合作，充分调动员工的积极性，从而大大提高企业绩效。同时，这一制度安排可以通过让员工分享企业剩余以形成员工的自我监督和约束，能够大大降低高昂的成本。通过分解剩余索取权，委托人将剩余索取权部分转让给人，使人的收益与企业的绩效相对应。委托人由于分享而造成的剩余损失可以从企业绩效的提高中得到补偿。因此，分享制可能为其所有者带来更多的剩余，是一种多方共赢的所有权安排。
我们可以用下图对上述私营企业治理结构的演变路径作一简单的概括。
上图中，横坐标代表所有权维度，纵坐标代表控制权维度，45°线oa为所有权与控制权完全对称线，曲线oB为不同治理结构形态下的所有权与控制权曲线，oB越靠近oa表示所有权与控制权越对称。在业主制阶段，所有权与控制权高度集中统一于企业主或其家族，图中表现为oB与oa几乎重叠；到科层制阶段，所有权与控制权趋于分离；到了分享制阶段，所有权与控制权又慢慢趋向对称，这时的对称是分散对称，也就是企业主与员工分享所有权与控制权的对称。
四、结论
随着社会经济的发展和私营企业规模的进一步扩大，私营企业的所有权将进一步趋向分散，所有权分配制度也将逐渐由原先古典式集中对称的所有权安排向分散对称的所有权安排演进。以所有权与控制权的对应程度为依据，私营企业治理结构形态可以概括为：集中对称—两权分离—分散对称。通常情况下，这三种形态在一定程度上代表了私营企业内部治理结构由低级向高级的演进过程。这一演进过程的形成主要归因于人力资本相对物质资本重要性的不断增加，谈判地位的日益加强。
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企业经营控制权篇7
关键词：民营企业资本结构治理结构影响
随着经济的不断发展，良好的资本结构和治理结构对于提升民营企业的竞争力和其价值有着重要的作用。在目前的研究成果中，对民营企业资本结构和治理结构的研究匮乏，缺少对民营企业这一特殊组织形式下资本结构对治理结构影响的系统研究。本文在前人研究成果基础上，就资本结构对治理结构的影响进行分析。
民营企业资本结构与治理结构的关系
理论和实证研究都表明，公司治理的有效性在很大程度上取决于资本结构，因为债权人的索取权和股东的索取权之和等于企业期末的价值（Stephena.Rossetc，2002）。所有者及其利益相关者通过契约达成均衡，通过权力分配、权力制衡机制，落实契约条款，最大限度地激发经营者优化资本结构的积极性（李小萍，2003），由此可见，治理结构的完善对于资本结构也有一定的影响。资本结构与治理结构是相互依存、相互影响的关系。
民营企业资本结构对治理结构的影响分析
（一）内外融资对治理结构的影响
民营企业的资本结构主要是从整个企业角度定义的，如图1所示：企业的外部融资主要是指从企业外部获取的融资，包括直接融资和间接融资；内部融资主要是指民营企业内部实现的融资行为，内部资金可以通过企业相关部门在内部进行流转。
民营企业的不同的融资方式会引起不同的委托关系，外部融资中的股票融资会引起股东和内部股东之间的股权关系，发行债券或向银行贷款会引起债权人和企业内部人之间的债权关系，而且由于外部融资中存在信息的不对称，会引起一系列存在于委托人和人之间的问题，这就使得民营企业的最高经营决策层有更多的机会从自身利益出发，加大道德风险的可能。由于外部资金的介入，还会导致民营企业控制权的分散或在某种条件下的转移，这就会引起各利益集团对控制权的争夺，从而影响企业治理结构的设置与变化，即企业对融资结构和相应的资本结构的控制机制形成相应的公司治理模式。
按照融资优序理论，内源融资是放在第一位的。内部融资是企业资金的一个重要来源，它主要包括：一是留存收益，来源于企业生产经营活动实现的利润。这是民营企业最基础、最根本的融资渠道；二是折旧资金，民营企业的折旧不需变现，可以加以利用；三是内部集资，民营企业可以向内部职工集资；四是盘活企业内部存量资产，这也是一种有效的筹资方式，而且主要适用于民营企业集团。民营企业的内部融资与外部融资相比，融资成本较小，并且内部融资产生的问题较小，同时由于民营企业的内部融资可以由公司总部统一进行分配，在公司内部进行纵横融通使用，可以加强民营企业成员之间的联系，完善民营企业的治理结构。
（二）股票合约的民营企业治理机制
股票合约的民营企业治理机制主要体现在股票的所有者—股东拥有对企业的剩余索取权和剩余控制权，股权融资对民营企业治理结构的作用机制通过对企业的控制来实现。内部控制是股东以其所拥有的投票权，通过投票选举公司董事会，由董事会选择经营管理者，将企业日常经营的决定管理权委托给经营管理者来实现的（潘敏，2002）。民营企业股权的安排对治理结构有着积极或消极的影响，这不仅表现在股权结构上，而且还表现在股东的性质（或身份）上，因此，本文分别分析股权结构和股东的性质对民营企业治理结构的影响。
1.股权结构对民营企业治理结构的影响。股权结构是指各股东在公司股份中所占的比重。一定的股权结构体现着不同股东对剩余分配权进而对剩余控制权的配制，并通过激励、接管、权争夺及监督等治理机制发挥着正面或负面的影响。股权结构是否合理，直接影响着治理结构（李小萍，2003）。
股权结构与董事会和监事会：股权结构决定了董事会和监事会的人选和激励，从而对企业的决策机制和监督机制产生影响。一般来说，股票所有权集中程度越高，治理机制就越有效。股东监督民营企业要付出成本，股东监控企业的动力来源于其监控的收益与成本的比较，同时如果在民营企业的股权结构中，有大量的“有廉价投票权”的股票，其治理机制也难以发挥有效的作用。因此，民营企业如果股权过于分散，就会造成监控者的缺位、治理成本提高；而股权集中程度越高，内部控制就越有效，治理成本越低。并且股权集中度过高时，控股股东有可能出现过度操纵公司，剥夺董事会独立经营管理公司权利的行为。
企业经营控制权篇8
论文关键词：内部控制企业公司治理利益作用
现代公司制度使所有权与经营权相分离，这种分离导致了各相关利益主体的地位及其所拥有的信息量的不同，最终决定了契约各方的不对等。这种不对等使人们认识到建立和完善公司治理结构的重要作用。公司治理结构关系到各相关利益方，包括股东、经营者、债权人、职员、客户等等。但是各相关利益方之间存在着不完备和不对等的契约。作为公司所有者的股东，除保留了诸如选择董事和审计师、兼并和发行新股等重大决策的剩余控制权之外，将契约控制权的绝大部分授予了董事会；董事会保留了聘用和解聘首席行政官、重大投资和并购等战略性的控制权外，将日常生活经营与管理、职工招聘等管理权授予了公司经营者。经营者的受托经营导致“委托一”问题的形成。从经济学的理性假设来看，委托人和人具有不同的目标函数，人在信息与权力不对称的情况下存在道德风险，由此出现了诸如问题和“搭便车”等问题。而公司治理就是在这种多边契约存在的情况下，以公平和效率为基础，对各相关利益方的责、权、利进行相互制衡而形成的一种制度安排与设计。
一、内部控制是实现公司治理目标的保证
委托理论认为现代企业是由一系列委托一关系组成的。企业内部的委托关系大致可分为两个层次。第一层次的委托关系是所有者与董事会及经营者之间的委托关系，主要表现是股东大会与董事会之间的信任托管关系和董事会与管理层之间的委托关系，表现为管理层受董事会的委托对企业进行经营管理；另一个层次的委托关系是经营管理层与次级员工(一般管理者和其它员工)的委托联系，表现为管理层常将生产经营权层层分解下放给次级员工。既然存在两个层次的委托关系，就相应存在两个层次的委托问题。公司治理和内部控制分别从各自的委托层次上解决各自的委托问题，以使成本最小化。公司治理针对所有者与经营者之间的委托问题，在企业内部采用股东大会制度董事会制度监事会制度，在企业外部采用资本市场产品市场控制权市场经理人市场，这样就有了一揽子内部和外部监督手段，对经营管理者形成一种激励约束机制，主要涉及法律层面的问题；内部控制针对管理层和次级员工的委托关系，采取组织规划控制授权批准控制文件记录控制全面预算控制实物保全控制职工素质控制风险防范控制内部报告控制控制电算化控制内部审计控制等，建立了一种控制、考核手段，主要涉及企业内部管理制度层次的问题。公司治理的激励约束对象是经营管理层，内部控制的激励约束对象是次级员工。在股东与经营管理者的委托层次，董事会把经营权委托给经营管理者，为保证这种授权不失去控制，需要公司治理机制作保障；在经营管理者与次级员工之间的委托关系层次上，经营管理层把日常经营管理权层层分解下放给次级员工，为保证这种授权不失去控制，需要内部控制机制做保障。公司治理与内部控制都产生于委托关系，都解决各自委托问题而存在，两者目的相同，都是为了减少委托成本实现公司目标。而要减少因信息不对称而产生的成本公司治理就必须尽量消除股东和经营管理者的信息不对称，及时获得真实可靠的信息，内部控制的目标之一就是确保财务信息的真实可靠。另外，内部控制通过确保公司遵守相关的法律法规，控制公司在经营管理过程中出现的各种风险。内部控制是达到企业的经营管理目标，进而实现公司的战略目标，降低委托成本的有力保证。
二、内部控制有助于所有者和经营者权力的制衡
由于所有者并不参与企业经营决策，但要承担企业的最终风险，所以所有者对企业内部控制的要求，甚至会高于对经理人经营管理能力的要求。为了达成协议，职业经理人必须充分表达他愿意接受控制，并努力协同股东一起建立起企业的控制体系。只有这样，他才可能获得经营企业的资格。企业权力机构的人员一般不能交叉重叠，股份公司权力层次中存在着严重的职位重叠现象，董事长与总经理一人担任的情况非常普遍，尤其表现在由我国国有企业改制形成的公司。这严重地影响了公司决策执行质量和市场经营风险分散原则，也是导致我国企业决策失误、经营管理低效率和政治腐败的主要原因之一。当然，并不是说董事长兼任总经理就一定会产生权力滥用。西方国家的董事长兼总经理的情况也很多，如美国就有76％的公司是总裁兼董事长，英国也有近30％，但是，这些国家的经济基础与我国不同，公司制企业源于这些市场经济国家，而我国则是以生产资料公有为基础。同样是股份制企业，同样设有决策、监督与执行机构，但由于企业所处的社会基础环境、法制建设与执法情况以及文化传统与思维方式不同，会产生不同的结果。按照现代公司治理理．论，董事会是企业法人财产权主体，是公司治理结构的核心，董事长处于公司的核心地位，在董事会及企业生存与发展中起着非常重要的控制作用。如果由经营者兼任董事长，董事会就会被经营者实际把持与控制，就会成为经理人员的“橡皮图章”，不仅无法做到重大事项的决策权与经营管理权相互分离、相互制约，还会进一步引发出各种其他问题。同时在企业建立内部控制的反向控制机制，也可使企业经营者依据国家有关公司治理的法规和企业的章程应当明确规定有效抵制董事会抽逃资本、利用关联方交易侵犯中小投资者利益等违法违规行为，从而在治理机制上建立健全反向治理机制。在这种制约下，管理当局产生了对于内部控制的内在要求。可以说，内部控制成为公司治理中各利益相关方进行博弈的基本条件，只有在有效的内部控制下才能使博弈成为可能、可行。
三、内部控制有利于董事会有效地行使控制权
现代公司治理是以董事会为中心建立的，致力于构建以董事会为中心的治理结构和治理机制，建立董事会为核心的内部控制机制。在所有权与经营权相分离的情况下，董事会接受股东大会委托，行使对公司的控制权和决策权。例如，董事会有权选聘和激励主要经理人员;对全体股东负责和向股东报告公司的经营状况，以确保公司的管理行为符合国家法规;进行战略决策，制定政策和制度;履行监督职责。可见，董事会拥有处理公司经营和发展重大问题的决策权。董事会对股东的诚信，主要表现在向股东们报告具有可靠性和相关性的会计信息。所以，必须首先建立标准、高效的内部控制系统，建立相应的信息质量监督保障体系。这是董事会行使控制权的保证。董事会要维护股东权益，实现公司经营业绩最大化，有赖于重大问题决策的正确性和对经理人员行为的制约。董事会对公司的监控体系包括资本预算体系、业绩考核体系、会计核算体系、高层管理人员报酬体系、财务报告制度、内部审计和社会审计等一系列制度安排。内部控制包括了这些制度安排的主要方面，是董事会行使权力的重要保证。
四、有效的内部控制有利于保障各利益相关各方的利益
债权人、政府、职工、客户、供应商等利益相关方在不同程度上都参与了公司治理。这些利益相关者在参与公司治理过程中都需要内部控制机制和会计系统的信息支持，即利益相关各方参与公司治理时必须依靠健全的内部控制各利益相关方可以通过核实财务成果，对不良后果采取措施。例如，债权人通过限制性贷款协议，对借款企业实施监控权力，这种权力的行使依赖于真实、可靠的会计信息:当企业违背贷款协议或经营不善时，债权人就会采取干预措施，比如，要求公司出售资产还债、停止兼并或投资、禁止分红、改组公司董事会、撤换公司领导人、停业清理等。可见，各利益相关方在公司治理中的作用必须依靠健全的内部控制来实现。
五、内部控制有利于优秀企业公司治理文化的形成
企业经营控制权篇9
关键词：财务管理权限财务控制集权与分权
一、企业集团财务管理权限的划分
企业集团财务体制从总体上来说要解决的问题是集权与分权的关系问题。
（一）财务权利
从管理的角度来看，企业集团管理与单体企业管理的不同之处主要在于以产权为基础的管理，主要反映在重大项目的投资决策权、重大的筹资决策权、资产收益分配权和主要领导干部任免权等等上面。可以看出，这些权利都是和财务领域密不可分的。在经济学当中，一切权利都是围绕配置与利用资源的目标而产生的。具体到财务领域，财务目标决定了财务资源的配置和利用，资源配置的好坏直接影响到企业当前和未来的经济利益，围绕财务目标产生的不同层次和角度，财务权利大致可以分为以下几个方面。
1.财务决策权
财务决策权是宏观上经营者财务权利的最高层次，从广义上来看，它包括了其他的财务权利。财务决策权还可以分解为财务战略决策权和财务运作决策权，其主要内容包括投资决策权、筹资决策权、财务资源调配权、会计政策决定权、财务领导任免权等。
2.财务资源调配权
财务资源调配权是依据具体项目和生产情况调动财务资源的权利，使财务决策分化出来的权利。这种权利在分布上依据生产特点和项目性质而异，在分配上依据职务等级而异。如预算审批权、流动资金调配权等。
3.财务资源使用权
财务资源使用权是最低一级的财务权利，使财务资源调配权行使后的体现，也是保证财务资源真正发挥作用的权利。如购买办公用品、支付工资等。
4.财务监控权
财务监控权是对其他几个层次的财务权利的分配过程和行使过程进行监督和来控制的权利。在较低层面上，财务监控权是财务决策权派生出来的监督财务资源调配和使用情况的权利，在更高的层次上，它是企业所有者监督企业经营者的财务和权利。
（二）集权管理
集权管理就是把经营权限（包括财务权）特别是决策权集中在集权最高领导层，下属企业只有日常业务决策权限和具体的执行权，集团领导层控制严格，下属企业基本上按集团的决定从事生产经营活动。
集权管理的优点是：（1）有利于在重大事项上迅速果断地作出决策；（2）企业的信息在纵向上能够得到充分的沟通；（3）管理者具有权威性。易于指挥。其缺点在于：（1）压抑了下级的积极主动性；（2）企业信息在横向上不利于沟通；（3）管理权限集中在最高层，管理者距离生产和经营的最前线较远，不熟情况，容易作出武断的决策。
（三）分权管理
分权管理就是把经营管理权限和决策权分配给下属单位，集团最高层只集中少数关系全局利益和发展的重大问题决策权，因而在分权体制下集团领导对下属的控制较为松散，下级单位有较充分的权利。分权管理的优点在于：（1）分权单位在授权范围内可以直接作出决策，节约纵向信息传递的时间；（2）分权单位直接面对生产经营，决策针对性强；（3）有利于信息的横向沟通并激励了下级的积极性。其缺点是：（1）虽然一般的事项的决策较快，但重大事项的决策速度被减缓了；（2）上下级沟通慢，信息分散化和不对称的现象较常见；（3）分权单位容易各自为政，缺乏整体考虑，忽视整体利益。
集权与分权是对企业权利分配的两种对立的措施，这二者对权利分配的方向恰恰相反，集权是为了形成规模和整体效益，避免资源重复配置和浪费；分权是为了靠近市场，降低沟通成本、提高反应速度、提高专业化水平。企业集团的本质决定了集团既要是一个协调、互动、高效的组织，又要是一个遵循法律上的相对独立性、直接面对市场和竞争、具有宽松氛围、以利于创新的组织。所以，企业的集权和分权不是绝对的，典型的集权和分权都是不存在的，不同的类型、不同的时期、不同的领域和不同的人力资源条件（分权越大，要求管理者素质越高，控制能力越强），要求企业集团对集权分权各有侧重。
二、企业集团财务控制的内容
单位企业的财务控制包括两个方面：企业出资所有者的财务控制与企业经营管理者的财务控制。由于企业集团的特殊性，母公司在企业集团中同时具有了受资者和投资者的双重身份，母公司对子公司投资的目的在于控制或影响，这都是与单位企业不同的，而母公司股东对母公司的财务控制与单位公司的财务控制是一样的。
企业集团财务控制是指企业集团的母公司根据集团内部规章、预算对实际运行结果加以衡量比较，然后采取纠正措施，以取得更接近目标的结果。按照不同的分类，企业财务控制的内容也不尽相同。
（一）按财务活动的种类分类
按照财务活动的种类，企业集团财务控制可以包括投资控制、融资控制、资产控制、收益分配控制等。投资控制方面，企业集团母公司应当充分考虑产业政策、目标行业增长率、市场需求总量、竞争环境、资金需要量、筹资难度，集团的经营能力及管理水平等因素，明确规定企业集团中投资战略保护、发展、鼓励或限制的投资领域；融资控制的核心是控制整个企业集团的资产负债率，并使其与企业盈利水平和资产周转率相协调，企业集团的融资控制还包括企业集团对融资主体、融资渠道和融资方式的选择。收益分配控制则是母公司根据企业集团的资产需要规划，并综合考虑市场风险和集团抗风险能力，确定应当分配的利润和方式。
（二）按照控制循环分类
企业集团财务控制按照其与企业集团财务活动的顺序关系可以分为事前控制、事中控制和事后控制。其中，事前财务控制包括预算编制控制、组织结构控制、授权控制；事中控制包括内部结算中心控制、预算执行控制；事后财务控制则包括内部审计控制、业绩评价控制等。
预算控制包括预算编制控制和预算执行控制，是企业未来一定期间经营决策、目标规划、财务数量说明和责任约束的依据，全面预算管理可以具体落实每个员工的责、权、利关系，明晰它们各自的权限空间和责任区域，使企业集团内部财务目标和决策得以细化和落实。组织结构控制包括财务组织机构、组织分工和责任制度方面的财务控制，在企业集团控制中，常见的有财务总监和财务人员委派制，企业集团母公司的财务组织往往实施对各子公司财务组织的垂直领导和控制。授权控制是指在某项财务活动发生之前，按照既定程序，对其正确性、合理性、合法性加以审核并确定是否让其发生所进行的控制。企业集团授权控制的内容与授权尺度集中体现在企业集团是实施分权控制体制还是采取集权控制体制。
内部结算中心是企业集团一种重要的事中控制方式，通过在集团内成立资金结算中心，集中办理集团内部子公司现金收付和往来结算业务，控制子公司货币资金使用方向，统一调度以确保整个集团公司的资金需要。
内部审计控制可同时用于事中控制和事后控制，它是指企业集团母公司成立独立的内部审计机构，通过定期或不定期的财务制度审计和业绩审计，落实各项财务会计制度及其他制度在子公司的执行情况，评价各子公司的经营绩效，以维护母公司作为出资者的合法权益。业绩评价控制则是企业集团对各子公司一定经营期间内的生产经营状况、资本运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析、做出客观、公正的综合评价。根据按照业绩付酬的原则，业绩评价是企业集团母公司确定对子公司经理激励水平的基础和前提。
三、企业集团财务控制的重点
从现代企业集团财务控制来看，预算控制和业绩评价控制在企业集团财务控制中的地位正在变得日益重要。这两种财务控制方法在一定程度上解决了对子公司实施过程控制和子公司经营者的约束和激励问题，在企业集团母公司管理中得到普遍应用。
企业经营控制权篇10
【关键词】投资者保护；出资者财务；知情权；控制权
一、出资者财务控制
（一）出资者财务
出资者财务首先是谢志华（1997）在其发表的论文《出资者财务论》中提出来的，他对出资者财务的概念进行了明确的界定，对理论界和实务界产生了一定的影响。企业财务行为对企业的生产经营活动及财务活动会产生重要的影响，不同的财务行为对企业的经营活动与财务活动影响也不一样，有必要对企业财务的层次进行划分。
企业财务是以企业为主体的，在两权分离的条件下，企业内部的财务管理是通过三层次进行的：一是经营者进行的财务，或称经营者财务。经营者或其集团是企业的决策者，因而无论经营或财务的重要决策都是由其作出的。在财务上，这些决策包括投资决策、资产结构决策、资产规模决策、融资决策、资本结构决策、盈利分配或股利政策的决策，还包括成本开支范围和标准的规定等。这些财务行为可称为决策财务。二是财务部门的财务。它的主要任务是：按照经营者提出的财务决策要求，进行日常财务管理，协助经营者进行财务决策，这被称为参谋财务；执行经营者的财务决策，监督所有者和经营者制定的财务决策在企业内部各部门、各层次和各项业务活动中的执行情况，找出执行差异，提出解决对策，这被称为控制财务。三是企业内部各部门、各岗位的财务管理。它们主要根据自身业务的特点以及与财务的联系，执行与自身业务相联系的财务决策，这属于执行财务的范畴。
可以看出，在企业内部存在一个全方位的财务管理体系。但是，这个财务管理体系并未包括两权分离以后的出资者的财务。两权分离后，出资者是从企业外部行使其权利的，是一个独立于企业之外的财务主体，它进行的财务行为就是出资者财务，这种财务显然不同于企业财务或传统的财务。准确地说，出资者的主要行为是财务行为，而非经营行为，出资者财务管理的对象是投资、监督资本的运用、调整资本结构的过程及其相关的财务关系。对这些财务活动及其所体现的财务关系的管理，目的就是实现资本报酬最大化。与此不同，经营者的基本行为是生产经营，为了从事生产经营活动，相应地发生融资、投资和收益分配行为。这些行为过程中必然发生财务关系，但是，所有这些财务活动和财务关系的发生都是紧紧围绕生产经营活动进行的，也可称之为以经营活动或商品运动为基础的资金运动。总之，出资者财务或出资者财务管理是出资者为实现资本报酬最大化，而对其投资、监管资本运用以及调整存量资本结构的行为及其所体现的财务关系的管理。
（二）出资者财务控制
对企业本身的财务运行活动的揭示只是给投资者提供了财务活动的知情权，而非企业财务的控制权，投资者作为企业的出资人，为了使投入的资本能保值增值，还要对企业的财务活动进行控制，只有获得必要的财务控制权，才能有效地推护投资者的利益。因此，为了切实保护投资者的利益，出资者不仅要获得企业财务活动的知情权，还要获得企业财务活动的控制权。
两权分离要求经营者拥有自主经营权，出资人不得随意干预，但由于信息不对称和内部人控制，以及资本的剩余分配特性，出资者最终要承担经营者的道德风险和企业经营失败的风险。所以，必须寻找一种科学的机制，使得出资者能对经营者进行有效约束。通过这种机制，出资者可以明确经营者的权利与责任，实现投资的保值与增值。当然，这一目标的实现必须有赖于出资者对企业财务控制权的掌握。通过以上分析可以看出，出资者财务必然要求明确界定出资者和经营者之间的权利、责任，它包括两个方面：一是对于经营者的财务行为，出资者可否约束、怎样约束；二是所有者自身的财务行为包括哪些、怎样进行。正如前面指出的，出资者的财务行为包括融资、投资、监管和存量资本结构的调整。显然，融资和投资是出资者的独立行为，它们是由出资者自身完成的；存量资本结构和调整会涉及到已受资的企业，从而与经营者有关；监管则显然与已受资的企业有关，根本上就是监督企业或经营者的行为是否符合财务分权、分责的要求。只有这样，才能从投资者的角度对企业的生产经营活动，以及和经营活动相关的财务活动进行有效控制，这种机制保证了投资者不仅可以获得企业财务运行活动的知情权，更为重要的是，它保证了投资者可以站在出资者的角度获得企业财务活动的控制权，从而能更有效、切实地保护广大投资者的利益不受侵害。
二、出资者财务控制与投资者保护机制的理论分析
两权分离后，就产生了第一种问题：即所有者与经营者之间的委托问题，如何有效地降低成本，减少信息不对称情况下的经营者道德风险和企业经营失败的风险，切实、有效地保护投资者的利益不受侵害，出资者财务控制就显得极为重要了。可以说，出资者对企业财务的控制本身就是一种机制，这种机制本身就具有投资者保护的功能。
从理论上分析，如果没有两权分离，出资者和经营者合二为一，独立的出资者就不会存在，就无从讨论出资者财务，也就不存在第一种问题。两权分离意味着出资者与经营者的对立。这种对立首先表现在国家和自然人作为终极所有者与经营者的对立；其次表现在法人出资者与经营者的对立。将两者结合起来就形成一个出资者系列：国家和自然人出资者将资本投向投资公司等到资本运营主体，投资公司又将资本投入a企业，a企业又以投资形式给B企业出资，如此等等。出资者一旦作为一个独立于经营者之外的主体，就必然要有自身的独立行为，这些行为就是投资行为、监管经营者的行为以及转移调整资本的行为。这些行为关系是：出资者通过投资行为谋求投资报酬最大化，通过监管行为使可能的最大投资报酬变成现实的投资报酬；通过已投出资本的转移避免风险，或通过调整资本结构实现资本报酬最大。所有这些行为都是直接的财务行为，或者与财务行为密切相关。在两权分离后，如果出资者不行使这些权力或不进行这些行为，就意味着放弃出资权。这时，经营者实际上既拥有出资权，也拥有经营权，却只承担经营责任，而不承担出资或破产责任，这显然意味着权责不对等。所以，要实现出资者和经营者的权责对等，就必须要求所有者抑或出资者行使出资权，而这其中最根本的权力就是财务管理的控制权。
在两权分离下，经营者拥有了经营权，可以自主经营，但有可能利用信息不对称和内部人控制侵害所有者的利益。所有者可能面临的风险主要有如下几种：一是在企业经营业绩不佳而仍然过度负债的情况下，所有者必然承担破产责任。二是在职消费的利益驱动，不仅会使在职消费水平高居不下，而且会使经营者可能更倾向于从在职消费中获利，而不是通过努力经营获取个人收益。结果不仅不能增加企业的营利能力，反而因在职消费增加了所有者因亏损而承担破产损失的风险。三是在企业的经营活动中，经营者可以采取种种方式捞取个人好处，将企业应取得的收入转化为个人收入，所有者由此而遭受损失，经营者由此而获得法定收入以外的收入，经营者甚至可能更关注这些收入的取得而不关注企业收入的取得，最终使企业陷入破产境地。凡此种种，都无不涉及到财务和会计行为。要控制经营者的这些背叛行为，必须从财务和会计角度入手，由此形成所有者对经营者的财务与会计约束，统称为财务约束，这就是出资者的财务控制权。虽然说投资者获得企业财务情况的信息是一种重要的知情权，但是这种知情权是被动的。就是说，经营者是主动的，他提供给你什么样的财务运行情况，你知道的就是什么样的财务运行情况，这种被动性很难保证投资者的利益不受侵害。因此，投资者不仅要获得被动的财务运行情况，更为重要的是，还要主动参与对经营者行为进行控制。这种对企业财务活动进行控制的行为，本身是主动的，只有充分发挥投资者主动控制的权力，才能更有效地对企业投资者的利益进行主动保护，从而能有效降低第一种问题的成本，加强投资者的利益保护。因此，出资者财务控制本身具有投资者保护的功能，同时它也是一种保护投资者利益的机制，这一机制的形成，必然会起到主动保护投资者利益的作用。
三、出资者财务控制体系构建的初步设想
（一）对企业现金流量的财务控制
现金的知情权与控制权是分开的，要分别加强现金的知情权和控制权。在两权分离后，经营者必须向出资者提供会计报告，其中之一就是现金流量表。经营者使用现金的过程或企业现金流入流出的过程必须为出资者知晓。在这里，必须区分出资者对经营者或企业现金流入流出的知情权和控制权。很明显，知情权只是基于观察、了解企业现金流入、流出的过程；而控制权是直接决定经营者或企业现金收支的范围和标准，并且意味着在出资者行权范围内的收支项目必须经出资者批准后才能动用现金。这里，有以下两个不同：一是知情权不等于控制权；二是对现金流入、流出的有效控制，不等于对现金支出所涉及的项目的控制，这亦可称为对现金支出用途的分层、分权审批控制，这里主要是出资者对经营者或企业的分权控制。
现金流入流出的知情权是出资者的基本权利，为了使这一权利得到充分实现，不仅要求企业提供永续的现金流量报告，而且可以通过现金流入流出账户的分离以及相应的收入账户的现金转入支出账户的审批自动获得现金流动的信息。在只是提供现金流量报告时，出资者的知情权是被动的；在进行现金流入流出控制时，出资者的知情权是主动的。还要看到，现金支出用途的控制权是以出资者与经营者的分权为基础的，如对外投资必须通过出资者批准，相应的现金支出必须以该用途获得出资者批准为前提。在出资者没有取得现金流入流出的控制权时，针对经营者是否遵从现金支出用途控制权的分权规定而没有越权行权，出资者不能事前控制，只能事后审查发现；一旦引入现金流入流出的控制权，出资者必须先审批支出用途，然后才能划款，这显然将事后控制转化为事前控制，具有主动控制的意味。不难发现，出资者对企业的现金流入流出的控制——收支两条线，具有实现出资者的知情权和对现金支出用途的控制权的双重作用。正是这样，各国具有母子关系的集团公司大都通过集团公司，利用银行的网络体系设立结算中心，把各子公司的现金流入和流出账户分别开设。既集中获得各子公司现金流入流出的动态信息，又通过收入账户的现金划入支出账户的认可制度使出资者可以主动获取信息并享有现金支出用途的审批权，可谓一举多得。
（二）对企业筹资的财务控制
企业的资金来源整体上可以分资本性来源和负债性来源，企业必须通过筹资才能获得所需要的资金，这样问题就归结为企业或经营者能否自行进行所有的筹资决策，抑或企业或经营者能否自行进行资本和负债筹资。在财务上，筹资是一种独立的行为，站在提供资金一方的立场，筹资行为或者涉及到权益的变动（对资本性筹资而言），或者涉及到财务风险的变动（对负债性筹资而言）。因此，筹资决策是否要由出资者确定或至少是确认，不能仅仅根据筹资的使用方向是否符合出资者的要求来判断，而必须从筹资本身的性质出发进行确认。
资本性筹资与出资者的权益相关，资本性筹资可能只涉及到资本规模，或者仅涉及到资本结构。就前者而言，资本规模增加当然要求现有出资者增加投入资本，而这显然与出资者是否自愿相关。由此出发，企业扩大资本规模的筹资决策是由出资者自身作出的。就后者而言，资本结构的变动可能是资本规模增加的结果，即新增的资本是由新的出资者投入的，同时资本结构的变动也可能仅仅是新老出资者调整出资比例的结果，这时就不会涉及到资本规模。出资者出资比例的变动抑或资本结构调整的决策不仅要获得调整当事人的相互统一，而且必须获得全体出资者的同意。总之，资本性筹资事关出资者本身的行为和直接利益，其决策权完全归属于出资者本身。
负债性筹资虽然只涉及到企业与债权人之间的相互关系，但是负债筹资的结果必然会触及出资者的利益。这主要表现在两个方面：一方面，负债筹资可能给出资者带来利益，正如财务杠杆作用所带来的财务杠杆利益所表明的那样，当企业的税前资本利润率高于负债利息率时，负债筹资会给现实的出资者带来筹资成本降低从而利润增加的好处。这正是经营者有效理财的必然结果，当属企业或经营者的权力范畴。另一方面，负债筹资也会给出资者带来破产的风险。企业的财务风险当然来自于负债，负债的规模过大往往就会加大这一问题。可见，负债不仅会给出资者带来风险，也会给出资者带来财务杠杆利益，出资者控制负债规模一方面应有助于防止财务风险的发生；另一方面也应有助于鼓励经营者积极利用财务杠杆的有利作用，取得财务杠杆利益。
（三）对企业投资形成资产的财务控制
一旦企业筹集到资金，就应投入使用，相应形成了资产的使用。两权分离意味着出资者拥有资产的所有权，而经营者拥有资产的经营权。资产经营权的落实表现在资产的使用上，既然如此，出资者为何还要对经营者的资产使用进行控制？实际上，经营者经营出资者授权的资产，必须按照公司章程规定的经营范围进行，超出这一范围就必须得到出资者的批准。出资者在确定公司章程中的有关条款时，必然会对投入资本的使用主体、使用方向乃至使用规模都作明确的规定。这种规定是对出资者风险偏好的一种锁定，意味着经营者必须按照出资者锁定的投资风险程度或水平从事一切经营活动，这必然表现在资产使用主体、方向乃至规模上。当经营者改变出资者规定的资产使用主体、方向以及规模时，也就改变了出资者的投资风险偏好，除非征得出资者的同意，这种改变都是不允许的。
通过分析，可以看到企业资产使用也要受到出资者的控制，并非可以随心所欲，否则必然改变出资者的风险偏好。资产使用到底在哪些方面应受到出资者的批准和认可？主要可以归结为以下几个方面：一是当企业或经营者改变公司章程所规定的资产使用用途，即改变企业的经营范围时，必须得到出资者的批准或认可；二是当企业或经营者改变公司章程所规定的资产使用主体时，必须得到出资者的批准或认可；三是当企业或经营者将生产用资产转变为非生产用资产时，必须得到出资者的批准或认可；四是当企业或经营者捐赠资产时，必须得到出资者的批准或认可；五是当企业或经营者购买一定数额的固定资产，或出售一定数额的固定资产，或清理变卖一定数额的固定资产时，必须得到出资者的批准或认可；六是当企业或经营者与相关关系人发生关联交易时，因其价格的高低会涉及到资产的转移，必须向出资者进行价格报告或听证。
（四）对企业收益分配的财务控制
成本发生的过程就是收入形成的过程，收入形成必然要进行分配。在出资者内部的收入分配中，对应留给出资者分配的份额，直接执行按资分配，这里不存在内部讨价还价的必要。问题的关键不在于出资者之间的分配，而在于税后利润是否应在企业和出资者之间进行分配。不同出资者的立场和角度不同，可能会对税后利润的分配与否、以什么方式分配、何时分配等产生不同的看法，相应也会形成分配博弈。同时，也应看到，经营者一般愿意出资者把税后利润留存在企业，这与经营者的支配欲望有关。经营者会找出各种理由说服出资者把税后利润留下，但这不是分配博弈，可以说是经营者的一种要求或建议，最终的决定权在出资者。从这个意义出发，出资者对税后利润的存分决策不是以博弈方式决定，而是以自我表决的方式决定的，这是出资者的一项基本权力，不会受到其他方的权力制衡。在这里，必须进一步说明的问题是：企业归出资者所有，与企业新创价值归四个主体共同分配是两个不同的问题。企业归出资者所有是因为企业资产是出资者投入的，企业归出资者所有也因为企业的全部净资产归出资者所有。很明显，它是从企业财产归属权的角度出发而形成的权力。但是，并不是因为企业归出资者所有，出资者就享有对企业新创价值分配的决定权。企业新创价值的分配权是由参与新创价值创造的四个主体共同拥有的。这样，可以看到对企业全部财产的权力可以分成两部分：一是出资者对其投入财产和已分配的留存财产的权力；二是政府、出资者、经营者和员工对新创价值对应的财产只有参与决策、以平等身份与其他主体讨价还价的权力。由于各主体在参与新创价值的分配后，其中的政府、经营者和员工都会将自身应得到的财产份额拿走，在企业中剩下的财产通常也就是出资者的财产，这样企业所有权的性质不会改变。一旦政府、经营者和员工也将应分配的财产留存企业，并取得相应的股权，企业所有权的性质就发生了变化，出资者是以其投入资本的多少作为企业新增价值分配的依据。
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