合伙人股权激励分配方案篇1
据中国上市公司市值管理研究中心今年1月23日的2014年a股市值管理行为年度报告显示，2014年披露股权激励计划的上市公司多达154家。员工持股计划吸引了多家上市公司的关注和试水，民企居多的创业板和中小板公司则是2014年激励市场的主角。
“股权激励使公司管理层、业务骨干拥有股份，可以起到稳定管理层和业务骨干的作用。”中原证券研究所所长袁绪亚对《英才》记者表示，“另外，股权激励的行权条件，一般都会与公司的净资产增长率、利润增长等业绩指标挂钩，对调动员工的工作积极性，对公司的业绩和股价会有很好的促进作用。”
一位实行了股权激励的上市公司管理层对《英才》记者坦言，实施股权激励后公司员工的工作积极性都比较高，因为公司业绩向好、股价提升自己会直接得益。而且，股价激励之后还可以起到相互监督的作用，不允许不作为的员工存在及节约公司成本，“甚至打印的时候不是双面打印都会有人提醒。”截至2014年12月31日，这家上市公司的股价年内涨幅将近200%。
为了实现公司、股东和员工利益的一致性、提高职工的凝聚力和公司竞争力，以及留住优秀人才，股权激励越来越被其他公司效仿，进而实施，而已经实施股权激励的上市公司的股权激励方案，则值得其他公司关注和借鉴。
迪安诊断券商资管计划
今年1月，创业板上市公司浙江迪安诊断技术股份有限公司（迪安诊断）（300244.SZ）推出了一份《2015年非公开发行a股股票预案》，通过向陈海滨、迪安控股、迪安员工共赢1号、优质增发资产管理以每股38.69元的价格计划发行2600万股，募集资金100594万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
让市场关注的是，在这份定增方案中，迪安诊断还通过券商资管计划嵌入了员工股权激励。
在四个发行对象中，认购300万股的迪安员工共赢1号尤其值得关注。
《英才》记者查阅资料显示，迪安员工共赢1号的委托人为浙江迪安诊断技术股份有限公司迪安员工共赢1号持股计划（浙江迪安诊断技术股份有限公司2015年度员工持股计划）。迪安诊断员工持股计划的持有人为迪安诊断公司中层及以上管理人员、公司核心技术（业务）人员、以及经董事会认定有重大贡献的其他员工。
对于此次参加认购员工持股计划份额的款项来源为参加对象合法薪酬、其他合法方式筹集及公司控股股东陈海斌借款，总额为11607万元人民币。
海兰信信托计划
2014年12月，上市公司北京海兰信数据科技股份有限公司（海兰信）（300065.SZ）公告，推出一份专门的《海兰信员工持股计划（草案）》。
根据草案，海兰信员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员;公司部门负责人及以上岗位人员，以及公司认可的有特殊贡献的其他员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，并且参加本次员工持股计划的员工总人数不超过50人。
在海兰信本次员工持股计划设立后委托山东省国际信托有限公司管理，并全额认购山东省国际信托有限公司设立的山东信托-海兰信1号集合资金信托计划份额。
该信托计划份额上限为4000万份，以二级市场购买的方式买入并持有海兰信股票，信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
海兰信在《草案》中表示：“提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。”
中航资本有限合伙
2014年12月，央企中航工业旗下子公司中航资本控股股份有限公司（中航资本）（600705.SH）公告进行资产重组。根据方案，中航资本拟向中航国际、陕航电气等发行股份购买其持有的中航资本下属子公司中航租赁、中航证券、中航信托少数股权。同时，中航资本拟向中航工业（或其指定子公司）、祥投投资、圣投投资、志投投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的25%。
《英才》记者查阅祥投投资、圣投投资、志投投资的背景资料，发现这三家投资机构均于2014年12月成立，并且与中航资本均存在关联关系。
资料显示，祥投投资、圣投投资、志投投资三家有限合伙企业，分别成立于2014年12月9日、12月8日及12月9日。并且三家有限合伙企业的普通合伙人及有限合伙人系由中航资本及其主要子公司的主要管理人员、核心业务骨干组成。
合伙人股权激励分配方案篇2
关键词：东盟-中国投资基金；私募股权投资；有限合伙制
文章编号：1003－4625（2009）03－0009－05中图分类号：F830.593文献标识码：a
一、引言
私募股权投资（privateequity，以下简称pe）是20世纪以来全球金融领域最成功的创新成就之一。根据有关研究资料，2007年中国创投市场新募集基金58支，比2006年增长41.5%；新募集基金规模为84.31亿美元，比2006年增长89.8%。2007年中国创投市场投资案例数量为415个，比2006年增长了14.6%；投资金额为35.89亿美元，比2006年增长64.5%。这充分体现了pe在现代金融体系中的重要地位。pe是一种非传统融资方式，是结合资金、技术、管理与企业家精神的新的投融资方式，若运用合理，可大力推动产业结构的升级和优化。它不同于一般融资，是“融资”与“融智”的结合，对新兴国家和地区的经济及社会发展具有很大影响，其现实作用具体表现在以下几个方面：第一，pe这种金融工具为增加群众财产性收入创造了条件。pe可以通过市场手段，吸纳社会资本，特别是中等收入群体剩余资金用于具有中国特色社会主义建设，有利于建设多层次的资本市场，满足我国不同群众的金融产品需求，享受改革开放的成果。第二，pe通过提升企业价值对中国的产业政策带来重大影响。第三，pe可以改善中国的融资结构。第四，pe的进入会使中国上市公司的质量和公司治理水平得到提高。第五，在人民币升值预期加大的情况下，pe可以通过并购方式帮助企业“走出去”、提升国际竞争力。
但是pe在中国的发展并不尽如人意。目前内资和外资股权基金投资比例约为1?9，中国的pe始于上世纪80年代中期，运作效果并不理想，其中绝大多数都背离了设立的初衷，成为普通的非银行金融机构，更有一些机构由于严重违规经营和炒作房地产、证券失败而陷入困境。中国现有的pe多是政府出资兴建的，多数是由过去的科技扶持基金和科技三项费用转化而来的，沿袭了传统国有企业的管理机制和模式，仅仅是换个称呼就变成了创业投资公司(风险投资，VentureCapital即VC，pe的前期)。由于体制和观念上的原因，中国的pe从一开始就采用了“官办官营”的模式，即由各级政府出资组建投资公司，按照国有企业的模式进行运作。实践证明，这种模式不能较好地适应pe的特点和运作规律，无论是中国还是外国，采用这种模式的绝大多数都遭到了失败。这是因为在国有独资公司的模式下，无论怎样设计周密的监督人方案，还是难以解决所有者虚置和预算软约束问题，当然更无法建立适合创业投资运行的有效的激励约束机制。
但另一方面，近年来以东盟-中国投资基金（以下简称东盟基金）、中比基金、鼎晖基金等为代表的完全市场化运营的基金却取得了良好的业绩。那么为什么东盟基金等能取得如此良好的业绩？有哪些需要我们总结的经验？本文将通过对东盟基金的个案分析去寻求共性的规律。
二、东盟基金的个案分析
（一）东盟基金的概况
东盟基金是在中国与东盟各国全面合作的背景下，由亚洲开发银行、瑞士经济总局、中国国家开发银行、新加坡大华银行集团发起成立的。该基金设立的主要目的是为了推动东盟及中国地区的发展和经济整合。表1为东盟基金的概况。
（二）东盟基金的组织结构
东盟基金采用的是有限合伙制。普通合伙人（Generalpartner，简称Gp，下同，即基金的管理人，对合伙企业债务承担无限连带责任）与基金的关系通过《管理协议》来约定。有限合伙人（Limitedpartner，简称Lp，下同，即基金的出资人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任）与基金的关系通过《有限合伙协议》来约定。投资顾问(investmentadvisor)为大华创业投资管理公司(UoBVenturemanagementprivateLimited)（UoBVm）。投资顾问与Gp的关系通过《顾问协议》来约定。详细的投资比例和结构如图1所示。
新加坡大华银行风险管理有限合伙公司作为本基金的Gp，全权负责基金各方面的管理。新加坡大华银行集团的子公司之一，新加坡大华银行全球资本有限责任公司（UoBGlobalCapitalLLC），控制Gp70%的股份，剩下30%的股份被韦斯特蒙资产管理公司（westmountassetmanagementinc.）及其附属人控制，韦斯特蒙资产管理公司是一家在美国注册的投资顾问公司。
Gp聘用大华创业投资管理公司（UoBVm）为该基金提供投资顾问专业服务。大华创业投资管理公司是一家由新加坡大华银行集团完全控股的风险投资公司，已经担任了几个已成立的大华银行基金（这几个基金的募集总额已超过2亿美元）的管理人或投资顾问，是本地区内为数不多的附属于银行的风险投资公司之一，由15名专业人员组成。大华创业投资管理公司在私营经济、风险投资和直接贸易往来方面具有丰富的经验，实践证明，它也能够在本地区的多元化环境中行之有效地开展业务。
此外该基金还专门设立投资委员会和顾问委员会。投资委员会作为投资决策咨询机构，由9名成员组成。亚行、开行和瑞士经济总局作为Lp，均有权任命一名投资委员会委员。其他委员由Gp任命。投资委员会会议召开需由Gp召集。所有的投资委员会会议可以成员亲自到场参加的形式，也可以电话会议形式或其他类似方式召开。每一位投资委员会成员有一票表决权。任何投资委员会的决议通过需要有效投票中不超过一张的反对票。
顾问委员会的职能主要是战略咨询，其委员由Gp任命。一部分是Lp提名的代表；另一部分是由Gp选举出的、同任何Lp、Gp、管理公司或投资顾问没有关系的成员（相当于独立委员）组成。设立顾问委员会的目的是就与该基金的管理执行相关的主要问题向Gp提出建议。Gp及任何Lp均可要求将某一事务提交顾问委员会进行评议。顾问委员会每年至少开两次会议。顾问委员会会议可以电话会议或视频会议方式举行。东盟基金总体框架如图2。
（三）东盟基金的资金募集
由于该基金采用的是有限合伙制的组织形式，所以很方便地实现了承诺制出资的出资方式。所谓承诺制出资是指Gp与Lp订立协议，Lp承诺在对Gp所推荐的项目审查同意后即行出资，且资金可不通过公司而直接投入项目中。东盟基金承诺总规模为1.25亿美元，任意Lp的最小认购金额为500万美元，Lp承诺出资但并非一次性全部到位，而是根据进度，由Lp向基金逐步拨付资金。这种方式即保障了出资人投资利益，又避免了初期大量闲置资金的浪费，而且对Gp具有一定的约束和激励效果。
此外，东盟基金按照合伙协议，规定存续期为8年。有两次分别延长1年的选择权。存续期满，必须清盘，把全部本金和盈利分给投资者。基于存续期有限，Gp要承受较大的筹资压力，努力建立良好的市场信誉，才能不断筹集到新的资金，组建新基金。有限的存续期有效约束了Gp在基金存续期限内，尽心尽力管好用好基金。
（四）东盟基金的激励机制
东盟基金对Gp的一系列激励方案是在《管理协议》中予以明确规定的，而且在整个存续期内不能改变，这种激励方式和强度具有事先“内置化”的性质。根据《管理协议》，Gp可得到管理费和利润分配。管理费的收取比例、费率以及可被计入管理费的项目均明确地写入协议中。管理费部分，每年基金管理费固定为基金规模的一定比例。利润分配方案也在协议中约定。协议中对利润分配政策和分配的优先顺序都作了明确的规定。此方案体现了对Gp的充分激励，实践证明其运行达到了各方预期的目标。
（五）东盟基金的税收政策
东盟基金注册地为开曼群岛。根据当地现行法律规定，政府不对本基金及其合伙人征收任何所得税、利润税、资本收益税、资本转让税和遗产税，这为该基金的运行节约大量成本，使该基金具有明显的税收优势。
（六）东盟基金的投资策略
东盟基金的Gp和投资顾问的投资方法不同于本地区内许多竞争对手的方法。特点如下：
1.该基金的基金管理层利用其专业技巧和实力在从投资开始到结束的过程中主动为中小企业增加价值。
2.通过对受益于区域经济增长，包括东盟国家间及东盟和中国间的贸易和投资增长的公司进行积极投资，该基金有助于促进本地区平衡发展，减少因过度依赖数量有限的传统出口市场而产生的风险。
3.该基金的投资战略与东盟的优先战略互为补充，重点推动东盟及中国地区的发展及经济整合。
（七）东盟基金的退出渠道
任何一个基金在进行投资决策和投资管理过程中都会全程考虑投资退出的问题，东盟基金亦不例外。东盟基金的管理层与发起投资人及其他相关实体密切合作，找到潜在的战略投资者和/或下线购买合伙人，以使投资退出变得更为便利。该基金的投资顾问自1992年以来在亚洲私募股权市场对现有投资的“收手”经验已经证明了其在该方面的权威性。投资顾问认为退出投资的途径有以下多种：（1）直接在本地区的证券交易所发行ipo，或被投资公司与另一公司合并为发行ipo做好一切准备。（2）在本地区以外的证券交易所（例如纳斯达克，新加坡证交所）发行ipo。（3）与实业买家进行同行拍卖。（4）行使在投资刚开始时商定的、写入备忘录的卖方期权。（4）通过使用可赎回、可转换优先股进行赎回。（5）上市公司/其他可买卖资产股权置换。
通过以上途径，大华创业投资管理公司在过去的10年中，已成功地退出了大约35项投资（总投资项目为98项），实现了较好的投资收益，具备良好的投资记录。
（八）东盟基金的运行情况
目前，东盟基金在中国投资6家企业（新加坡上市5家），马来西亚投资2家（新加坡上市1家），泰国投资1家。截至2008年10月，其内部收益率约40%-50%，基金向投资人累计分配资金8030万美元，已超过投资人一期承诺出资总额（7600万美元），且未受到美国次贷危机的任何直接影响。目前基金二期募集工作开展顺利。
三、东盟基金取得良好业绩的理论分析
东盟基金之所以能取得良好的业绩，关键在于其严密的制度安排和完全市场化的运作。东盟基金的制度安排采取了当前最为合理的有限合伙制，这一制度安排也是发达国家普遍采用的。在美国，pe组织中大约有2/3是有限合伙制的。有限合伙制企业具有决策效率高的特点，还具备良好的激励和监督、税收优惠、不受资本金以及投资期限约束、清算程序简便，以及资金安排灵活等优势。
（一）有限合伙制的内涵和特征
有限合伙制是合伙制的一种特殊形式，对外在整体上也同样具有无限责任性质，但在其内部设置了一种与普通合伙制有根本区别的两类法律责任截然不同的权益主体。一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为Lp；另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为Gp，亦称一般合伙人或无限合伙人。这就是有限合伙制的主要特点，也是其在组织安排和制度设计上主要的创新之处。一般而言，Lp的出资占私募股权投资总额的99%，构成私募股权投资的基本资金来源。而Gp出资仅占1％。Gp投入的主要是科技知识、管理经验、投资经验和金融专长。
有限合伙制的优势体现在：1.与普通合伙制度比较而言，有限合伙制度的最大特点就在于它是人合和资合的有机融合。这种融合使有限合伙具有以下两个显著特征：合伙人与合伙企业相分离，因为Lp虽然在分享收益分担亏损意义上仍是合伙的成员，但已不是通常意义上的合伙人；有限合伙企业具有更大的稳定性和持久性。2.有限合伙的管理模式和运行机制，适应风险投资的特点，能最大限度提高运营效率，相应增加资本收益。3.有限合伙制有利于降低运营成本。4.有限合伙制通过合伙契约中的约定，构成对合伙人的各种约束机制，最大限度降低人为损失。
同时私募股权投资的有限合伙制也能较好地解决融资方面的激励和监督问题。首先，有限合伙制基金的设立是有明确期限的。只要签一个投资期合同，一般5－10年，如双方仍愿意合作，经Gp和2/3的Lp同意，合伙制就可以继续下去。出于建立声誉以便在后期融资中取得成功的考虑，Gp具有努力工作的内在动力。其次，设立私募股权投资的资金是分期投入的。即便Gp没有重大过错，只要Lp失去信心，就会停止追加投入，保留撤销后续资金的权力。尽管可能会造成初期注入资金的部分或全部损失，但却可以有效地激励和限制Gp的资金运用。再次，报酬体系的设计能给Gp以最适当的激励。作为基金管理者的Gp，其报酬包括固定报酬和变动报酬两个部分。固定报酬是按投资基金的2％～3％收取的管理费，变动报酬是上市或出售报酬后取得的20％左右的收益提成，由于这种报酬结构采用期权的形式支付，因而能够给予Gp很大的激励作用。最后，解决了公司治理中传统的委托―问题。私募股权投资作为专业化投资中介机构的实质是用投资者与基金管理人之间的委托―关系替代了投资者与所投资企业之间的委托―关系。
（二）有限合伙制与其他制度安排的比较
当前国际上私募股权投资的制度安排以有限合伙制为主，但也有采用公司制和信托制的。表2从不同方面比较了这三种制度安排。
从上述各方面的比较来看，综合而言，有限合伙制比公司制和信托制具有较为明显的优势。
四、启示与政策建议
（一）大力发展有限合伙制股权投资
发达国家的经验表明，私募股权投资采取何种组织形式和制度，会在很大程度上影响其投资效率和风险投资事业的发展速度。我国目前主要以投资公司的形式存在。随着风险资本在我国的发展，公司制的弊端逐渐暴露出来。首先，我国目前的股权投资主要以国家投入资本的投资公司形式存在，失去了股权投资聚集多方资金进行投资的功能，这使得股权投资资本来源渠道狭窄、规模较小、实力较弱，不能满足股权投资充分融资和首先在融资层面分散风险的要求。其次，我国现有的股权投资在组织结构上没有突破行政级别的约束，以行政命令代替专业化管理水平：在整体投资战略设计、系统分析投资收益和风险评估等基本问题上没有形成可以推广的经验。为了分散风险，投资项目所涉及的地域、行业分散，导致对投资项目监控不足，很难把握对不同行业进行管理的特殊要求，反而加大了风险。在投资项目的控制方面，由于缺乏深入的数据分析和日常审计，不能及时发现问题，弄虚作假的问题时常发生。再次，资本公开募集比较困难。由于股权资本的投资方向是具有高风险的新兴行业，投资很可能失败，因而这种形式的投资一般不会引起中小投资者的兴趣，很难在短时间内公开募集成功。鉴于有限合伙制股权投资的优势和公司制股权投资在我国的现状，笔者建议在继续规范股权投资公司的同时，积极探索适合我国国情的有限合伙制股权投资的发展之路。
（二）做好《合伙企业法》的政策配套工作
《合伙企业法》规定了有限合伙企业，对我国股权投资按照有限合伙企业形式设立与运作提供了法律依据，但相关配套政策尚需明确。
第一，进一步明确税收政策和操作方法
《合伙企业法》规定，合伙企业的生产经营和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税。这一规定有效避免了对按照合伙企业形式设立的股权基金进行双重征税，但在具体落实中，缺乏相应的有关有限合伙企业个人纳税申报等具体操作流程的指导和规定。
第二，进一步统一和明确工商注册的程序方法
目前对于创业投资企业的注册登记有相关的管理规定，但是由于有限合伙企业还是一个刚刚批准设立的新实体，工商注册的实施细则还未出台。部分地方工商局在有限合伙企业办理公司注册登记的条件上还存在地方特色的规定，亟待形成全国统一的标准。有限合伙企业的工商注册过程中的具体操作方法，如颁发营业执照的版本、新系统数据录入、添加合伙人等还有待进一步明确。
（三）通过合资方式学习境外管理人的技术，培育本土管理人才
境外股权基金经过多年发展已比较成熟，有一大批高素质的专业性基金管理人才。通过合资的方式，引进境外股权基金的优秀管理人才和技术，是培育本土管理人才的一条有效途径。可以考虑引入一定比例的外资股权基金作为Gp，吸收中资合伙人为Lp或Gp，来共同组成股权基金管理公司，从而提升公司的市场信誉与管理能力，更多更快地培育出优秀的本土股权基金管理人。关于外资合伙人所占比例问题，根据2006年实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，“外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的”，视为外商投资企业。因此，建议对以合资方式设立的人民币股权基金，其外资出资比例低于25%的视同内资企业管理。这也有利于拓宽合资基金的投资范围，有利于人民币股权基金的发展。
（四）正确认识私募股权投资价值，注意防范风险
近些年来，从理论到实践，私募股权投资在我国已经成为一个热点。但是在热闹背后，随着美国次贷危机的爆发，这其中隐藏着的许多令人担忧的问题也逐渐显现出来。首先就是对私募股权投资的认识问题。第一，作为一种从完全市场经济条件下的发达国家介绍和引进的投资手段，我国在研究和介绍私募股权投资的过程中，过多地注意了其成功的一面，而对于其中的高风险和高失败率缺乏足够的重视，这对于我国私募股权投资的发展非常不利。应该提高社会各界对于发展私募股权投资的风险防范意识，以保证其在理性轨道上发展，不至于过分狂热。第二，在各地建立私募股权投资的热潮中，应当清醒地认识到，以民间投资为主是私募股权投资自身发展规律的客观要求，政府应当按照“制定政策、创造环境、加强监管、控制风险”的原则，投资不宜过多，否则会带来许多问题。同时要认识到，私募股权投资是一种手段，而不是目的。通过发展私募股权投资，提升产业竞争力才是目的。不能以发展私募股权投资为名进行概念炒作。
参考文献：
[1]张新萌.风险投资基金的组织形式及其对我国的启示[J].北京市财贸管理干部学院学报,2006,(3):47-50.
合伙人股权激励分配方案篇3
[关键词]股权激励身股制
一、引言
管理学激励理论认为自利动机并不是人类行为的惟一动机,人的需要是多样的、复杂的,如企业家有成就感的需要、荣誉感的需要、社会关系的需要等,员工股权制度的采用即处于此种目的。本文着重从晋商身股制来谈员工激励以及对现代企业员工管理的借鉴意义。
二、员工股权激励与晋商身股制
股权激励是一种经营者通过获得公司股权的形式,得到公司给定的经济权利,使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。员工持股计划是股权激励中的一种方式,在目前的经济环境下,通过员工持股计划的实施,可使企业和员工都稳定、持续地发展,并完善人才竞争机制。
晋商股俸制是山西商人创立的一种很有特色的、集团性很强的劳资组织形式,也是我国早期较为完善的股权激励制度,股俸制通过银股形式,扩大了商业资本,又通过身股形式,极大地调动了全体员工的积极性。晋商股俸制的主要内容有银股和人股。每个帐期(一般三至五年一个帐期)商号所盈利润,除去开支(即上至商号经理,下至伙友、学徒的伙食费、薪金、衣资费等等费用)外,按银股、人股的份额平均分配。银股,即商号股东在开办之初一次性投入的资金,也称为财股或财力股。
人身顶股,即商号员工以个人劳动力(包括掌柜们的经营管理能力和伙友的个人业绩及贡献等)折成的股俸,享有与银股等量分红的权利,人股只参加分红,不承担商号的亏赔责任。人股最高为一股(相当于一俸银股),最低为一厘(一俸银股的十分之一),商号员工享有身股就称之为顶身股或顶生意。
一般说来,商号顶身股的员工有三种:第一种是商号大掌柜,商号开办之初,财东聘请到领本掌柜后,即视其能力而确定其身股数,一般为八厘至一俸,也有的财东聘请到领本掌柜后,先试用三年,三年内领取年薪,然后视其能力给与身股。掌柜所顶身股连同银股一同写入合约。第二种是商号内的高薪金伙友(指带有经商经验和技术入号并享有年新的伙友),在经过三个帐期后(一个帐期三至五年),由大掌柜视其个人能力和业绩折成一定数额的身股,报告财东许可后,记入商号的万金帐中,一般商号的中层管理人员(包括二掌柜),可顶身股四至六厘不等,普通高薪伙友可顶身股三至四厘,这些人员相当于现在的白领阶层。
第三种是住号十年以上的伙友(指以学徒身份入号的伙友),只要其工作勤奋无过失,业绩突出,也可由大掌柜向财东推荐认可后,顶身股一至二厘,同时将其姓名及所顶身股数计入商号万金帐内,并在下一个帐期参加分红。
三、晋商身股制对现代企业的启示
1.重视人的作用,增加企业人力资本的使用量
把员工看作人力资本强调人不是成本,而应该说是企业的投资者,企业和员工之间要相互激励、相互帮助,企业帮助员工成为一个优秀的员工,员工帮助企业成为一个优秀的企业,“共赢”是最高境界。企业为员工进行资本投资,员工为企业投入自身全部人力资本,才能最经济地拥有人才,并拥有充足的人才,使人才不断成长,为企业带来源源不断的利润,以实现双方共存与发展的目标。
2.协调劳资关系,企业员工利益整合
在充分实行两权分离的基础上,经营者和所有者、企业与员工的利益并不是完全分离或对立的,山西票号商人首创的身股制,是一项协调劳资关系、调动工作积极性的有效做法,它不仅使得员工在努力工作之后得到了经济利益,同时也满足了员工的荣誉感,进而增加了员工背弃企业的成本。经营者和所有者、企业与员工的利益并不是完全分离或对立的,我们完全可以通过某种手段巧妙地把他们整合起来,使其达到同步最优,而“身股制”为我们解决问题提供了一个很好的范例。可以说,现代的员工持股制度就是现代化生产关系下的“身股制”。
3.设计按劳取酬,充满竞争的激励机制
在晋商股份制中,掌柜的身股乃是由财东根据其能力与业绩来确定。而伙友的身股,则是掌柜视其个人能力大小而确定。一个账期内,有身股的伙友,掌柜视其在本账期的表现与业绩增加或减少份额。一般说来,表现好,业绩突出的伙友,其身股份额每个账期可能增加3~4厘,表现一般的增加1~2厘,有过失的伙友视其过失轻重减少其身股数。这种灵活机动的激励制度时刻督促伙友发挥超负荷能量,掌柜的业绩与伙友的劳动是分不开的,而伙友的贡献又须有掌柜来断定,如此,掌柜与伙友在经济效益这个前提下紧密团结、互相配合、形成合力,从而使商号赢得巨利,也使自己也分取可观的股金。
由此可见顶身股制在激励员工,谋求企业员工利益双赢中的重大作用,对现代企业的发展仍有不少借鉴意义。
参考文献:
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[4]马涛:明清时期晋商顶人力股制的经济学分析.世界经济文汇,2005(4):76~77
[5]祁敬宇:晋商人事管理与现代人力资源观.晋中学院学报,2005(1):22~25
[6]魏桂梅:浅谈国际股权激励模式及国内现状分析.管理视野,2007(12):46
[7]魏晓燕:晋商的用人制度对现代企业管理的借鉴.徐州师范大学法政学院,2005:70~73
合伙人股权激励分配方案篇4
为配合企业的战略转型，万科公司在2014年初的股东大会上，宣布了两项重要决定：1、大幅提高分红派息力度；2、推出“事业合伙人制度”，对于今后所有新项目，原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员，必须跟随公司一起投资不超过项目峰值的5%资金。
为何大比例分红？为何引入“事业合伙人制度”？简单来讲，这是万科围绕战略转型采取的机制性举措。处于战略转型期和不利大环境中的万科，需要获得股东的强力支持，需要获得员工的坚定承诺，需要获得市场的信心与关注，因此，需要为各个方面的利益相关者提供更多、更强化地支持其战略转型的理由和利益。同时，这些重大举措恰恰反映了万科从利益机制、管理机制、激励机制上的创新性思考，是对强化“一二三转型战略”执行力的管理突破。
从管理战略转型和转型执行力的角度来看，尤其是“事业合伙人制度”和“集团合伙人持股计划”的引入，更是值得称赞的跨界创新之举，是从网络科技、知识创新型企业借鉴的有效管理机制。正如万科总裁郁亮所说“从互联网企业身上，万科学到了两点：第一，对客户要极致的好；第二，管理组织要扁平化。”，“通过跟投，员工成为项目合伙人”，“这更有助于形成背靠背的信任，进一步激发公司内的创业热情和创造性，为股东创造更大的价值。”
对于amt来说，“事业合伙人”、“集团合伙人”这类激励机制并不觉得新鲜，因为这是目前为止在应对项目类、知识创新类、环境快速变化企业中最行之有效的一种激励机制。对于咨询公司、网络创新型公司，由于工作中遇到问题的不确定性，问题解决思路的不断创新要求，团队成员工作职责、工作任务的不确定性，项目核心成员的责任心、投入度、创造性、协作性、学习力等要素成为任务成败的关键，因此，合伙人机制成为这类行业的一种普遍选择。
众所周知，对于处于战略转型和管理转型的企业来讲，不可避免地需要面对一系列的不确定性问题，这些不确定问题的有效应对是原有的战略体系、组织体系、员工能力体系和文化激励体系难以有效支撑的，必然需要各个责任主体积极、主动地调整和应对。这些责任主体至少包括企业的投资股东、高层管理团队、基层管理团队、市场消费者，涉及相关主体的观念转变、利益格局的调整、有效行为的建立和新的文化环境的形成。更重要的是，这个过程中，企业必须面对很多授权、风险、“背靠背”、自主创新、主动协同的管理问题。
围绕战略转型过程中新的战略执行体系的建立、有效组织管控体系、有效运营保障体系建立、新的观念和行为方式的建立，企业需要建立新的、相应的精准激励体系，以促进匹配新的转型战略、转型组织能力需要的管理行为的发生。我们过往对于战略和组织转型类企业的咨询实践证明，在这个阶段，企业需要依据“价值创造～价值回报”的天平原则，分步骤建立“左右匹配、层层承接、逐步精确”的激励体系。其中，各种类似“合伙人”制度的运用，就是在转型制度体系建立初期，应对战略和组织不确定、有效推进转型变革的一个有效方法，这个方法的引入，也会为后续的精准化激励体系的建立提供有效的基础框架。通常，这个机制需要从战略层面、运作层面两个层面来考虑，我们以万科的案例来分析。
在战略层面，万科的“一二三转型战略”的提出，实际上已经对企业的战略目标、市场定位、价值主张、商业模式和盈利模式的调整提出了更高的要求。其中，
从股东利益的层面来看，商业模式、盈利模式的调整，很可能影响到股东的近期投资收益，当然也一定会受到资本市场和股东们的质疑，因此，分红机制的调整应该是一个有效的、针对性极强的应对机制。
从战略管理的层面来看，战略转型期间，无论是始终坚持质量第一的底线，是实现城市配套服务商和住宅产业化的转变，还是坚持主流定位策略、快速周转策略、谨慎投资策略，都不是原有的战略体系能有完全有效支撑的。
在新的战略体系建立的过程中，由于对于未来的不确定性的疑虑和股票市场的不确定性的无奈，一定会导致原有的股票激励机制对集团高层团队的激励力度大打折扣；同时，企业也急需战略转型能够快速获得看得见的阶段性成效，因此，与短期业绩密切挂钩的“集团合伙人”制度的出笼很好地弥补了原有长效股权激励体系和机制的短板，成为激励集团高管团队强化推动转型力度的一个有效的机制性举措。
在组织体系和业务拓展层面，万科的“一二三转型战略”的提出和战略体系的优化调整，使得万科原有的业务管理体系、组织流程体系、员工考核和能力体系等管理支撑体系同样也面临着一个调整适应过程。
在这个过程中，万科需要面对一个时间上的两难境地：一方面，新的业务模式、流程制度的建立，新的管理指标、新的员工能力提升、员工行为文化的建立需要一线管理者付出更多的努力、应对更大的挑战，理应先建立一个有效的激励机制；另一方面，与此同时，基于原有战略和模式的各级管理责任、考核指标、激励体系的有效性、准确性也已大打折扣，新的管理指标的细化、激励机制、激励体系的建立又必须依靠一线团队的积极努力来实现，公司对于一线管理者团队的管理约束、考核激励成为一个新的难题。
合伙人股权激励分配方案篇5
股权结构如同汽车底盘
也许受中国文化的影响，中国人不大擅长亲兄弟明算账，而股权本身又有一些抽象，所以在大多数创业者的知识架构里股权几乎是空白，反映到现实中就是很多老板的股权运用和分配远没有生意做得好。
商业模式错了，可以重来，而股权结构错了就没有那么简单。一辆汽车好坏，最关键的要看它的底盘和发动机，如果这两个部件不好，这辆车基本上就是废的。没有底盘或底盘不结实，车再漂亮也没有用，跑着跑着就会车毁人亡。股权结构就是企业的底盘，目的是让创始人对这家企业有基本的、足够的控制权，避免企业做大以后创始人被赶出来。当年的乔布斯、新浪网创始人王志东，就是因为股权没设计好自己被赶出来了。还有后来雷士照明的吴长江、1号店的于刚、汽车之家的李想，都是因为刚开始创业时控制权的设计出了致命的错误，不仅创始人全盘皆输，也在一定程度上影响了企业的发展。
乔布斯是绝对的商界奇才，却也曾栽倒在错误的股权设计上。苹果最初上市时，几个股东的股权比例是3∶3∶3∶1，乔布斯是其中的一个3，从这个比例可以看出乔布斯当初对苹果是没有足够的控制权的，连否决权也没有，那么被赶出来也就是必然的结果。没有了乔布斯的苹果一度濒临绝境，直到乔布斯重返才使苹果绝境逢生，再度辉煌，而在中国，股权设计错误的企业和创始人大多数就没有这么幸运。所以做好股权设计、保护好创始人对企业的控制权，对企业的发展是至关重要的。
股权是企业栽下的梧桐树
现在的社会早已告别了单打独斗的时代，越来越多的老板意识到合作的重要性，越来越多的人愿意参与到企业的经营行为中，越来越多的企业希望找到优秀的人才共谋发展，这是时代的进步，也是对人性的尊重。
吸引合伙人。合伙人是目前普遍被大家认可的非常重要的合作方式，很多企业都在用，尤其是创业之初。当万科不再采用经理人制而是采用事业合伙人制，那是万科战略上的改变，当七个顶尖级人物成就了小米的时候，你有没有想过是什么吸引了他们加入？有时候合伙人选择的好坏会直接影响公司的成败，所以选对合伙人很重要。合伙人看重的是公司的发展前景，更看重股权设计是否合理，未来的个人收益如何，所以做对股权设计更重要，好的股权设计既能保证合伙人的收益，又能保护创始人的利益。关于合伙人的股权设计，我在《创业老板，你被股权困住了吗》这篇文章里有论述。现在还有一种比较流行的合作方式叫股权众筹，特别是内部股权众筹，也是非常好的吸引合伙人的模式，最典型的案例就是山东餐饮业的鼎好集团旗下的大厂房，已经通过内部股权众筹了两家门店，生意火爆。
股权激励。股权还有一个重要的作用就是股权激励。上市公司百分之百都在采用股权激励，没有上市的公司很多也在用，比如华耐家具、华为，华为用的还都是虚拟股份，但是效果比大家想象的好，也是成就华为的关键措施之一。股权激励尊重了人性，所以能把优秀的员工留住，愿意和老板因为共同的利益而同甘苦共命运，是一种双赢的激励方式。
收购。企业在发展的过程中，总会遇到一些机会可以去收购别的企业来扩张自己的规模，如果动用现金收购，会给企业带来现金流方面的压力；如果用股权来收购，既不影响现金流又能达到收购企业的目的，老板心里就会比较踏实。
融资。融资有不同的渠道，风险也不同。股权融资是让有钱的人、有能力的人成为股东帮助你创业，正常经营的情况下基本上没有风险，而用银行的钱需要承担无限连带责任，用高利贷的钱风险更大。如果上市融资，还能够规范自己的企业。现在的股权众筹，就是一种通过股权融资让能人来帮你创业的模式，成功率就会提高，前提是要会分股权，做好众筹股权的设计。
股权在家族企业中的意义
家族企业在中国经济发展中的作用不容忽视，在如何传承和永续经营方面遇到的麻烦和危机同样也是不容忽视的。这是家族企业必须直面的问题，而能够解决这个问题的最有效的方式就是运用好股权。但是在中国，很多家族企业还没有意识到股权在家族企业中的作用和意义，有的可能只是一个摆设，或者只是用来分红，股权真正的作用被忽视了或者根本不懂。
山西海鑫集团落得今天破产重整的局面，很关键的因素是没有运用股权，也许在海鑫根本就没有股权的概念，或者股权的概念让分红代替了。见诸媒体的所有报道都没有提及海鑫集团的股权结构，都在强调是创始人李海仓的父亲一个人拍板决定让李兆会接班的。在海鑫遭遇困境的时候，在李兆会疯狂投资资本市场的时候，海鑫的决策机构在哪里？
家族企业因为有亲情在，所以创业初期非常有凝聚力，但是亲情往往会凌驾于理性和规则之上，一旦遇到非正常变故，企业就面临非常大的危机。每一个创始人都希望企业能够传承下去，永续经营，但是中国人喜欢分家产，可是当个人分到了家产，企业也就面临着分崩离析了，或者股权分散，控制权旁落，企业未来岌岌可危。
合伙人股权激励分配方案篇6
论文摘要：随着我国《合伙企业法》正式明确了有限合伙制的法律地位，国内创投基金逐渐开始采取有限合伙制的形式进行基金的设立和管理，同时在基金运作机制上实现了诸多创新。文章从组织机制、治理机制、激励机制、约束机制等四个方面对其创新之处进行了分析，旨在对我国有限合伙制创投基金的规范运作起到借鉴作用。
一、有限合伙制创投基金方兴未艾
根据我国《合伙企业法》的规定，目前我国的合伙企业可以采取普通合伙企业和有限合伙企业两种模式。有限合伙制创投基金是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人采取有限合伙的组织形式募集设立的创业投资基金。
在国外成熟创投市场，普遍认为有限合伙制是最适合创投基金运作的组织形式，有限合伙制作为创投基金运作的主流模式，它以特殊的有限合伙制规则使得有限合伙人和普通合伙人具有了共同的价值取向，凭借运作机制的创新实现了不同基金主体间的相互制约、互利合作。
有限合伙制创投基金兴起于20世纪80年代的美国，经过20多年的发展，目前美国80%以上的创投机构都是采取有限合伙模式来进行风险投资的，并已经形成了相当完善的管理体制和运行机制。随着国内新《合伙企业法》正式确立了有限合伙制的组织形式，必将促进国内有限合伙制创投基金的迅猛发展。
二、有限合伙制创投基金的运作机制创新
在有限合伙制的架构下，创投基金的运作机制较过去的风险投资运作有了更多创新，本文着重从组织机制、治理机制、激励机制和约束机制等四个方面对其独特的创新之处进行分析。
1.有限合伙制的组织机制创新。有限合伙制创投基金的组织机制是指普通合伙人和有限合伙人按照有限合伙的方式签署《基金合同》或《合伙协议》，明确创投基金的有限合伙制形式。
在有限合伙制创投基金中，普通合伙人通常既是合伙人又是基金管理人，一般只提供占基金资本总额1%左右的出资额，但作为专业机构来负责基金的具体投资运作，同时承担无限连带责任；而有限合伙人则是基金资本的主要提供者，通常提供99%左右的绝大部分资金，但不得参与基金的投资经营或其它管理活动，同时只承担有限连带责任。
此外，为了确保基金资本的长期稳定性，典型的有限合伙制创投基金通常会约定一个基金存续期，一般不超过10年，如果延期，但最长多控制在15年以内。
2.相互制衡的合伙人治理机制创新。由于有限合伙制创投基金不具备法人资格，所以其不能采取法人治理机制，只能采取合伙人治理机制。为了有效控制合伙风险和体现有限合伙的治理机制，创投基金一般通过设置联合管理委员会、投资决策委员会、顾问咨询委员会、基金托管人等管理机构来实现相互制衡的合伙人治理机制。
联合管理委员会类似公司制基金中的董事会，行使对基金的经营管理及有关基金投资活动的决策权，具体负责诸如基金合伙协议的修改、基金存续期的延期、基金管理人的聘任、基金利润分配或进行再投资的安排。其成员主要由各基金合伙人推荐。
投资决策委员会负责做出涉及项目评估、投资方案设计、投资管理、投资收回等所有投资活动的决定，其成员大部分由普通合伙人提名，少数成员由有限合伙人提名或只作为基金观察员。
顾问咨询委员会负责对基金管理人的投资决策进行评估、对投资项目的价值进行评估，其成员主要由从有限合伙人或外部机构聘请的技术、经济、财务、金融、评估等方面的专家组成，但其评估意见仅为建议性的参考，普通合伙人无需强制执行。
基金托管人是指负责保管基金资产的机构，通常由商业银行担任。
有限合伙制创投基金通过这种内部机构的相互制约，实现了所有权、经营权和支配权的“三权分立”，更好地发挥了普通合伙人或基金管理人“专业理财”的优势，有利于普通合伙人和有限合伙人之间权力和利益的相互平衡。
3.灵活的出资方式和相应分配制度的激励创新。有限合伙制创投基金的激励机制创新主要体现在以劳务出资和相应分配制度的规定方面。普通合伙人拥有的多是人力资本，凭借其丰富的专业知识、投资经验、管理才能、客户资源和市场信誉来执行风险投资运营；而有限合伙人则相当于资本供给者，依靠其雄厚的资本实力来提供风险资本投入。普通合伙人在追求自身利益最大化的同时，也使有限合伙人的投资收益实现最大化。这种激励机制有助于实现双方的共生相容。
首先，新的《合伙企业法》规定，合伙人除可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，还可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。这条规定对普通合伙人在基金投资管理过程中提供的人力资本投入可以作为劳务出资进行明确界定，在很大程度上激励了普通合伙人的积极性。
其次，普通合伙人的报酬主要由两部分组成，一是基金管理费，这是固定收入，与基金的经营无关，一般按照创投基金的实际资本净额的1.5%~3%收取，主要用于日常管理费用支出和支付工资等。二是利润分成，这一部分实际是业绩报酬，与投资管理的收益挂钩，普通合伙人可以分享投资收益的20%左右，而有限合伙人则分享投资收益的80%左右。这种以收益分配方式对普通合伙人进行激励是有限合伙制创投基金激励机制的中心环节。
此外，有限合伙制创投基金对普通合伙人作为基金管理人负责选择具体投资管理工作，而有限合伙人则禁止直接干预经营活动的制度设计，也保证了基金管理人自主经营的独立地位，激发了他们的投资积极性，使其可以更加充分地发挥投资管理的才智，认真对待投资管理行为，取得满意的投资收益。
4.委托关系的约束机制创新。有限合伙制创投基金作为一种新兴的投资模式，为了有效控制投资风险，降低两类合伙人之间的“委托—”成本，采取了更加有效的约束机制。
首先，对基金资本认缴方式实行授权资本原则。根据新《合伙企业法》的规定，基金合伙人可以分期分批缴纳其所承诺的出资总额。一般做法是每位合伙人的首期出资额为其全部认缴资本的50%~70%，后续出资则可根据基金实际运营情况在基金正常运作后若干年内全部缴清。这就使得普通合伙人一次可以动用的资金额度有所限制，在一定程度上减少因投资决策失误或内部人控制失败而给有限合伙人遭受的损失。
其次，制定完善的基金投资程序和操作流程。基金合伙协议可以从规定投资领域、设计投资组合、明确投资禁止、约定基金存续期、强制分配机制等方面对基金的日常投资运作提出具体要求。如规定基金只能以普通股、可转换优先股、可转换债券、认股权证等的单一或组合投资方式，投资于非上市的创业企业；通过分散投资组合的行业和数量来控制投资的系统性风险；未经投资委员会和联合管理委员会的共同批准，在投资期终止后不得进行新的再投资；每年必须分配已实现利润的90%等强制分配措施等，通过减少实际控制的资金量和降低再投资的可能性来约束普通合伙人。
第三，利用投资人才市场遴选专业投资团队。创业投资，以人为本。优秀的基金投资管理人员是创投基金运做成功的关键，而且有限合伙制中通常又由普通合伙人担任基金管理人，因此，完善基金管理人评价体系和选择标准是一项非常重要的约束机制。可以考虑从选聘程序、经营业绩、市场信誉、专业素质、约定经营目标、完善定期报告制度、限制投资行为等方面来落实对基金管理人的具体约束。
三、有限合伙制创投基金的机制完善还需要健全配套的环境
有限合伙制作为创投基金的一种有效组织形式，通过运作机制的创新，有效解决了在信息不对称和风险不对称环境下的有限合伙制的“委托—”问题，最大程度地激励了普通合伙人的积极性，有效地保护了有限合伙人的合伙权益。但是，为了实现有限合伙制创投基金运作机制能够有效地发挥作用，还需要继续完善配套外部的法律环境和市场环境。
在法律环境方面，目前针对有限合伙制企业进行工商登记的实施细则和具体程序方法等配套法规尚未出台；有关创投基金投资的股份公司在上市时，对实际控制人的信息披露要求和股权投资退出安排等制度也未明确；以及税收优惠政策配套细则和如何操作等问题，都有待进一步完善。
在市场环境方面，关于有限合伙制创投基金的产权制度、信用制度、资本市场、合伙人市场的环境建设还将是一个长期的过程。如果配套的环境建设和具体措施不健全，将可能影响到有限合伙制的运行机制的有效发挥。
总之，在国内经济持续快速发展的影响下和多层级资本市场加速建设的推动下，有限合伙制创投基金必将在我国创投市场上扮演更加重要的角色。有限合伙制创投基金将会利用自身有限合伙架构下的运作机制创新，实现创投基金和创业企业的“共赢”，把我国的创业投资事业推向新的发展阶段。
参考文献：
1.丁波.风险投资基金运作的国际经验借鉴和中国模式选择.金融纵横,2007(9)
合伙人股权激励分配方案篇7
关键词：私募股权基金；运作机制；经验借鉴
中图分类号：F830.9 文献标识码：a 文章编号：1006-3544(2008)06-0061-03
一、前言
近年来，国际私募股权基金的发展已经成为国际金融的一大热点。据不完全统计，2005年全球私募股权基金共募集资金1730亿美元，2006年2150亿美元，2007年7380亿美元。2006年全球的并购交易总额是3.79万亿美元，比2005年增加了38％，其中全球并购交易中的20％、美国并购交易中的27％都是由私募股权基金来完成的。美国私募股权基金占全年GDp的0.6％，欧洲为0.35％，日本为0.2％，目前在我国该比例还不到0.1％。据清科集团的研究数据显示，中国私募股权市场日趋活跃。2007年共有64支可投资亚洲市场(包括中国大陆地区)的私募股权基金成功募集资金355.84亿美元，较2006年的141.96亿美元增长150.7％。同时，私募股权投资机构在中国大陆地区共投资了177个案例，整体投资规模达128.18亿美元。
私募股权基金(privateequityfund，简称pe)是指面向特定投资者，通过资金承诺方式募集，对企业进行长期股本投资的基金。基金在投资交易实施过程中通常附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股获利。私募股权基金的发展，能够有效组合社会生产要素、完善我国金融体系和促进产业整合。因此，我国很多学者或官员如成思危、吴晓灵、夏斌等都大力倡导发展我国的私募股权基金。本文就欧美私募股权基金的运作机制进行比较研究，希望借鉴其成功经验或失败教训，结合我国的具体国情，发展本土私募股权基金。
二、欧美私募股权基金的运作机制比较
美国和欧洲的私募股权资本市场分别是全球第一和第二大市场，由于其所处的经济环境、政策环境和文化等的差异，这两大市场在运作机制等方面有着一定的共性，但也存在某些差异。本文从以下几个方面对其异同点进行比较分析。
(一)资金的来源及募集方式
私募股权基金对募集对象或投资者的范围和资格有一定要求，关键是要求其具有较强的风险识别能力和风险承受力，即所谓的“合格投资者”。其资金来源主要有养老金、捐赠基金、保险公司、商业银行、高资本净值的个人或家族公司等。近年来，欧美的私募股权基金资金来源呈现日益多元化的趋势，机构投资者为主，个人所占比例一般不超过10％。公司养老基金和公共养老基金是私募股权资本最大的投资者，大约占了资本来源的40％～50％。美国、英国和法国的养老基金在私募股权资本市场的投资增长速度很快，在美国其势头已经超过了私有资本对私募股权资本的投资。德国和瑞典的增长速度稍慢。
私募股权基金的主要募集方式是私募发行，发行对象为大型机构投资者。美国、英国和法国都采取私募方式，这主要是由它们较高的经济发展水平和发达的资本市场及良好的金融市场秩序所决定的。但有些私募股权基金发展到一定规模时，也会在公开市场上市募集资金，例如全球第二大私募基金公司美国黑石集团在2007年完成了首次公开发行并在纽约交易所上市。此外，私募股权基金在资金筹集上通常采用资金承诺方式。基金在设立时并不一定要求所有投资者投入预定的资本额，而是要求投资者给予承诺。当基金管理者发现合适的投资机会时，只需提前一定的时间通知投资者认缴承诺的资金。
(二)组织形式
私募股权基金的组织形式，主要有：
1.公司式私募。公司式私募属于股份制投资公司，由具有共同投资目标的投资者组成，设有董事会和股东大会。其运作和管理方式按照股份制公司来进行。最大的缺点在于双重征税，既要缴纳各种公司税费，也要缴纳分红个人所得税。
2.契约式私募。也称为信托式私募，是一种投资制度，根据某种信托契约关系建立，通过发行收益凭证来募集资金，反映资金管理人、基金托管人与投资人之间的信托关系。可以避免双重征税。
3.有限合伙制私募。发起人通常为基金管理人，其作为一般合伙人，负责基金的运作，并对合伙基金负无限责任；所有的投资者都是有限合伙人，只对出资部分承担责任。根据美国的法律，这类私募可以同时享有有限责任制(只对有限合伙人)和合伙人制的税收优惠。
美国早期的私募股权基金，一般都以公司型为主，巴菲特的伯克夏・哈撒韦公司即属此类。现今有限合伙公司型私募成为美国私募股权基金的主流。由于基金管理人承担无限责任，就对管理合伙人构成了强责任约束，使之真正对运作履行诚信义务，包括限制公司向外举债等。在美国的私募实践中，这种方式取得了极大成功，其他国家也开始仿效。英国对合伙基金不征收公司税，且有限合伙基金的组建与运作相对简单，其私募基金多采用这种方式。
(三)投资的偏好和绩效
据孙薇(2007)的研究，欧洲私募股权基金与美国私募股权基金相比，其早期风险投资市场萎缩，投资于高科技领域的比重较小，私募股权资本市场的回报率和收益率较低。欧洲私募股权基金投资于晚期和扩张期的资本较多，而早期风险资本发展不足，2005年的投资比例不到5％，美国为8％；高科技领域投资在投资总额中所占的比例欧洲为30％，美国为50％以上。在过去十年内，美国私募股权资本市场的长期投资回报率都维持在20％左右，而在欧洲私募股权资本市场和风险投资市场(种子基金，早期投资和扩张期)都没有这么高的投资收益率。据统计，欧洲长期投资收益率(10年期)大概在8％左右。
形成此种差异，主要原因如下：(1)与政府的税收和相关政策有关。美国政府为鼓励高科技企业发展以及资金流向高科技企业，曾经出台一些税收优惠政策，如《中小企业保护法》等，刺激了创新以及高科技产业的发展，并带动了私募股权资本对相关公司的投资和扶持。(2)美国股票创业市场(纳斯达克创业板市场)的支持作用。私募股权资本投资者的终极目的不是长期投资于该公司，而是通过投资、管理等中长期活动实现资金的迅速增值，并寻找机会套现。美国纳斯达克市场为高科技企业提供了上市融资的机会，间接刺激了美国私募股权资本投资者投资于高科技企业。而欧洲二板市场发展落后成为高科技投资者退出渠道上的瓶颈。(3)社会的文化差异。美国文化中的冒险精神和社会对创业的提倡和鼓励，对于高科技公司的发展是有利的。而欧洲各国的文化较保守，创新精神不足。例如注重严肃和安
全的国民心理使得德国的私募股权市场相对比较落后。(4)研究力量以及人才对私募股权资本的影响。美国具有硅谷等高科技产业带，华尔街聚集了全世界风险投资的高级人才。而欧洲明显存在着很大的差距。
(四)监管的法律法规
美国对私募基金的监管，重点是对投资者的规范，包括对投资者人数及投资者资格的规定。如：美国的《投资公司法》和《证券法》对私募的投资者作了严格的规定：个人投资者的年收入至少要在20万美元以上，或者包括配偶在内的收入高于30万美元，同时要拥有500万美元以上的资产；而机构投资者的门槛是净资产100万美元以上。其次是对私募基金发行与广告的监管。养老金法案(eRiSa)确立了“谨慎投资者原则”，多数私募股权基金都接受养老金的投资，也受该法案管辖。为合理规避监管，不少私募股权基金将eRiSa监管的投资者单列为一类，为之设置专门投资结构。美国《银行控股公司法》，则将银行控股公司对单一私募股权基金的投资比例限制在25％以下(可行使投票权的份额须低于5％)。除此之外，私募股权基金通常还会根据《证券法》和《投资顾问法》的豁免条款来规避监管。因此，私募基金很大程度上游离于美国金融监管体系之外。
英国私募股权基金的监管以行业自律为主，法律监管为辅。根据2000年《金融服务与市场法案》，私募基金可以不受监管的集合投资形式成立，但必须由基金管理公司管理，而后者是接受英国金融服务局监管的。基金管理公司需要获批，才能从事私募股权基金的管理业务。金融服务局的监管手册设置了-i方面的标准，对私募基金管理公司进行规范：一是涉及基金管理公司的董事和高级经理，以及内部控制制度；二是要求基金管理公司在其管理的基金中，须投入规定数额以上的自有资本；三是涉及反洗钱法案、商业道德规范等方面的内容。总体上，其监管也主要涉及投资者资格以及传播、广告方式。
(五)激励与退出机制
欧美私募股权基金的通常做法是只给管理者一部分固定管理费以维持开支(甚至没有管理费)，其收入从年终基金分红中按比例提取(通常是提取5％～25％之间的投资利润作为奖励)，这使得投资者与管理者利益紧密地联系在一起。同时一般还要求私募股权基金的管理者持有基金1％的股份，一旦发生亏损，这部分将首先被用来支付，以保证管理者与基金利益紧密地结合在一起。通过这种激励机制，可以有效解决基金发起人和管理人的利益机制问题，调动基金管理人的积极性。
私募股权基金一般存在三种退出机制：所持股权的私下转让、被投资企业回购股权和被投资企业上市实现所持股权的公开转让。其中第三种方式是普遍采用的最佳退出机制。美国和英国资本市场较为发达，其采用第三种方式退出的比例较高。德国缺乏活跃的私募资本市场，由于创业企业上市的难度极大，主要通过原投资企业回购和被其他企业兼并收购实现退出。德国的银行家们则广泛参与企业的管理层承接和并购活动，以实现投资收益。
三、欧美经验对我国私募股权基金发展的启示
1.应充分利用民间富余资本，引导其加人私募股权基金。我国民间富余资本数量庞大，据不完全统计，2007年仅浙江省就达7000～8000亿元。由于我国金融体系对民间资本的长期限制政策，其通常以隐蔽的形式存在于资本市场，如地下钱庄和私募证券投资基金等。近年来，国家法律政策环境日趋宽松，新的《合伙企业法》、新修订的《证券法》和《公司法》等为成立私募股权基金提供了法律和政策依据。国家可以充分利用民间富余资本，引导其加入私募股权基金，这有利于整合社会资源，提高资源的利用效率。从欧美国家私募股权基金的发展来看，其最初的资金来源也是民间的富人资本，随后在国家的信用体系和金融市场发展到一定层次后，才不断扩大，直到现在以机构投资者为主。我国在2008年6月通过了社保基金可以投资私募股权基金的法规。由于我国商业银行还残留一些计划经济时代的特征，产权不够明晰，产权主体缺位，参与风险投资可能会面临较大的道德风险。
2.坚持市场化方向，加强制度化建设并适度监管。欧美国家私募股权基金最早是一种市场自发行为，政府出台相关政策法规只是为了解决市场自身解决不了的问题。监管重点在于对投资者的规范，如严格限制投资者的数量、条件和范围，对其投资范围、投资对象、运作模式未作过多的干预。私募股权基金很大程度上仍然游离于金融监管体系之外。我国金融市场正处于转轨时期，行政干预较多，市场大起大落，投机风气浓厚，与相关制度建设落后有很大的关系。私募股权基金的发展，一是应加强相关的制度化建设，建立统一的规则，应由一个监管机构进行管理，避免政出多门；二是应坚持制度和监管的市场化方向，避免监管过度，避免过多的行政干预，市场能够解决的问题坚决交给市场去解决。
合伙人股权激励分配方案篇8
〔关键词〕有限合伙制，私募股权基金，公司治理法律机制，中小投资者
〔中图分类号〕DF411.91〔文献标识码〕a〔文章编号〕1004-4175（2012）02-0127-05
随着我国新合伙企业法的颁布及中小板、创业板和股权交易等中低层次资本市场的相继推出，相关的上市公司或挂牌公司的治理结构和治理机制也发生了许多重要变化，而其中最典型的变化是大量有限合伙制私募股权基金（pe）成为上述公司的股东、控股东或实际控制人（统称特殊股东），这些特殊股东的行为及其治理不仅关乎所涉公司的规范运作，更涉及中小投资者的利益保护。由于有限合伙企业存在着类似公司之“委托-”问题，故如何提高有限合伙企业的运营与治理效率并降低成本，是全体合伙人所关注的问题，同时也是其投资、控股或控制的中低层次资本市场上市公司或挂牌公司所有投资者关注的问题。所以，从保护投资者利益的角度，如何对有限合伙企业的决策机制、执行机制与监督机制进行设计，是有限合伙制企业公司治理法律机制要解决的核心问题。然而，时至今日成熟的公司治理理论或实践一般只关注股份制公司企业的公司治理法律机制问题，而对有限合伙私募股权基金企业的公司治理及其相关法律问题却鲜有研究，本文尝试对这一问题做些探讨，以期抛砖引玉。
一、决策机制是最重要的一环
公司治理最重要的是权力或决策机制的设计。所以，有限合伙制私募股权基金公司治理法律机制的构建，首要的就是选择何种决策机制。
1.决策机构应以双层模式优先。目前除公司制外，其他组织类型的pe均没有法定的公司治理模式。换言之，我国相关法律并没有对有限合伙制私募基金的决策机构进行强制性界定，理论上似乎可类推适用普通合伙的治理模式。但是，从私募股权基金运作的效率而言，有限合伙制有着公司制与普通合伙制不可比拟的绝对优越性；并且从公司治理理论看，有限合伙制与普通合伙制的治理模式也是大相径庭，核心点是两权的有限分离。实践中，有限合伙制私募股权基金一般都会在合伙协议中约定决策机构的模式。笔者根据对现有文献的研究与分析，将有限合伙制私募股权基金的决策机构按层级划分为单层决策机构与双层决策机构。
单层决策机构一般只设置合伙人会议，双层决策机构则分别设置合伙人会议与投资决策委员会。合伙人会议的职能类似于公司股东会，由全体合伙人组成；投资决策委员会与公司董事会的职能相类似，由两类合伙人选派代表组成，它起到连接提供资本的合伙人与使用这些资本创造价值的合伙事务执行人的作用。
两种决策机构各有其优缺点。在决策效率方面，单层决策机构由于决策层次少或程序简化而有利于提高企业的决策效率，既能大大增强企业经营的灵活性，又能有效降低运营与管理成本；而双层决策机构则会延长决策时间，从而降低效率。在决策科学性方面，由于双层决策机构具有层次分明、结构完整和相互制约的特点，因而科学性高一些；相反，单层决策机构由于缺乏监督机制，武断决策或盲目投资的情况恐怕难以避免。在成本方面，双层决策机构中的投资决策委员会一方面要对合伙人会议负责，另一方面可以起到对合伙事务执行人的监督作用，从而降低合伙企业委托之道德风险成本，但静态来看，合伙企业的整体或综合费用可能要略高于单层决策机构所承担的成本。
由此，笔者认为，针对委托-问题较为严重的有限合伙制私募股权基金，决策机构模式的选择极为重要。如果单从静态成本考虑，根据理性人经济人法则，合伙人可能会选择单层决策机构。然而，从公司治理有效性及动态成本的角度考虑，其首选应为双层决策机构。尤其从保障全体投资者利益的角度，双层决策模式有不可替代的优越性，该模式对治理股东尤其是控股股东和内部控制人（这里指普通合伙人）的行为治理比较有效。换言之，滥用股东权、内部控制权和成本等问题也会因投资决策委员会对合伙人会议的制约与监督而得到有效治理。
2.决策主体应以普通合伙人为主。从逻辑上讲，决策机制的选择与决策主体直接相关。普通合伙人在有限合伙制私募股权基金中几乎垄断了包括决策与经营权、财务管理权等在内的绝大部分企业控制权，而有限合伙人作为出资者，几乎不享有控制权，这不太符合公司法有关公司治理的权力机关理念。我国实践中主要有三种做法：（1）决策主体就是普通合伙人。目前，大部分有限合伙制私募股权基金采用此种运作方式，这适于出资人较多的情况。（2）决策主体以普通合伙人为主，有限合伙人可以派一些代表参与决策。（3）决策主体以有限合伙人为主，普通合伙人仅提供决策建议。
我们认为，第三种决策主体模式已明显背离了有限合伙制度的设计初衷。但其所以在实践中存在，是因为在企业运营过程中出现了有限合伙人对普通合伙人的不信任，于是有限合伙人便利用合伙协议将决策大权重新据为己有。如曾经高调面世的东海创投就因有限合伙人对普通合伙人的不信任导致企业分崩离析，低调退出市场。由此可见，如果我国其他有限合伙制私募股权基金的股东照东海创投那样进行决策主体的设置，将会给股权和股份投资者带来严重不利后果。
笔者认为，对于私募股权基金，由于企业的运营主要依靠普通合伙人的投资决策，而这种投资决策关乎企业的命运，所以应以普通合伙人为主，以降低企业风险或成本。至于全部以普通合伙人为决策主体的模式，是传统英美法系国家的典型做法，效率也是最高的，但并不一定适合中国国情。换言之，我国实践中如采用此种决策主体模式肯定会出问题，因为我国的信托制度和委托制度比较欠缺。
3.决策内容上应界定企业发展战略与经营的边界。企业经营决策对企业发展至关重要，因此，除了决策机构的设置与决策主体的遴选外，还应对不同性质的决策内容进行清晰的界定。根据决策内容的不同，企业的决策可以分为两类：一类是关乎企业发展的战略决策，另一类是日常管理或程序性的决策。有限合伙制私募股权基金，因其涉及到股东（股权投资者）尤其是中小股东（股份投资者）的投资收益问题，故做此分类显得尤为重要。
首先是有关企业发展战略和经营方面的决策。此种决策通常表现为风险投资决策，必须依赖普通合伙人的知识与技能，按其重要程度可以进一步划分为重大战略决策与一般战略决策，具体可以按照资金投入量的多少在合伙协议中进行划分。
目前实践中，有限合伙制私募股权基金的普通合伙人对重大战略决策拥有完全决策权。此种做法有待商榷。因为重大战略决策一般涉及金额较大，而这些资金又主要来源于有限合伙人，一旦决策失误，有限合伙人将面临巨大风险，这显然不符合权利义务对称原则。所以，应当在尊重普通合伙人决策权的同时，赋予有限合伙人一定的决策救济权。如可以规定有限合伙人享有暂缓注资权作为决策参与权的救济，即可以在合伙协议中增添“无过错离婚”条款，按照这一条款，普通合伙人即使没有犯原则性错误，只要有限合伙人对其失去信心，即可保留撤销后续资金注入承诺的权利。另外，还可赋予有限合伙人在重大战略决策方面采取某些前置措施的权力，即普通合伙人在决策前应向有限合伙人报备其决定，普通合伙人在取得类似无异议函的许可文件后方可采取行动，这样可以达到从内部控制风险和激励普通合伙人最大限度勤勉尽责之目的，进而降低成本。而对于一般战略决策，普通合伙人可享有完全决策权，有限合伙人可以派代表参加会议听取报告，仅享有知情权。
至于日常管理或程序性的决策，如审议批准执行机构和监督机构之报告等，由于只是关乎程序正义，同时又不完全依赖于普通合伙人的经营管理知识与技能，应由合伙人会议全体成员共同决策，适当情况下可授权投资决策委员会行使。
4.决策程序应力争规范、科学与透明。规范决策程序是保证决策质量的关键。一般法人企业的决策程序多由法律或法规的强制性规则进行规范，同时辅以企业章程等自律规范。然而，有限合伙制私募股权基金的有关决策的程序规则只能由合伙人协议及合伙企业章程等自律规则进行规范，要想决策具有可操作性和公正性，应尽量做到决策程序的民主化、科学化和透明化。
二、决策执行方面应以有限合伙人与普通合伙人为共同执行主体
不同于公司治理的执行机制，有限合伙企业的执行机制受所有权与经营权合一性之治理特色影响较大。因此，有限合伙制私募股权基金在实践中很少设立执行机构，执行事务及权限范围一般在合伙协议中加以约定，并由“执行事务合伙人”实施。按照传统合伙法律制度，只有普通合伙人享有有限合伙企业的事务执行权，有限合伙人一旦参与或者代表企业执行合伙事务，根据权利义务对称原则，有限合伙人则有可能面临承担无限责任的风险。但这一传统做法并不能解决现代合伙企业的有效治理问题。比如在实践中，执行事务合伙人与决策者、监督者之间往往存在角色冲突的情况，并且有限合伙企业经营管理中发生的很多问题始于有限合伙人对普通合伙人的不信任，而问题的症结又在于执行机制的缺位，所以构建和完善有限合伙制私募基金的执行机制势在必行。
合伙事务的执行主体享有经营管理权，主流观点认为经营管理权只能由普通合伙人享有，而多数国家的立法只赋予有限合伙人以有限的经营管理权，更准确地说是经营管理参与权。我国新合伙企业法也规定，有限合伙企业应由普通合伙人执行合伙事务。同时该法借鉴美国法之“安全港”规则，明确了8种例外情形。这种限权与赋权并存的设计，存在一定问题：一方面，将上述例外情形全部界定为非执行权，是否科学值得推敲，因为企业制度的不断创新可能会导致执行权与参与权的边界发生变化，如审计机构的聘任权是否属于执行权的范畴，已很难界定；另一方面，以列举方式限定合伙事务执行权，也欠妥当。逻辑上如果有限合伙人实施了8种例外情形之外的行为，将会被认为是实施了执行合伙事务的行为，因此会被要求承担无限责任，这未免过于武断或严苛。
从比较法角度看，有限合伙人执行权的内容有扩大趋势。笔者认为，我国有限合伙企业应该积极响应这一趋势。一方面，有限合伙人享有管理权是源于社员权，是由社员资格所产生的权利，包括机关形成权、参与管理权和受益权。有限合伙人作为有限合伙企业的社员，应当平等地享有参与合伙事务经营管理的权利，并且未经允许是不可剥夺的。另一方面，有限合伙人享有合伙事务管理权对普通合伙人行使决策权有监督作用。有限合伙人与普通合伙人共同执行合伙事务可以相互监督，不仅不会减弱合伙企业对外承担责任的能力，还能在一定程度上增强投资者的信心。
可见，在有限合伙制私募股权基金中，有限合伙人与普通合伙人应当共同作为执行主体。但“共同”不是“等同”，因此，具体操作时还是应当考虑有限合伙制私募基金不同于公司制私募基金的特点，两类合伙人的执行权应有所不同，其中，有限合伙人执行权的有无与大小是重点。
首先，有限合伙人应拥有一定的财务管理权。财务问题是有限合伙企业经营状况的直接反映，有限合伙人拥有了财务权，就等于实现了对普通合伙人经营管理权的直接约束，也从积极的角度化解了普通合伙人或经营者的“道德风险”。
其次，有限合伙人可以行使一部分企业经营权。这样安排的目的主要是为了保证权力的制衡和对普通合伙人经营的监督。普通合伙人是企业经营专家，他们主要依靠出色的经营能力获得资本投资。鉴于有限合伙人是企业的出资者并且对企业的决策比较了解，他们可以配合普通合伙人执行企业事务。而且有限合伙人参与共同管理，使得普通合伙人不敢过分“偷懒”，从而降低了企业的成本。
最后，有限合伙人的管理权应受到严格限制与制约，否则将刺破其有限责任的“面纱”。至于有限合伙人突破“安全港”的法律责任，可以借鉴美国的做法，当第三人有正当理由认为有限合伙人是普通合伙人并与之交易的，该有限合伙人在该项交易产生的债务范围内负无限责任。
总之，赋予有限合伙人一定程度的执行权，不仅是对有限合伙人权利的保障，更为重要的是，创设了一个有限合伙企业内部可以自行调节的平衡机制，借此降低了有限合伙制私募股权基金的成本。这种做法从股东权管理的角度看，无疑对上市（上柜或挂牌）公司的法律风险治理是有利的；同时也有利于最大限度地保护股权或股份投资者的合法权益。
三、构建内外监督并重的监督机制
有限合伙制私募股权基金监督机制的构建对于企业自身和其所涉及的上市或挂牌企业都很重要，为此，有必要构建内外监督并重的监督机制，这样才能充分保护全体投资者的合法利益。
1.内部监督重在制衡与平衡。有效的内部监督一方面可以制衡有限合伙人与普通合伙人的权利，另一方面也可以在决策机制与执行机制的运行中找到一个平衡点。
第一，合伙人会议对经营管理人员的监督。合伙人会议是有限合伙制私募股权基金的最高权力机构，其对经营管理人员和重大经营活动的监督权可以设置为：对投资决策委员会和联席监督委员会成员的选举和罢免权；对，未能尽到受托责任的投资决策委员会的权；对不执行合伙事务的合伙人的知情权与监察权。
第二，投资决策委员会对经营管理人员的监督。投资决策委员会作为常设决策机构，其监督表现在对执行主体的选举与罢免，或通过制定重大、长期战略来约束执行主体的行为。因为经营管理人员是从投资决策委员会中遴选的优秀管理人才，所以投资决策委员会成员便于在经营活动中对经营管理人员进行监督。
第三，设立专职联席监督委员会。由于有限合伙制私募股权基金具有风险投资性质，所以可建立以联席监督委员会为中心的监督机制，以实现对有限合伙人与普通合伙人的双向监督。首先，对于该机构成员的选举，可以规定由全体有限合伙人与普通合伙人分别推荐或选举，普通合伙人的比例不得超过三分之一。其次，应聘请专业人士如会计师、审计师和律师参加。最后，应定期以会议形式对决策者与执行者的日常工作进行审查与监督。而且执行合伙人不得担任监督员，不得享有提名权和选举权。
为了让有限合伙人了解普通合伙人的投资决策与日常决策过程，联席监督委员会应派一名有限合伙人代表旁听投资委员会的决策会议议程，并且实行半年轮换制。有限合伙人对普通合伙人决策权与执行权的监督应由联席监督委员会中的有限合伙人代表及专业人士实施，以知情权为基础，以不安抗辩暂缓注资权为救济方式，形成监督结果与报酬相关的激励机制。
（1）知情权设计。知情权范围可以借鉴德国有关法律规定。德国法中的监督权包括审阅会计账簿和文件的权利，并规定“仅当这些文件仍不够清楚的情况下，有限合伙人方可寻求更进一步的信息”，具体又进一步划分为普通知情权与特殊知情权。其中，普通知情权规定于德国商法典第166条第1款中，即有限合伙人有权审查企业年终报告、账簿及文件，以及享有监督普通合伙人和执行合伙人的权利；特别知情权规定，有限合伙人除了有权对年终报告进行审查，还可以在法院作出裁决的情况下行使在任何给定的时间对企业的一切相关文件的检查权，但此权利的行使受到严格限制。
（2）不安抗辩暂缓注资权设计。有限合伙制私募股权基金具有“人合性”特点，由于有限合伙人按照协议约定分段或分批注入资金，所以联席监督委员会的审议监督结果应形成对普通合伙人的考核意见，一旦发现合伙企业中的财产大量不明流失或者经营状况明显恶化等异常情况，则有限合伙人享有暂缓注资的权利，即停止追加投入，保留撤销后续资金的权利，以免扩大损失。对于此种权利行使的严格限制，笔者设计了两种方案可供参考：方案一，联席监督委员会须通过诉讼经法院许可方能行使此权利；方案二，在非诉情况下，联席监督委员会要有充分证据尤其是独立善意第三方的审计结果能证明普通合伙人对权利的滥用情况，可自行或自动启动暂缓注资或撤销后续注资程序，并要求普通合伙人提供相应担保。一旦普通合伙人提供相应担保，有限合伙人则必须按期注入资本，以保障全体合伙人预期收益的实现或最大化。
（3）与管理业绩相关的报酬机制设计。为了使人有足够的激励去自动选择有利于委托人的行动，必须在契约设计中让人承担一部分结果不确定性的风险，并从这种不确定性风险中得到补偿。因此，激励风险投资家的中心环节是以利润分配的形式对风险投资家进行补偿，即令普通合伙人的报酬水平同其经营业绩呈正相关。联席监督委员会的审议监督结果如显示普通合伙人工作不勤勉或出现较大疏漏，可以根据考评结果建议最高权力机构削减其利润包括管理费与提成。
此外，联席监督委员会还要对有限合伙企业进行会计监督、业务监督，而且不仅要有事后监督，还要有事前和事中监督，即计划、决策时的监督，进而完善企业内部监督机制。
2.外部监督贵在自律与强制。有限合伙制私募股权基金的外部监督机制有其独特性，是其治理机制不可或缺的部分，具体应从以下方面加以构建与完善。
（1）企业名称要规范以有利于合伙人信用。一方面，我们可以借鉴美国的个人财产登记制度，对有限合伙人和普通合伙人的个人信用情况、个人财产情况严格调查；另一方面，合伙企业法明确规定有限合伙企业名称中必须含有“有限合伙”字样，但实践中大量有限合伙制私募基金在名称中自称为“有限公司”，这影响创业或风险投资者对所投资公司的特殊股东运营形式的判断，故监管部门应对企业名称的规范使用进行严格监管。
（2）完善信息披露制度。《证券登记结算管理办法》（2009）首次把中国合伙企业纳入投资者主体范畴，这标志着其可以正式开设证券和资金账户。此后，有限合伙制私募基金可以合法参与上市公司或挂牌公司的投资，也正因为如此它们便成为了上市公司或挂牌公司的大股东或实际控制人。但正因为合伙企业私募基金的介入，极容易诱发内幕交易、利润操纵以及非法关联交易，鉴于此，监管部门必须构建专门针对有限合伙企业之证券市场准入与运营的信息披露与监管机制。
（3）构建普通合伙人信誉评级机制。建立普通合伙人信誉评级机制，可以使能力不足的普通合伙人无法继续募集下一期有限合伙企业私募基金运营所需的资金，这样一方面可以实现优胜劣汰，激励普通合伙人更加勤勉地工作，另一方面可以为有限合伙人选择合作伙伴提供依据，有效削弱“逆向选择”带来的问题。构建普通合伙人信誉评级机制，主要解决的是由谁来评、评价什么和如何评价的问题。
（4）完善有限合伙制私募股权基金退出渠道。有限合伙制私募股权基金如何退出，对于投资者尤其股权投资者权益保护极为重要。为此，应加快我国场外交易市场建设，尽快明确其法律地位并完善配套机制；应尽快修订破产法，建立非法人企业破产制度，使私募股权基金在投资失败后也能够通过法定破产清算程序实现有效退出。
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合伙人股权激励分配方案篇9
股权激励政策能够帮助建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动公司高级管理人员及核心员工的积极性，增强公司管理及核心骨干员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和优秀人才的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展目标的实现。项目组将根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件对股权激励计划进行阐释，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则针对某某公司科技有限公司拟实施的股权激励计划提出建议。
一、选择股权激励对象
激励对象也是激励计划的受益人，在选择股权激励对象时，应考虑激励效果、企业发展阶段、公平公正原则、不可替代原则、未来价值原则等方面。
一般来说，激励对象包括以下几类员工：（1）董事、监事、高级管理人员；（2）掌握核心技术、工作内容与技术研发相关的员工，例如研发总监、高级工程师、技术负责人等；（3）掌握关键运营资源、工作内容与市场相关的员工，例如市场总监、核心项目经理等；（4）掌握重要销售渠道、拥有大客户的员工，例如销售总监、区域负责人等。
《公司法》规定有限责任公司股东人数不超过50人。因此，对于有限责任公司类型的非上市公司而言，如果预计的激励后股东个人数超过50人，则不适合采用认股类型或者其他需要激励对象实际持有公司股份的激励模式；对于股份有限公司类型的非上市公司而言，《公司法》并没有规定股东人数上限，公司可以在更大范围内灵活的选择激励模式。
【上市公司规定】
1、上市公司股权激励不包括独立董事和监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不得成为激励对象。
在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
2、下列人员也不得成为激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
3、上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、股权激励标的来源及购股资金来源
对于非上市公司而言，由于无法在公开市场发行股票，所以无法采用增发股票或二级市场购买股票的方式解决股权激励标的的来源问题，但可以采用以下几种方式：期权池预留、股东出让股份、增资扩股、股份回购。
【期权池预留】是指公司在融资前为未来吸引高级人才而预留的一部分股份，用于激励员工（包括高管、骨干、普通员工），是初创企业为解决股权激励来源普遍采取的形式。
【股东出让股份】是指由原股东出让部分股权作为股权激励标的的来源。这主要涉及股东是否有转让意愿，以及能否经过其他股东过半数同意，其他股东能否放弃优先购买权。
【增资扩股】是指公司召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过后，采用增资扩股的方式进行股权激励。行权后，公司的注册资本将适当提高。
【股份回购】公司只有在以下四种情况下才可回购本公司股票：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份的。
对于非上市公司而言，激励对象的购股资金来源也不受法律规定的限制，购股资金来源更加多样化，主要包括：激励对象自筹资金、公司或股东借款或担保、设立激励基金。
三、股权激励额度及股权激励标的价格
（一）股权激励额度
股权激励额度包括激励总额度和个人额度。非上市公司股权激励总额度的设定不受法律强制性规定的限制，在设计股权激励总额度时可考量激励对象的范围和人数、企业的整体薪酬规划、企业控制权及资本战略、企业的规模与净资产、企业的业绩目标。
在为公司设计单个激励对象的激励额度时需要考量兼顾公平和效率、激励对象的薪酬水平、激励对象的不可替代性、激励对象的职位、激励对象的业绩表现、激励对象的工作年限、竞争企业的授予数量等因素。
（二）股权激励标的价格
激励标的的价格是指激励对象为了获得激励标的而需要支付的对价。对于激励对象来说，激励标的的价格越低对其越有利。但是，激励标的的价格过低会有损股东利益。因此，在确定激励标的的价格时，既要考虑激励对象的承受能力，也要考虑到保护现有股东的合法权益。对于非上市公司而言，由于没有相应的股票价格作为基础，激励价格确定难度要大一些，实践中一般通过以下几种方法确定激励标的的价格：净资产评估定价法、模拟股票上市定价法、综合定价法。
【净资产评估定价法】净资产评估定价法是确定股权激励价格最简单的方法。先对公司的各项资产进行评估，得出各项资产的公允市场价值及总资产价值，然后用总资产价值减去各类负债的公允市场价值总和，算出公司的净资产，用净资产除以总股数就得到公司的股份价格。
【模拟股票上市定价法】模拟股票上市定价法又称市盈率定价法，是指模拟上市公司上市时的定价方法，把市盈率和预测的每股收益相乘，得出该公司股份价格；用此种方法，需要先计算出公司的总收益，设置总股数，得出每股收益，市盈率可以参考同类上市公司上市时的市盈率。
【综合定价法】综合定价法是指综合考虑公司的销售收入、净利润和净资产，或者综合考虑有形资产和无形资产价值，按照不同的权重计算出公司的总价值，然后设定公司的总股数，用总资产除以总股数就是每股的价格。
【上市公司规定】
上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
四、激励模式
（一）持股方式
目前，企业股权激励计划的员工持股方式主要分为两种：员工直接持股、持股平台间接持股。其中，持股平台间接持股又以通过公司间接持股和通过合伙企业间接持股为主要形式，此外还有通过私募股权基金和资产管理计划认购公司股票。
1、员工直接持股
优点：
第一，激励效应明显；
第二，税负较低；
第三，享受分红个税优惠；
缺点：
第一、对员工长期持股约束不足；
第二、股东增减变动容易导致工商登记的频繁变动以及股东众多导致的议决程序的低效。
2、持股平台间接持股
优点：
第一、维持目标公司股东的相对稳定和股东会决策的相对高效；
第二、相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。
缺点：
第一，通过公司间接持股税负较高，合伙企业间接持股相较公司间接持股来说税负较低；
第二、国内合伙企业关于税收政策的相关法律法规仍不健全，可能面临政策规范的风险；
第三，员工个人不能直接转让公司股权，只能转让其在持股平台的份额。
（二）激励方式
对于公司而言，激励方式可选干股、限制性股票、股票期权、员工持股计划、虚拟股权等。
1、干股
干股是指以一个有效的赠股协议为前提，员工不必实际出资就能占有公司一定比例的股份。企业股东无偿赠予股份，被赠与者享有分红权，按照协议获得相应的分红，但不拥有股东的资格，不具有对公司的实际控制权，干股协议在一定程度上就是分红协议。
2、限制性股票
限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
优点：
第一、没有等待期，在实行股权激励计划时，激励对象即获得股权，具有较好的激励效果；
第二、公司会设定一定期限的股票锁定期，同时也会对解锁条件作出安排，通常是公司业绩考核要求及个人考核要求，能够起到较好的激励效果；
第三、如果直接持股是通过定向发行的方式完成，激励对象以较低的价格获取公司的股权，公司可使用的资金增加。
缺点：对于激励对象来说，即期投入资金，有一定的资金压力。
3、股票期权
股票期权是指企业授予激励对象（如管理人员、技术骨干）购买本公司股份的选择权，具有这种选择权的人，可以在未来条件成熟时以事先约定好的价格（行权价）购买公司一定数量的股份（此过程称为行权），也可以放弃购买股份的权利，但股份期权本身不能转让。
优点：
第一、对激励对象来说，股票期权模式的资金沉淀成本较小，风险几乎为零。一旦行权时股价下跌，个人可以放弃行权，损失很小；而一旦上涨，因为行权价格是预先确定的，因此获利空间较大。
第二，对公司来说，没有任何现金支出，不影响公司的现金流状况，从而有利于降低激励成本，同时能使激励对象，即上市公司的管理层，与公司利益实现高度一致性，将二者紧紧联系起来。
缺点：股票期权期限普遍长，未来的不确定性很多。当市场出现难以预期的波动使得激励对象难以对自己的股份收益作出准确的预期时，激励效果下降
5、虚拟股权
公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权（即获得与虚拟股权收益金额相等的激励基金）。
虚拟股权实质上为一种现金奖励政策，且分红额度与企业效益息息相关。由于该方式操作简便，员工较容易理解，且无须自主支付资金，较易接受；但因虚拟股权激励方式主要以分红为激励手段，所以对于公司的现金支付压力较大，且相对于其他激励方式而言，激励力度相对较小。
6、业绩股份
业绩股份是指企业在年初确定一个科学合理的业绩目标，如果激励对象在年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股份，或者提取一定的奖励基金购买公司的股份；如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则未兑现的部分业绩股份将被取消。
（三）股权激励约束条件
股权激励的约束条件分为两类，一类是对公司业绩考核，另一类是对激励对象个人绩效考核。对公司业绩的考核主要为财务指标，如企业净资产增长率、净利润增长率、主营业务收入增长率、净资产收益率等，企业可以选择其中几项为考核条件。激励对象绩效考核是指公司对激励对象的行为和业绩进行评估，以确定其是否满足授予或行权条件。非上市公司可自由确定激励对象个人绩效指标。
五、确定激励计划时间安排在确定股权激励计划时间安排时，既要考虑股权激励能够达到企业长期激励的目的，又要确保员工的激励回报。通常，股权激励计划中会涉及以下时间点：股权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期、禁售期等。
【有效期】股权激励的有效期是指从股权激励计划生效到最后一批激励标的的股份行权或解锁完毕的整个期间。设计股权激励计划的有效期需要考虑企业战略的阶段性、激励对象劳动合同的有效期。
【授权日】股权激励计划的授权日是指激励对象实际获得授权（股票期权、限制性股票、虚拟股票）的日期，是股权激励计划的实施方履行激励计划的时点。在决定股权激励计划的等待期、行权期、失效期时，一般是以授权日为起算点，而不是以生效日为起算点。
【等待期】股权激励计划的等待期是指激励对象获得股权激励标的之后，需要等待一段时间，达到一系列事前约定的约束条件，才可以实际获得对激励股份或者激励标的的完全处分权。股权激励的等待期三种设计方法：一次性等待期限、分次等待期限、业绩等待期。
【行权期】行权期是指股权激励计划的等待期满次日起至有效期满当日止可以行权的期间，非上市公司行权期的确定不受法律的限制，公司可以结合实际情况确定行权期。
【限售期】股权激励计划的限售期是指激励对象在行权后，必须在一定时期内持有该激励标的，不得转让、出售。限售期主要是为了防止激励对象以损害公司利益为代价，抛售激励标的的短期套利行为。
六、股权激励的会计处理及相关税务合规问题
1、会计处理
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，股权激励如满足股份支付的条件，一般需要做股份支付的会计处理，影响到公司的盈利指标。对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。
2、税务合规问题
根据财政部、国家税务总局《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。
非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。
对于间接持股方式的股权激励税务处理目前并没有明确的法律规定，在实践中通常被认定为不符合101号文税收递延的条件。
七、对某某公司目前股权激励的建议
1、持股方式
从公司目前的情况来看，建议公司采取持股平台间接持股的方式，具体为通过合伙企业间接持股实行股权激励，可以根据实际情况成立一个或多个持股平台。理由如下：
第一、相比持股平台间接持股来说，员工直接持股需要通过定向发行的方式完成，融资金额较小，成本费用较高；
第二、由于股权激励费用需要计入管理费用，因此要考虑股权激励费用摊销时对公司业绩及估值的影响，尽量避免因股权激励费用摊销过大而导致业绩波动较大；
第三、股票期权激励会带来公司股本大小和股本结构的不确定性，如未行权完毕，将来ipo时可能会导致股权不清晰或存在纠纷；同时由于公司的股权价值不确定造成期权激励计划的成本不容易确定，从而导致公司在a股上市前的经营业绩不易确定；
第四、考虑公司在资本市场的未来长远利益即ipo计，持股平台间接持股可以维持目标公司股东的相对稳定和股东大会决策的相对高效，同时在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。
2、激励方式
建议公司采取限制性股票的激励方式：
限制性股票员工可以间接方式成为公司的股东，与公司利益保持一致；公司设定一定期限的股票锁定期，并对解锁条件作出安排（通常是公司业绩考核要求及个人考核要求），能够起到较好的激励效果。
3、运作模式
第一，公司员工与公司的实际控制人/控股股东共同出资组成有限合伙企业，该合伙企业通常由实际控制人/控股股东担任普通合伙人，被激励的员工为有限合伙人。这样安排可以保证创始人的决策权，同时被激励对象主要关注企业的成长及分红收益，对公司的管理权并不看重；
合伙人股权激励分配方案篇10
从去年就开始发酵的“万科事件”，至今的发展走向仍然扑朔迷离。但一个带有普遍性的问题已经非常清楚，那就是，股份公司管理层以及员工应该如何处理与股东的关系。
一方是出钱的股东，一方是执行具体运营活动的管理层及员工，双方的相互信任与合作是公司兴旺发达的一个必要条件。可以说，一个双方关系产生裂痕的公司，大多经营不佳。虽然现代公司法律制度为双方建立了一个框架，但仍不能解决双方之间的所有问题。所以，在当前，回顾商业历史中的经验教训，仍然是不乏启迪的，清代晋商发展出来的身股制，就是其中一个值得深思的例子。
曾经轰动一时的讲述著名晋商乔致庸的电视剧《乔家大院》中，有这么一幕：乔致庸亲自到潼关用八抬大轿接回潘为严，聘请他为票号大掌柜。电视剧中这种礼贤下士的场景，是有历史原型的。
据山西籍经济学家梁小民的考证，这位礼贤下士的对象名叫阎维藩，因其经营理念与手法不为前任老板所认同，而怏怏不快地辞职。乔致庸得知后，为了网罗这个人才，派其子乔景仪在阎维藩回乡的必经之路上连等数天，终于用八抬大轿接回。
乔致庸礼聘阎维藩做大德恒票号的大掌柜，许以12厘身股――当时大掌柜身股一般是10厘。阎维藩投桃报李，尽心经营，在他管理大德恒票号的26年中，大德恒每个账期每股分红达到一万两银子，成为山西票号中的翘楚。让阎维藩尽职尽责的因素，可能是复杂多样的，但对我们现代人更有启发意义的，是身股制这一制度化的激励措施。
银身相异
晋商从明代开始兴起，先后从事盐业、“船帮”（对日本的贸易）、“驼帮”（对俄国、蒙古的茶叶贸易），一直发展到“票帮”（从事票号业）的繁荣。以道光三年（1823年）第一家票号“日升昌”的开业为标志，到民国初年票号的衰亡，时间不过百年。在历史长河中可谓短短一瞬，但这却是晋商最辉煌的时期。
身股制大约就出现在清代道光年间，从明代的贷金制、朋伙制，到后来的东伙制，为身股制的出现埋下了制度渊源的伏笔。
贷金制，指的是商人从债主那里借款进行经营活动，这自然是历史悠久的资金筹集方式。但发展到明代，债主发现这种方式风险与收益不对等，因为借贷是固定利率，债主一方面要承担坏账的风险，另一方面只能获取比例不高的利息，所以后来产生了朋伙制。
朋伙制即几位合伙人共同出资、共同经营、共享利润、共担风险，但如果在经营中出现意见不一，很容易导致散伙。在明代后期出现了东伙制，即一人或数人出资，雇佣伙计经营，股东与经营者之间一般通过血缘或地缘因素维持彼此间的信任。这是后来身股制的萌芽，但当时在制度上还不够完善。
到了清代后期，大约是嘉庆、道光年间，身股制出现了。清末民初的文人徐珂在《清稗类钞》中提到：“出资者为银股，出力者为身股。”
银股也称财力股，是商号东家在开办商号时投入的资金，每股面值为2000-10000两白银不等。身股俗称“顶生意”，是商号员工以个人劳力折成股份，并享有与银股等量分红的权利，且不必承担亏损责任。
两权分离
正所谓“有钱出钱，有力出力，出钱者为东家，出力者为伙计，东、伙共而商之”。银股与身股的比例大都是1：1，但随着业务的发展，山西票号中身股份额超过银股的屡见不鲜。
徐崇寿在《晋人经商渊源与近代票号始末》中，作了更详细的描述：“关于人力方面，除依例给年薪外，掌柜顶身股一分，其他同事及分号经理，由顶一厘起码，渐次亦可顶到一分……大谱四年开张一次（即分红），所余纯益金，人银股平均分配，按尔时每次每份约可分得白银万余两。如到年老不能任职，仍照旧分红，至病故后，照规定还可再分四年后一次红利。生前若对号中有特殊功绩者，还可再继续分三五次不等。再如创办人有功绩，更可顶到永远股利，即只要原票庄字号存在营业，即可分红。”
从这些介绍中我们可以发现，身股制的出现意味着经营活动中人力资源相对于资本地位的上升，也昭示着所有权与经营权的分离。
在明清之前的商业活动中，商人一般都是集所有权与经营权于一身，既是老板，也是直接经营者，其他员工必须绝对以老板命令是从。
但票号的产生，对这种模式提出了挑战。因为票号的主要业务是银钱的异地汇兑，解决的是当时路途遥远、交通不便、地方不靖导致的资金异地转移的困难。这样的话，就必须在外地设立分号，在古代的通信、交通条件下，东家与分布在全国各地的分号之间存在着巨大的信息不对称，对分号员工事无巨细的直接监督是不可能的，因此必须运用新的方式激励员工以确保其忠诚。
尽管身股制产生的具体情形今天已很难考证，但我们可以推测，这与票号业务发展以及需要对员工的有效激励存在着紧密联系。
身股制一产生，就几乎立即在所有的山西票号中，包括主要的商号中迅速铺开，成为晋商的一个标志性制度。
长期激励
电视剧《乔家大院》中，乔致庸在包头总号开会时对掌柜们说：“不管是一国一家还是一店，要想兴旺，就得有人手，人手是咱们做生意的根本。”他把人才视为根本，“得人者昌，政界固然，商界何独不然！”这种对人才的重视，最终以身股制这种方式，制度化地体现在晋商日后的经营活动中。
在身股制建立的早期，只有掌柜才能以身入股，到了乔致庸掌管乔家时，规定伙计也能顶身股。当然，并非所有的员工都能顶股，只有达到规定的工作年限和工作业绩的员工才有资格。如复字号号规中，就明确规定“各号伙计出师后顶一份身股”，也就是说学徒是没有资格顶身股的。
长期以来，在山西票号中普遍实行学徒制，而且求职者只有在经过考试合格后，才能进入票号做学徒。学徒时间一般为四年，第一阶段是为掌柜“提三壶”（茶壶、水壶、尿壶）、干杂活、练习算盘和写字；第二阶段训练背记“平砝银色折”，做一些抄写或帮账之事；第三阶段就可以上柜台跟着师傅学习做生意。学徒出师后，经考核可转为伙计，按照店规，由大掌柜推荐、东家决定是否可以开始顶股，“推荐学成，身股入柜；已有奔头，双亲得慰”。身股的份额记入“万金账”（股本账），作为红利分配的依据。最终，各个票号或商号大约有30%-50%的伙计，可以获准“顶身股”。
可以想象，在经过了这样一种漫长复杂的培训之后，顺着学徒、伙计、掌柜职业规划的上升链条，配合着身股分红的激励，再加上各种规矩约束措施，身股制就形成了一套比较完善的员工激励与管理方案，为山西票号行业的发展壮大打下了人力资源的制度基础。我们可以从身股制的激励与约束两个方面，仔细体会这项制度。
权责分明
身股制激励的第一个表现，就是东家对大掌柜的充分放权。明清时期，中国的商业活动已经颇为发达，特别是票号的出现，更为突出地显现了商业活动的专业性。不经过专门的培训或者缺乏经营头脑，仅仅拥有资本――哪怕是极为雄厚的资本，也不能保证商业经营的成功，所以有本钱的东家和有能力的经营者之间存在着相互需要。
自然，找到了一位可堪信任的大掌柜，东家就会充分放权，这在当时的晋商中已成惯例。据记载：“财东自将资金全权委诸经理，系负无限责任，静候经理年终报告。平素营业方针，一切措施毫不过问”。甚至有些票号规定东家平时不能去票号，也不能向大掌柜推荐人，特别是“三爷”（少爷、姑爷和舅爷）不能在票号做事，以免干扰票号经营活动。在重大事务，如分红发放、员工奖惩等等，“经理为建议首席，听其咨询”。
身股制激励的第二个表现，就是员工分红。这是身股制最重要的一个激励功能，前文徐崇寿的记载已经进行了详细描述，一般而言，晋商票号或商号中的伙计，其主要收入就来源于分红。尽管平时也按时发放薪金，但仅为生活费用的水准，普通员工一年只有二至四两银子，身居高层的掌柜也不过一百两银子。但分红则远远大于这个数额，普遍来说，1厘身股在一个账期内少则七八百两，多则一千四五百两，折合每年大约三五百两银子。对于一名大掌柜而言，他每年的身股分红一般是年薪的三五十倍，这种力度的激励很显然会产生极大的功效。当然，如果经营不善，在年终总号的东家招待宴会上，一般只能坐在下席。这样的下席连坐几年，东家不说，掌柜也会自请辞职，身股当然也就没有了。
约束机制
身股制除了激励以外，对员工的行为还有细致的规矩约束。这些规定具体包括：分号人员无论出门路途之远近，一律以三年为一个班期，除遇父母丧葬大事，不得轻易告假；每月可寄平安信回家，但不得私寄银钱及物品；不准接眷出外；不准在外取妻纳妾；不准宿娼；不准在外开设商店；不准捐纳实职官衔；不准携带亲故在外谋事；有的票号，甚至规定不得娶山西籍以外的女子为妻。
从我们今天的眼光看，其中有些规定简直苛刻得不近人情，但在当时的语境中都是可以理解的。“不准接眷出外”，事实上是要求分号员工以家人“为质”，对他们在外地的行为构成一种防备约束。实际效果是，上百年来山西票号的分号几乎没有发生过卷款私逃的事情。“不准在外取妻纳妾，不准宿娼”，是为了避免分号员工腐化堕落、进而危及票号业务安全的预防措施。“不准在外开设商店”，这一条用今天的话说，是为了避免票号业务与私人产业之间的利益冲突，类似于现代竞业禁止的规定。
这些规定可不是摆设，一旦有人违规就会相应地惩罚，甚至被开除。要知道，在以血缘、地缘为纽带构建的整个晋商群体中，被一家票号或商号因违规而开除，很可能会在所有的晋商中断了进身之阶。
当时的掌柜伙计所面对的，一方面是严苛的清规戒律，另一方面是极为诱人的高额分红和职业晋升前景。激励与约束的双重效果，使得他们自觉地将自己的利益与东家的利益统一起来。现代经营管理中所谓的委托人-人之间的信任难题，就迎刃而解了。
在这种有效的制度基础之上，加上山西人头脑精明、刻苦耐劳、勇于进取，最终铸就了晋商的辉煌。曲殿元先生在《中国金融与汇兑》中评价：“山西票庄执中国金融界之牛耳。”梁启超先生也曾热情洋溢地说道：“鄙人在海外十余年，对于外人批评吾国商业能力，常无辞以对。独至此，有历史，有基础，能继续发达之山西商业，鄙人常自夸于世界人之前。”
也有缺陷
当然，身股制也不是没有缺陷。
首先，我们可以看到前文提到的规矩约束有很大的时代局限性，任何一个尊重个人权利的现代社会，都不可能接受这样的约束条款。在缺乏相应社会伦理氛围的情况下，这些规矩约束无法成立，而约束的缺失，可能使得单方面激励的效果大打折扣。
其次，股东在身股制中承担了过高的风险，使得东家在选择大掌柜时，无异于一场孤注一掷式的豪赌，因为“如票庄营业失败，经济上损失之责任，全由财东负担，而管事不闻有赔偿之义务”。对于敢于冒险的大股东而言，也许他愿意进行这种尝试。但是在现代社会，众多中小投资者可能对这种风险望而却步，这无疑会对企业的筹资产生消极影响。