合伙人股权的激励方案篇1
随着2007年《合伙企业法》的修改、2009年《证券登记管理办法》的修订，以设立有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为上市公司股东已不存在法律障碍。在此背景下，由于有限合伙企业操作的种种灵活性，通过设立有限合伙企业进行员工股权激励的案例越来越多。结合最新披露的案例核查及披露情况，我们对监管动态及重点关注事项进行了梳理，主要包括激励对象、入股价格、出资来源等，以便公司在拟定员工激励方案时参考。
一、
设立有限合伙企业进行股权激励的案例总览
作为第一支以有限合伙企业作为员工持股平台的拟上市公司，博雅生物于2011年7月顺利过会。此后，三诺生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企业作为股权激励平台的公司也陆续过会并成功登陆a股市场。有限合伙企业因其具有机制灵活、易于管控、避免双重征税等优势，逐渐成为拟上市公司完成员工股权激励计划的重要实现方式之一。但同时，为避免发行人利用有限合伙企业变相进行利益输送、存在股份代持等现象，监管机构要求发行人对有限合伙企业持股平台进行充分披露，要求中介机构对其进行审慎核查并发表意见。
二、
案例披露及核查要点详析
1、三诺生物（300298）
过会日期：2011年11月11日
上市日期：2012年3月19日
（1）招股说明书
作为申报前一年新增股东，详细披露了员工持股平台“益和投资”的入股价格、合伙人出资金额、占比、在公司所任职位以及入职时间。
（2）保荐工作报告
保荐人通过核查合伙协议、工资发放记录、社保缴纳记录、员工花名册、合伙企业银行进账单、并与部分员工持股平台合伙人进行访谈，核实所有合伙人均为公司在职员工、出资额来源于合伙人工资收入及投资积累、出资额已全部缴足、不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。并由全部合伙人书面承诺确认上述事实。
（3）补充法律意见书（一）
反馈被问及员工入职时间、合伙人性质、是否存在委托或信托持股情形，律师通过访谈部分合伙人及全体合伙人出具承诺进行核查后，发表核查意见。
（4）补充法律意见书（二）
在会期间发生合伙企业内部权益变动，详细披露变动情况。
注：详见“附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况”
2、掌趣科技（300315）
过会日期：2012年1月12日
上市日期：2012年5月11日
（1）招股书说明书
作为持有公司5%以上的股东，详细披露了员工持股平台“金渊投资”的设立情况、合伙人所占权益比例、在公司所任职务、以及历次股权变动情况（包括2
次新增合伙人和1次退出合伙人）。
（2）补充法律意见书（一）
反馈被问及发行人设立后历次增资（包括员工持股平台“金渊投资”的增资）的价格、定价依据、发行人当时的财务状况、增资股东的资金来源，律师通过查验股东填写的调查表、历次《验资报告》、历次增资款出资凭证及出具的说明进行核查，并进行了详细说明。
注：详见“附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况”
三、
员工激励平台拟定的方案要点及后续涉及的披露事项
对于拟上市公司成立有限合伙企业作为持股平台实施员工股权激励，从现有案例的核查及披露情况来看，有如下事项提醒重点关注：
1、
员工及任职情况
建议公司综合考虑上市前后的员工激励计划，合理确定员工持股范围。建议以公司上市领导小组为核心，人力资源部配合，上市中介机构参与审查，统筹规划包括员工持股及薪酬激励在内的整体激励制度。
建议公司在激励对象选择时应注重以下两个要点：
1）
适格性：激励对象应为公司在职员工，在公司任职时间达到一定年限，尽量避免将新入职员工纳入股权激励范围；
2）
必要性：激励对象所任职位与公司业务发展紧密相关，符合公司的未来发展方向，能够对公司未来发展起到重要帮助作用。
2、
出资来源及相关核查重点
监管机构要求对员工持股有限合伙企业的每一位合伙人的出资情况进行详细核查，包括出资凭证、经济实力等方面，以确保其中不存在委托代持、利益输送等情况。
建议公司在设计激励方案时注意以下两点：
1）
激励对象认缴额度应与其在公司所任职级、对公司的贡献、及其对公司未来业务发展的重要性成正比，应尽量避免低职级员工大额认缴情况出现；
2）
对于认缴额度明显高于其他激励对象的员工，应能提供充分依据证明其有经济实力完成认缴，其出资来源正当合法，不存在委托代持情况。
3、
有限合伙企业设立及后续的历次变动情况
有限合伙企业作为员工持股平台，发行人须在申报材料中对其设立情况及后续历次增资或权益变动进行充分披露。建议公司重点关注有限合伙企业设立、增资或权益变动过程的合法合规性、增资价格或转让价格的合理性、增资额是否按时到位等问题。
4、
关于合伙企业内部权益变动的披露情况
有限合伙企业作为员工间接持股的平台，在发行审核过程中，其内部权益可以在满足合伙协议约定条件下产生变动，但中介机构须对该权益变动进行仔细核查并做补充披露。为避免该类权益变动对公司的上市审核增加不确定性，建议公司在申报前确定员工持股平台的权益结构，除激励对象因离职而形成自动退伙导致权益变动外，尽量不要在审核过程中调整员工持股平台的权益结构。
附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况
1、招股说明书
（四）申报前一年新增股东情况
1、基本情况
2010年12月24日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。增资扩股后，公司注册资本由6,000万元增加为6,600万元。
本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480万股、10万股、10万股、100万股。
本次增资定价依据系参照公司2010年9月30日每股净资产值1.17元（以改制后的6,000万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5元，相当于按照公司2009年净利润为基准的3.45倍市盈率（以改制后的6,000万股计算）。
2010年12月30日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为430193000005413，注册资本6,600万元。
（4）益和投资
企业名称：长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号：
430100000135393
成立时间：2010年12
月16
日
企业地址：长沙市麓谷高新区麓龙路
199
号麓谷商务中心
a
栋
901
房
出资额：150
万元
经营范围：投资管理（涉及行政许可的凭许可证经营）
经营期限：自企业成立之日起
10
年
益和投资的普通合伙人为杨彬，该合伙企业合伙人及出资情况如下：
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
除杨彬为普通合伙人外，其他49名员工均为有限合伙人。以上50名员工不存在委托或信托持股的情形。
3、引入新投资者对公司业务发展的影响
引入的新投资者中，张帆与李少波相识多年，二人具有多年合作关系和友谊，在李少波和车宏莉创业之初，张帆在团队建设、市场策略和战略发展等方面为公司提供了许多有益的建议和帮助。同时张帆长期担任上市公司董事、董事会秘书，并具有多年的投资经历，对企业的战略管理和公司治理具有丰富的经验，引入其成为股东能够为公司的长期发展提供持续的帮助。
除张帆外，引入的其他新投资者均为公司员工，引入其作为公司股东，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好地激励员工为公司未来发展贡献自己更大的力量。
2、发行保荐工作报告
问题：
针对益和投资（员工持股企业）的员工入股数额的确定过程，员工的身份信息（含近年简历），资金来源、吸收入股原因等，是否存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形。
答：
②益和投资入股的原因及员工间接持股的真实性、合法性
益和投资成立于
2010
年
12
月
16
日，持有发行人
1.52%的股份，为发行人用于员工股权激励的平台。根据合伙协议，益和投资的全部合伙人均为发行人在职员工，其中，普通合伙人为杨彬。通过引入益和投资，发行人实现了员工的间接持股，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好的激励员工为公司发展贡献自己更大的力量。项目组查阅了发行人人力资源部的工资发放记录、社保缴纳记录及员工花名册，并与部分益和投资合伙人进行访谈。经核查，益和投资全部投资人均为公司在职员工，其具体任职参见招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“五
发行人公司股本情况”之“（四）
最近一年新增股东情况”。益和投资合伙人出资额在
7,500
元-90,000
元之间，均来源于合伙人工资收入及投资积累。经核查合伙企业银行进账单，全部合伙人已经全部缴足出资。益和投资合伙人不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。上述事实，已经全部合伙人书面承诺确认。
3、补充法律意见书（一）
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
4、补充法律意见书（二）
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况
1、招股说明书
（三）持有发行人
5%以上股份的其他主要股东
持有公司
5%以上股份的其他主要股东为法人股东华谊兄弟传媒股份有限公司和天津金渊投资合伙企业（有限合伙）以及自然人股东邓攀。
2、天津金渊投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
金渊投资目前持有公司
10,975,800
股，占公司股份总数的
8.94%。截至招股说明书签署日，该公司基本情况如下：
成立时间：2010
年
7
月
23
日
认缴资本：5,495,605.00
元
实缴资本：5,495,605.00
元
执行事务合伙人：齐惠敏
住所：天津空港经济区西二道
82
号丽港大厦裙房二层
202-B009
经营范围：以自有资金对互联网行业、通信行业进行投资；以及相关的咨询服务。
金渊投资最近一年主要财务数据如下（未经审计）：
（2）历史沿革
1）设立
a、设立背景
游戏行业近几年发展速度较快，人才对于公司保持竞争优势、实现持续发展具有关键作用。通过设立有限合伙企业，并受让姚文彬、叶颖涛、杨闿等原主要股东分别转让的部分股权的方式，有利于稳定公司管理团队、核心技术人员和业务骨干，把团队利益与公司的长远利益有机结合起来，有利于公司稳定发展。
B、设立出资情况
2010年7月23日，天津金渊投资合伙企业（有限合伙）注册成立，认缴出资额为166万元，实缴出资额为166万元。金渊投资成立时各合伙人享有的权益比例如下：
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
2）2010年8月增加出资额
2010年8月26日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加范丽华、范骁磊二名合伙人，新增认缴出资额745,605元，新增实缴出资额745,605元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
3）2010年12月增加出资额
2010年12月28日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加温文显、蒋才峰等
17名合伙人，新增认缴出资额2,780,000元，新增实缴出资额2,780,000元。同时张沛、马迪、吕世峰、战舰4名原合伙人新增认缴出资额310,000元，新增实缴出资额310,000元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：
4）2011年12月合伙人变更
根据《天津金渊投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：“
合伙人股权的激励方案篇2
事件：
2008年1月31日刊登预计07年净利润较上年同期增长100％－120％之间及股权激励计划公告。
点评：
戴上“金手栲”与股市共舞
周五，金地集团（600383）公布了股票期权激励计划草案。方案的主要内容及条款包括：
1、拟发行股票期权总数为4195万份，占发行前总股本的5%。
2、有效期为6年，分为五期授权，每期授予20%的期权。
3、激励对象：公司董监事、中层管理人员、业务骨干和有突出贡献的人员。
其中，董事长凌克获345.5万股，总经理张华纲获244.7万股。
4、行权价格为42元。
5、行权条件：每年的加权平均净资产收益率不低于10%，净利润的复合增长率不低于25%。
与以往的股权激励方案相比，金地集团的股权激励方案有以下的特点：第一、期限最长为六年；第二、发行数量和比例最高；第三、综合行权条件最高，Roe和净利润增幅高于华发、基数最高（07年净利预增幅度高于新湖中宝和广宇集团）。第四、在全额持股的假设下，金地集团董事长需要投入的资金最多。
总体上看，金地的方案更充分地体现了利益共享、风险共担、长期激励的宗旨。
牵手UBS，涉足房地产投资管理
同时，公司董事会还公告：将与UBS在境外共同发起房地产投资合伙企业。双方各占50%的比例。合伙企业的首期募集资金将在2-3亿美元之间，投资方向为国内的房地产项目。我们了解到，合伙企业的董事长将由金地集团的董事长凌克兼任，双方各派一位联席Ceo，在6席的投资决策委员会中，也各占三席。
金地集团此次联手UBS开创了国内房地产投资管理基金业的先河，标志着公司将从房地产的开发管理向房地产投资管理领域渗透。根据公司介绍，UBS在选择合作伙伴的过程中，曾先后对国内前十大开发商进行了考察和谈判，最终选定金地正是基于对金地集团投资能力的认可。
我们认为，金地集团的这项举措不仅为自身增加了一条境外融资的渠道，也开创了获取“非资本性收益”的新盈利模式。按照国际惯例，合伙企业将按募集资金的2%提取管理费，同时在项目回报率超过预期标准后，还可对超额收益提取20%的奖励。可以预见，随着基金规模的扩大，金地将从合伙企业中分享到不菲的管理费收入。
业绩预增幅度高于市场预期
近日，金地集团预告07年净利将增长100%―120%，这意味着全面摊薄的每股收益将在1.06―1.16元的区间内，高于0.99元的市场平均预测数。不过，我们早在2007年8月3日就已经大幅提高了盈利预测（参见《利润增长将大幅超出市场预期》）。虽然，近期全国房地产市场出现调整，但金地集团08年的盈利增长仍较确定。我们暂仍维持原先的盈利预测不变。
公司采取针对性措施应对房地产市场的整体观望气氛和区域分化趋势。面对观望气氛较浓的深圳和北京两地，公司采取积极的现金回笼政策，新开盘项目定价将适当放低。比如本月19号即将推出的北京四惠项目预计售价在2万元每平米左右，比原先预期低约10%左右；深圳梅龙镇三期预计新开盘价格也比原先低10%左右。在沈阳、武汉等市场，公司的销售进展较为良好，沈阳国际花园的售价上涨到了7000左右。
公司目前土地储备1146万平米，合计均价仅1949元每平米，2007年新增的618万平米土地储备单价2748元每平米。公司2007年每平米销售均价约9千元，即使假设未来房价停止增长，07年新增土地储备价格也仅相当于房价的30%，历史平均成本不到07年销售均价的22%。实际上07年拿地大部分要在09、10年结算，因此公司的土地储备价格仍然具有一定的安全边际。我们测算公司目前的naV为40.57元，目前股价基本已经与naV相当。
三季度末公司预售款余额51亿，我们预计公司07年结转销售收入将近90亿元，由于四季度结算利润项目受到06年底以来的涨价的收益更大，公司四季度利润率将提升，带动全年利润率高于前三季度。预计公司08年新开工面积220万平米，结算面积约150-200万平米，比07年增长约50%.
合伙人股权的激励方案篇3
[关键词]股权激励身股制
一、引言
管理学激励理论认为自利动机并不是人类行为的惟一动机，人的需要是多样的、复杂的，如企业家有成就感的需要、荣誉感的需要、社会关系的需要等，员工股权制度的采用即处于此种目的。本文着重从晋商身股制来谈员工激励以及对现代企业员工管理的借鉴意义。
二、员工股权激励与晋商身股制
股权激励是一种经营者通过获得公司股权的形式，得到公司给定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。员工持股计划是股权激励中的一种方式，在目前的经济环境下，通过员工持股计划的实施，可使企业和员工都稳定、持续地发展，并完善人才竞争机制。
晋商股俸制是山西商人创立的一种很有特色的、集团性很强的劳资组织形式，也是我国早期较为完善的股权激励制度，股俸制通过银股形式，扩大了商业资本，又通过身股形式，极大地调动了全体员工的积极性。晋商股俸制的主要内容有银股和人股。每个帐期（一般三至五年一个帐期）商号所盈利润，除去开支（即上至商号经理，下至伙友、学徒的伙食费、薪金、衣资费等等费用）外，按银股、人股的份额平均分配。银股，即商号股东在开办之初一次性投入的资金，也称为财股或财力股。
人身顶股，即商号员工以个人劳动力（包括掌柜们的经营管理能力和伙友的个人业绩及贡献等）折成的股俸，享有与银股等量分红的权利，人股只参加分红，不承担商号的亏赔责任。人股最高为一股（相当于一俸银股），最低为一厘（一俸银股的十分之一），商号员工享有身股就称之为顶身股或顶生意。
一般说来，商号顶身股的员工有三种：第一种是商号大掌柜，商号开办之初，财东聘请到领本掌柜后，即视其能力而确定其身股数，一般为八厘至一俸，也有的财东聘请到领本掌柜后，先试用三年，三年内领取年薪，然后视其能力给与身股。掌柜所顶身股连同银股一同写入合约。第二种是商号内的高薪金伙友（指带有经商经验和技术入号并享有年新的伙友），在经过三个帐期后（一个帐期三至五年），由大掌柜视其个人能力和业绩折成一定数额的身股，报告财东许可后，记入商号的万金帐中，一般商号的中层管理人员（包括二掌柜），可顶身股四至六厘不等，普通高薪伙友可顶身股三至四厘，这些人员相当于现在的白领阶层。
第三种是住号十年以上的伙友（指以学徒身份入号的伙友），只要其工作勤奋无过失，业绩突出，也可由大掌柜向财东推荐认可后，顶身股一至二厘，同时将其姓名及所顶身股数计入商号万金帐内，并在下一个帐期参加分红。
三、晋商身股制对现代企业的启示
1.重视人的作用，增加企业人力资本的使用量
把员工看作人力资本强调人不是成本，而应该说是企业的投资者，企业和员工之间要相互激励、相互帮助，企业帮助员工成为一个优秀的员工,员工帮助企业成为一个优秀的企业,“共赢”是最高境界。企业为员工进行资本投资,员工为企业投入自身全部人力资本,才能最经济地拥有人才,并拥有充足的人才，使人才不断成长,为企业带来源源不断的利润,以实现双方共存与发展的目标。
2.协调劳资关系，企业员工利益整合
在充分实行两权分离的基础上，经营者和所有者、企业与员工的利益并不是完全分离或对立的，山西票号商人首创的身股制，是一项协调劳资关系、调动工作积极性的有效做法，它不仅使得员工在努力工作之后得到了经济利益，同时也满足了员工的荣誉感，进而增加了员工背弃企业的成本。经营者和所有者、企业与员工的利益并不是完全分离或对立的，我们完全可以通过某种手段巧妙地把他们整合起来，使其达到同步最优，而“身股制”为我们解决问题提供了一个很好的范例。可以说，现代的员工持股制度就是现代化生产关系下的“身股制”。
3.设计按劳取酬，充满竞争的激励机制
在晋商股份制中，掌柜的身股乃是由财东根据其能力与业绩来确定。而伙友的身股，则是掌柜视其个人能力大小而确定。一个账期内，有身股的伙友，掌柜视其在本账期的表现与业绩增加或减少份额。一般说来，表现好，业绩突出的伙友，其身股份额每个账期可能增加3～4厘，表现一般的增加1～2厘，有过失的伙友视其过失轻重减少其身股数。这种灵活机动的激励制度时刻督促伙友发挥超负荷能量，掌柜的业绩与伙友的劳动是分不开的，而伙友的贡献又须有掌柜来断定，如此，掌柜与伙友在经济效益这个前提下紧密团结、互相配合、形成合力，从而使商号赢得巨利，也使自己也分取可观的股金。
由此可见顶身股制在激励员工，谋求企业员工利益双赢中的重大作用，对现代企业的发展仍有不少借鉴意义。
参考文献：
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[2]顾琴轩石金涛:员工股权激励：一项反思性的案例研究.管理评论，2007（10）：31～33
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[4]马涛:明清时期晋商顶人力股制的经济学分析.世界经济文汇，2005（4）：76～77
[5]祁敬宇:晋商人事管理与现代人力资源观.晋中学院学报，2005（1）：22～25
[6]魏桂梅:浅谈国际股权激励模式及国内现状分析.管理视野，2007（12）:46
[7]魏晓燕:晋商的用人制度对现代企业管理的借鉴.徐州师范大学法政学院，2005：70～73
合伙人股权的激励方案篇4
一、人力资本报酬激励的理论基础
（一）人力资本的特性
人力资本亦称“非物质资本”，这种知识技能可以为其所有者带来工资等收益，因而形成了一种特定的资本――人力资本。依据人力资本的属性，可将其划分为显性人力资本和隐性人力资本两种类别。所谓显性人力资本是指不具有知识产权的、能以极低的成本获得的人力资本。隐性人力资本是指存在于员工头脑或组织关系中的知识、工作诀窍、经验、创造力、价值体系等。而对人力资本的激励的目的就是要使隐性人力资本转化为显性人力资本，即使人力资本愿意将隐性的人力资本转化为企业可以分享的显性的人力资本，使人力资本结构化并成为企业可持续发展的核心竞争力。
（二）报酬激励的内涵
是指包括内在报酬和外在报酬在内的广义的激励策略，内在报酬包括职权和机会等方面，外在报酬包括工资、奖金、福利、股权等。员工持股计划等归属与外在报酬范围。据知识管理专家玛汉・坦姆仆经过大量实证研究后认为:激励知识型员工的前四个因素为个体成长、工作自主、业务成就和金钱财富，还有国内中国人民大学劳动人事学院彭剑锋教授[1]《中国企业知识型员工激励机制实证分析》中指出，在知识经济时代下，对员工的激励点在报酬激励、文化激励、组织激励、工作激励上效果最佳。
（三）人力资本与经营业绩关系
舒尔茨认为，人力资本是一种比物质资本更能推动经济增长的资本，对企业收益的贡献大大高于物质资本。人力资本理论被美国经济学家玛丽・鲍曼称为“经济史上的革命”，认为它开创了经济学的新纪元，揭示了世界各国，特别是美国经济增长的奥秘。1980年的调查结果表明实行员工持股计划的企业的利润比一般公司高出50%，倒闭率低9%，提供的就业机会也比一般公司多2-3倍。
（四）人力资本产权理论
人力资本的理论认为，在现代公司中所有者和经营者一般是分离的，两者是委托人与人的关系，与公司所掌握的信息是不对称的。这种情况下，只有委托人构造一种激励机制，以促进人按照委托人意愿行事，从而达到降低公司成本，实现委托人效用最大化的目的。人力资源理论中产权理论的研究表明，当所有者利益与经营者利益分离时，二者并不会自然趋于一致，这种利益冲突的结果总是有利于经营者一方。解决这一矛盾的有效措施是采取一定形式的重新划分产权的方式或方法，让经营者拥有公司股份，使之成为所有者之一，从而达到所有者与经营者相一致的目的。
从以上理论分析，得出企业如何从一般性的竞争力转向持续性的核心竞争力，进而取得经营业绩上的最大胜利，关键是对决定企业发展的关键资源要素―人力资本如何进行有效的报酬激励。因此，通过评估、度量和计算人力资本，设计一个可操作的、更加有效与合理的促进企业增长与发展的报酬激励机制，是企业人力资源管理的最大研究课题。
二、目前基于人力资本报酬激励的制度比较
（一）基于人力资本报酬激励制度的类型介绍
1、企业利润分享制
是指企业所有者和企业职工共同分享企业利润的一种纯收入分配模式。实行利润分享制的企业，定期按照一定的比例将企业利润分配给职工。这种纯收入分配模式的特点是，企业职工只参加企业利润的分享，不承担企业亏损和经营风险，企业根据赢利状况决定是否进行利润分享、利润分享的比例和分配方法。企业利润分享制在20世纪60年代以前仅仅在一部分企业和高级经理阶层试行，70年代以后扩展到普通职工，70―80年代在美国和法国得到快速发展。
2、企业价值分享制
是指企业股票的市场价值的总值。它是一种以公司股票价值增值为基础的企业纯收益分配方式。它的特点是公司将股票分配给职工，职工和公司的其他股东一起分享公司市场价值增加（股票上涨）带来的收入和股息，同时也承担股票价格下降带来的风险。它一般适应于公司股票已经上市的企业。目前在高新技术企业，股票期权已经成为最基本的分配形式(长期激励计划的一部分)，股票期权收入已经成为管理人员最主要的收入来源。
3、企业所有权分享制
是指企业职工通过持有企业一定的份额或者全部的股份，同时以职工身份参加企业一般收入分配和以股东身份参加企业纯收入分配的一种企业收入分配模式。其特点是职工具有员工和所有者的双重身份，企业职工既是企业的员工，也是企业的所有者或者股东，与其他股东一起承担经营风险，分享经营收益。
4、企业管理权分享制
是指企业职工参与企业经营管理的一种企业管理模式，实际上就是企业所有者与职工分享管理权。它与经理革命是不同的，因为职业经理的管理权来自董事会的授权，即所有权的授权，而不是职业经理与企业所有者共同分享企业管理权。而企业管理权分享制中，职工根据法律或者有关规定参与企业管理，代表全体职工利益，职工的管理权来自法规、习惯或者惯例，而不是企业所有权或者所有权的授权。目前实行这种模式以德国最为典型。
5、专业人员贡献报酬制
指利用知识解决企业问题的职工，他们的报酬与其贡献大小直接相关。这一分配方式主要在高新技术企业普遍运用。有关调查显示，76%高新技术企业采取各种形式的奖励关键性员工。
通过上述不同的要素分配方式之间方案介绍，得出：①企业一般利润分配模型常常是适宜或者对应着一般生产要素参与收入的分配方式。②企业纯利润分配模型的最新配置方案，也就是国外从20世纪80年代开始普遍实行的期权分配方式，如通过股票期权分配方式参与企业纯利润的一般性分配。③发达国家20世纪90年代末期出现的股份合作制分配模式。它是人力资本参与企业纯利润分配比例最大的一种新的分配模式，是企业纯利润全部进入人力资本分配范围的一种彻底的收益分享模式。它一般对应于创造性的高新技术企业，比较适应于风险投资基金。
（二）基于人力资本激励的分配方式分析
人力资本分配激励是按要素贡献分配方案的具体化与实现形式。根据按贡献分配方案的基本思路，不同的要素贡献应该配置不同的要素分配方案。在要素贡献与要素分配两者之间存在着一种相互的一对应的关系。正是通过这种对应的分配关系，在人力资本和人力资本要素度量的基础上，我们可以通过分配制度上的安排，提供一种要素贡献分配的激励方式。根据发达国家目前流行的三种主要的报酬激励方式：股份期权激励、员工持股计划（eSop）、有限合伙制。
1、股份期权激励方式
对于股份期权激励制度，目前国内外探讨较多，并在许多企业进行了实践。在实践中运用，主要是作为一种经营者激励方式与激励制度进行制度安排的，目前这种期权激励已经起到并发挥了较好的作用。我们认为，期权激励能否具有效应，主要是看它所适用的条件。在一般企业激励制度安排过程中，之所以对经营者实行股权激励主要是因为经营者是传统企业稀缺的智力资源或者人力资本，经营者在一般企业的价值增值过程中具有关键性的地位与作用。同时由于经营者实际上对企业经营具有的内部人控制特点，为了避免增大成本，一种最好的激励制度安排是通过对经营者的期权激励制度安排，使经营者目标尽量地与委托人的目标保持一致，也需要对经营者进行效用最大化的股份期权激励制度安排。
2、职工持股计划激励方式
职工持股计划应该说是股份期权激励分配方式在对人力资本激励的一种延伸与继续。在这里需要区别的是一般企业与知识企业在员工持股计划上，具有不同的激励层次和激励范围要求。对于一般企业而言，员工持股计划具有的激励效用远远不及知识型企业，因为知识企业已经在许多方面具有与一般企业不同的特征。如知识企业知识员工已经替代经营者成为企业价值创造的核心，因此在一般企业与知识企业的激励制度安排上的最大的不同就是，一般企业主要关注的是对企业经营者的激励，而知识企业最为关注的是对知识员工的激励。而从产权激励的角度而言，员工持股激励制度安排无疑是一种当前条件下的最为有效的一种主要激励方式。
3、有限合伙制激励方式
有限合伙制激励是人力资本分配激励的一种有效方式。有限合伙制激励在股权结构上的一个特点就是它是一种有限责任与无限责任相互结合的激励制度安排，是一种资合和人合相互结合的体制。有限合伙制在分配激励上的创新体现为，它是一种将有限责任与无限责任运用到知识型企业激励机制分配制度上的一种创新，根据责任、风险与收益相对称的原则，承担无限风险责任的人力资本参与剩余收益分配。其显著特点就是将责任与收益按照一定的承担风险的比例进行剩余分配。正是通过人力资本风险投资的活动以及人力资本与有限风险的资本的结合，促进了高新技术领域的技术创新和科技成果转化，提高经济活动的效率。
三、国外实践对中国企业探索的启示
20世纪70年代以来，发达国家企业分配激励模式发生了深刻的变化，产生了新的要素贡献分配理论，企业广泛流行利润分享、市场价值分享、所有权分享和管理权分享等模式。例如60%以上的法国上市公司实行利润分享，50%以上的美国上市公司广泛实行职工股票期权，60%-70%的美国国民持有公司股票，85%的德国职工参与企业民主管理，这种新的收入分配激励模式在高新技术企业尤为普遍，其实质就是人力资本逐步获得了与股东资本相同的分配地位和权利。
（一）根据目前发达国家企业激励制度安排的实践经验，尤其是美国硅谷知识企业激励制度安排的经验，在现行的条件下，股份期权激励具有激励效用最大化的功能与倾向，是一种适应于知识员工激励制度安排的有效激励方式，应该成为目前条件下知识型企业人力资本激励的一种主要激励方式。
（二）对于员工持股计划，在目前发达国家盛行分析基础上，除了它能很好激励知识性员工之外，还有其他原因对我们的启示。其中：
1、国家立法和政策支持对推动企业制度创新活动具有非常重要的，甚至是决定性的作用。立法和政策导向直接影响到企业的具体制度选择，立法滞后可能延缓企业改革进程。发达国家的职工持股计划带有明显的政府支持、法制先行或同行的特点，尤其是减税对劝说许多企业在短期内尽快执行职工持股计划起着非常重要的作用。
2、它往往被视为职工退休计划的一种，用于增加职工退休收入的来源。
3、在实际中，员工持股计划(eSop)又被广泛用于各种各样的公司重组活动中。包括代替或辅助对私人公司的购买、资产剥离、挽救濒于倒闭的公司以及反接管防御。因此，还没有真正从知识企业知识员工人力资本激励制度安排角度充分认识这一问题。
我们认为，员工持股计划可以也应该成为高新技术型知识企业人力资本激励的一种制度安排，因为美国硅谷的成功实践已经说明它是一种有效的激励知识型技术公司与知识员工人力资本创造性的制度安排，硅谷的高科技知识型公司普遍实行员工持股计划，员工持股计划不仅包括经营者，还覆盖了所有的知识员工。通过资本市场的功能与作用，使硅谷的高新技术产业得到了快速发展，同时也产生了一批“科技新贵”，以员工的平均收入为例，一般美国员工的年收人为3万美元，而硅谷的员工年平均为8万美元。
目前国内外企业已经逐步认识到员工持股计划通过对剩余索取权分配取得的对人力资本激励与公司治理结构上的作用，一些学者也在期权与业绩之间得到了正相关的结论。然而由于一般员工在企业价值增值过程中并不具有经营者与知识员工的功能与作用，同时也并不是一种市场稀缺型资源，同时滥用员工持股计划结果可能还会导致新的平均主义与激励泛化的倾向，其结果是导致激励无效或者低效率。因此也正是上述原因导致许多人反对eSop在国内的实施。然而，我们认为应该重新认识eSop的作用。主要理由是因为eSop的作用在国外是得到实践证明的。更为重要的是，eSop对于我国企业制度的改造、公司治理结构的创新有着重大意义。特别是对于那些高风险的高科技知识企业而言，eSop不仅对于吸引、保留人才有着重要作用，而且也成为知识企业快速成长、发展的重要推动力量。
总之，中国企业科学化管理，尚需不断地借鉴发达国家对于人力资本的报酬激励理论，不断在实践中摸索和完善，从而促使中国企业建立起更加健全的激励机制。
合伙人股权的激励方案篇5
SmeiF记者/苏伟
近日，关于“pe账面浮盈税”的说法一时风声四起。有消息称，国税总局制订的《合伙企业及合伙人所得税实施办法》相关草案（下称“草案”）及地方配套操作指引细则，已进入召集pe基金管理人员与pe会计人士征求意见的讨论阶段。按业界传闻，在草案中提出合伙制pe基金的账面浮盈税：为以投资企业ipo为征税时间点，将pe投资入股价与投资项目ipo招股价的差额作为“增值部分”，按35%或40%税率征收所得税。
从目前所了解到的草案内容来看，业内争议最大的两点为：第一，以投资企业ipo为征税时间点，尽管此时pe账面利润增加，但pe没有实现退出，并未产生实质性收益，尤其若pe实际退出时回报低于ipo时的账面回报，是否存在退税机制？第二，依据中国《合伙企业法》规定，对合伙企业本身不征所得税，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。法人和其他组织缴纳25%企业所得税，自然人比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。35%或40%的pe账面浮盈所得税税率是否合理？
面临35%或40%浮盈税，重税赋必将打压中国股权投资业的健康、积极发展。清科研究中心林婉婷认为，股权投资对于经济发展以及产业升级的意义重大，是近年来中国金融市场的新兴力量。其一，中国正处于经济增长方式转变和产业结构升级的重要时期，股权投资通过助推战略性新兴产业的发展，能够促进中国宏观经济寻找新增长点，加速中国的产业结构升级。其二，股权投资在帮助中小企业解决资金问题之余，同时注重价值创造，能够为被投企业带来管理、技术、市场和其他方面所需的服务，从而促进企业成长。其三，股权投资的繁荣，为本土化的民间资本提供了多样化的投资渠道，使市场上的流动资金得到集中利用，通过股权投资基金投向高成长性产业，提高了资金的使用效率，减少了闲置资金的存量，从而有效缓解了流动性风险。其四，股权投资对中国自主创新型行业的发展起到了的推动作用，有助于使整个社会的产业结构向高新技术领域转移。因此，对于股权投资业的发展，理应扶持，而非过度施压。
投资“越早期，越重税”
根据目前草案的提法来看，按35%或40%税率征收所得税的“增值部分”为“pe投资入股价与投资项目ipo招股价的差额”。就此，越是早期投资，甚至天使投资，由于投资入股价较低，在ipo退出时将面临较投资于pre-ipo阶段的pe投资更重的账面浮盈所得税压力。
众所周知，作为股权投资产业链最前端的早起投资乃至天使投资，对于扶持处于种子期的“小微企业”的成长作用巨大，同时对于鼓励科技创新意义深远。林婉婷认为，目前中国天使投资与股权投资相比，所享受的优惠鼓励政策已经非常有限，若再征收35%或40%的浮盈税，对于本已承担极高投资风险的早期及天使投资将是沉重的打击。
倒逼“合伙制”转舵“公司制”
合伙制pe基金近年来之所以成为主流，主要是由于其完善的约束和激励机制、运作灵活高效、避免双重征税等优势。林婉婷认为，按照“草案”拟定的35%或40%账面浮盈所得税率实施，合伙制pe基金的整体税负将包括5%营业税（从基金管理费收入提取），35%或40%项目投资账面盈利所得税与Lp的20%所得税（Gp为5%-35%），很可能高于公司制pe基金（25%所得税与5%营业税），倒逼合伙制pe基金重新选择公司制。
“草案”或将是VC/pe业的致命一击
传统观念上，VC/pe是高风险高收益的行业，尤其是如赛富投资盛大、iDG资本投资百度等经典案例使人们对VC/pe的暴利观念根深蒂固。但VC/pe行业在高回报的巨大光环之下仍有很多失败投资案例，投资平进平出，甚至血本无归的案例不胜枚举。
清科研究中心对比历年来VC/pe投资案例数和VC/pe支持上市企业数（如下图），可见VC/pe支持上市企业数占历年投资案例数比例仅在10%左右，即VC/pe平均每投资十家公司会有一家成功走向上市，其他投资回报则并不理想。因此，若要对ipo企业增收账面浮盈税，会极大地削薄VC/pe基金的利润空间，尤其对于业绩处于中游的基金，将面临致命打击。因此“草案”的落地必将加速VC/pe行业的洗牌。
中国股权投资尚处婴儿期理应扶持
与发达国家相比，中国股权投资事业发展尚处于婴儿期。美国股权投资基金的活动可以追溯到19世纪未期。1946年6月“美国研究与开发公司”(aRD)成立，标志着股权投资开始专业化和制度化。此后，1953年美国小企业管理局(SBa)成立、1958年《小企业投资公司法》(SBiC)的通过使pe投资进入规范发展；而eRiSa相关条款的修订、资本利得税的大幅降低、美国资本市场的繁荣以及有限合伙制的发展等等因素促成了股权投资市场在美国的繁荣，成为当今世界股权投资业最为发达的国家。相比之下，中国股权投资行业在各方的鼓励和扶持下得到快速发展，但发展至今仅有十余年，仍然处于婴儿期。
合伙人股权的激励方案篇6
关键词：薪酬管理会计师事务所
前言
加入wto后，国内会计市场不断开放。很多国外大的会计师事务所开始在全国各地设分支机构或发展成员所。这些国外大所凭借其百年的历史、完整的管理制度、全球的业务网络、全方位的服务以及许多成功案例形成强大的品牌，很快占领了
3)竞争性原则
根据调查，高薪对优秀人才具有不可替代的吸引力，因此较高的薪酬水平，会增加企业对人才的吸引力。企业在设计薪酬时必须考虑到市场的薪酬水平和竞争对手的薪酬水平，应视自己的财力、所需人才的可获得性等具体情况，保证企业的薪酬水平在市场上具有一定的竞争力，能充分地吸引’、留住和激励企业发展所需的关键性人才。企业之间的竞争归根到底是人才的竞争，富有竞争力的薪酬是最重要的因素之一。
(4)激励性原则
激励是制定薪酬制度的一个重要目的，即通过合理的薪酬政策来激励和引导员工的工作行为，取得最佳的工作绩效。坚持激励性原则，就是要在坚持“按劳分配”原则和公平性原则的基础上，使工资分配能根据职工的工作表现和工作贡献来适当拉开差距。缺乏挑战性、激励性的工作性质和管理行为，是难以满足员工的进取心理需求的，最终也必然会影响到企业对人力资源的有效配置。
(5)经济性原则
经济原则一方面是指企业在薪酬设计时，需要根据实际经营状况，进行人力资本成本核算，把人力资本控制在一个合理的范围内；另一方面是要合理配置劳动力资源。薪酬水平的高低不能不受经济性的制约，也就是说，要考虑事务所实际承受能力的大小。
(6)合法原则
制定薪酬政策的最基本依据就是国家及各级政府的有关政策和法律规定，企业的薪酬制度必须符合国家或地方的法律法规，如最低工资保障、反对薪酬歧视、法定带薪假期等，都是工资政策具有合法性的依据，这些方面在企业薪酬设计中必须予以充分考虑。
2、薪酬设计的基本思路
根据事务所的发展和对现有薪酬体系的分析结果，确定薪酬体系设计的基本思路是：
(1)建立健全人力资源的基础工作
做好岗位分析。科学的工作分析有助于工作评价、人员测评、定员定额、人员招聘、职业发展设计与指导、薪酬管理及人员培训的科学化、规范化和标准化。
(2)采用结构薪酬体系
事务所的岗位类别虽少，注册会计师的工作性质比较复杂，故拟采取结构薪酬体系，由不同的组成部分发挥薪酬的不同功能。
(3)尝试混合型的薪酬结构策略
在薪酬设计时考虑一定的基本薪酬，给员工一个根本保障，尤其是对于新执业的注册会计师，能增加其安全感，保持一定的士气和忠诚度，保持员工队伍的稳定。
另一方面，针对事务所业绩的好坏很大程度上取决于员工的努力程度这一特点，在薪酬设计时根据不同的岗位特点考虑浮动薪酬的比例，尤其是项目经理以上人员要加大浮动薪酬的比重，发挥浮动薪酬的激励作用，使这部分薪酬真正起到提高员工工作效率和工作质量，努力达成组织目标的作用
(4)对于项目经理以上人员(含合伙人)实施“红利”计划作为奖励薪酬。“红利”是依据“红股”计算的剩余收益。“红股”是指事务所每年按职务层级和绩效考评结果计算出由合伙人和员工共同分配的股份，该股份为无偿取得，只有参与当年剩余收益分配的权利，不具有合伙人的股东权利和义务。
“红利计划，不同于“长期股权的激励计划”，“长期股权激励计划”扩大合伙人或出资人的队伍，具有较高的风险。一是如果对新加入的合伙人考察不够，不能是志同道合的合作伙伴，不利于日后的合作，而考察时间过长，就可能因时效性的问题而使事务所丧失优秀人才的加盟。二是出资利益分配复杂，如果处理不好，会使股权处置存在法律层面的问题。而实行“红股计划”可以避免“长期股权的激励计划”的不利方面，既满足了激励人才、留住人才的目的，又为吸收志同道合的合伙人赢得了时间。
(5)发挥福利的保障和激励作用
引入整体薪酬的理念，主张内在薪酬和外在薪酬的结合，将优越的工作条件、良好的工作氛围、培训机会等很好地融入到薪酬体系中去。因此除了基本的社会保险以外，拟对于不同层次的员工的不同需求提供差异化的福利项目，充分发挥福利项目的保障和激励作用，并使之制度化。
3、薪酬管理的保障措施
(1)完善人力资源管理制度
为保证薪酬方案有效地实施，事务所今后应进一步完善人力资源管理制度，包括建立完善的绩效考评体系、培训体系，重新修改、完善岗位说明书等，并且依据各种影响因素，对薪酬体系进行不断的修改完善。
(2)提高非货币性外在激励效果
在货币薪酬以外，还可以采用非货币性外在薪酬激励员工，如通过员工座谈会、组织文体活动等增进感情，颁发勋章、奖杯、纪念品等象征性奖励或旅游奖励，通过装修改善工作环境等。
(3)增加工作的内在激励因素
可以通过工作内容丰富化、岗位轮调等手段使工作更富有吸引力，为员工提供业务交流和学习的机会，赋予员工较大的责任及较多参与决策的机会等作为对薪酬体系的补充。
(4)创造宽松的工作环境
扩大工作自，建立一种宽松的工作环境，使他们能够在既定的组织目标和自我考核的体系框架下，自主地完成任务。当然，在建立自主的工作环境的同时，事务所也应加强业务的质量控制，避免风险的增加。
合伙人股权的激励方案篇7
股权结构如同汽车底盘
也许受中国文化的影响，中国人不大擅长亲兄弟明算账，而股权本身又有一些抽象，所以在大多数创业者的知识架构里股权几乎是空白，反映到现实中就是很多老板的股权运用和分配远没有生意做得好。
商业模式错了，可以重来，而股权结构错了就没有那么简单。一辆汽车好坏，最关键的要看它的底盘和发动机，如果这两个部件不好，这辆车基本上就是废的。没有底盘或底盘不结实，车再漂亮也没有用，跑着跑着就会车毁人亡。股权结构就是企业的底盘，目的是让创始人对这家企业有基本的、足够的控制权，避免企业做大以后创始人被赶出来。当年的乔布斯、新浪网创始人王志东，就是因为股权没设计好自己被赶出来了。还有后来雷士照明的吴长江、1号店的于刚、汽车之家的李想，都是因为刚开始创业时控制权的设计出了致命的错误，不仅创始人全盘皆输，也在一定程度上影响了企业的发展。
乔布斯是绝对的商界奇才，却也曾栽倒在错误的股权设计上。苹果最初上市时，几个股东的股权比例是3∶3∶3∶1，乔布斯是其中的一个3，从这个比例可以看出乔布斯当初对苹果是没有足够的控制权的，连否决权也没有，那么被赶出来也就是必然的结果。没有了乔布斯的苹果一度濒临绝境，直到乔布斯重返才使苹果绝境逢生，再度辉煌，而在中国，股权设计错误的企业和创始人大多数就没有这么幸运。所以做好股权设计、保护好创始人对企业的控制权，对企业的发展是至关重要的。
股权是企业栽下的梧桐树
现在的社会早已告别了单打独斗的时代，越来越多的老板意识到合作的重要性，越来越多的人愿意参与到企业的经营行为中，越来越多的企业希望找到优秀的人才共谋发展，这是时代的进步，也是对人性的尊重。
吸引合伙人。合伙人是目前普遍被大家认可的非常重要的合作方式，很多企业都在用，尤其是创业之初。当万科不再采用经理人制而是采用事业合伙人制，那是万科战略上的改变，当七个顶尖级人物成就了小米的时候，你有没有想过是什么吸引了他们加入？有时候合伙人选择的好坏会直接影响公司的成败，所以选对合伙人很重要。合伙人看重的是公司的发展前景，更看重股权设计是否合理，未来的个人收益如何，所以做对股权设计更重要，好的股权设计既能保证合伙人的收益，又能保护创始人的利益。关于合伙人的股权设计，我在《创业老板，你被股权困住了吗》这篇文章里有论述。现在还有一种比较流行的合作方式叫股权众筹，特别是内部股权众筹，也是非常好的吸引合伙人的模式，最典型的案例就是山东餐饮业的鼎好集团旗下的大厂房，已经通过内部股权众筹了两家门店，生意火爆。
股权激励。股权还有一个重要的作用就是股权激励。上市公司百分之百都在采用股权激励，没有上市的公司很多也在用，比如华耐家具、华为，华为用的还都是虚拟股份，但是效果比大家想象的好，也是成就华为的关键措施之一。股权激励尊重了人性，所以能把优秀的员工留住，愿意和老板因为共同的利益而同甘苦共命运，是一种双赢的激励方式。
收购。企业在发展的过程中，总会遇到一些机会可以去收购别的企业来扩张自己的规模，如果动用现金收购，会给企业带来现金流方面的压力；如果用股权来收购，既不影响现金流又能达到收购企业的目的，老板心里就会比较踏实。
融资。融资有不同的渠道，风险也不同。股权融资是让有钱的人、有能力的人成为股东帮助你创业，正常经营的情况下基本上没有风险，而用银行的钱需要承担无限连带责任，用高利贷的钱风险更大。如果上市融资，还能够规范自己的企业。现在的股权众筹，就是一种通过股权融资让能人来帮你创业的模式，成功率就会提高，前提是要会分股权，做好众筹股权的设计。
股权在家族企业中的意义
家族企业在中国经济发展中的作用不容忽视，在如何传承和永续经营方面遇到的麻烦和危机同样也是不容忽视的。这是家族企业必须直面的问题，而能够解决这个问题的最有效的方式就是运用好股权。但是在中国，很多家族企业还没有意识到股权在家族企业中的作用和意义，有的可能只是一个摆设，或者只是用来分红，股权真正的作用被忽视了或者根本不懂。
山西海鑫集团落得今天破产重整的局面，很关键的因素是没有运用股权，也许在海鑫根本就没有股权的概念，或者股权的概念让分红代替了。见诸媒体的所有报道都没有提及海鑫集团的股权结构，都在强调是创始人李海仓的父亲一个人拍板决定让李兆会接班的。在海鑫遭遇困境的时候，在李兆会疯狂投资资本市场的时候，海鑫的决策机构在哪里？
家族企业因为有亲情在，所以创业初期非常有凝聚力，但是亲情往往会凌驾于理性和规则之上，一旦遇到非正常变故，企业就面临非常大的危机。每一个创始人都希望企业能够传承下去，永续经营，但是中国人喜欢分家产，可是当个人分到了家产，企业也就面临着分崩离析了，或者股权分散，控制权旁落，企业未来岌岌可危。
合伙人股权的激励方案篇8
私募基金依据投资方向可分为私募股权投资基金(即pe,以一级市场投资为主)和私募证券投资基金(以二级市场投资为主),本文中私募基金即指私募证券投资基金。
2010年2月1日银河普润合伙制私募基金正式推出,它成为国内首只合伙制私募证券投资基金(有限合伙)产品,而在此之前国内阳光化的私募证券投资基金大部分以信托计划的方式运作。
银河普润基金采取合伙制企业的组织模式,由普通合伙人和不超过49个人的有限合伙人组成,其中普通合伙人由银河财富资产管理有限公司担任,即基金管理人―负责该基金的投资及日常管理,有限合伙人即该基金的主要投资者。
2009年12月21日《证券登记结算管理办法》修改后,明确了合伙企业可以开立证券账户。允许合伙企业开立证券账户的主要原因是解决以合伙制组织形式为主的私募股权投资基金的退出问题,但是在2009年7月信托公司暂停开立证券账户之后,阳光私募证券投资基金以信托方式开户受限,允许合伙企业开立证券账户也正好为私募证券投资基金募集资金开辟了一条新的合法渠道。
首只合伙制私募证券投资基金正是在此背景下出炉,此种组织方式能否成为未来阳光私募发行产品的主要模式之一,也成为业界的关注重点,下面将主要结合国内实践进行深入分析。
有限合伙制私募基金的相对优势
税负优势:
在实践中,有限合伙制的最直接的优势就是税负优势,其可以避免投资行为的双重赋税。
合伙企业作为非纳税主体,不用缴纳企业所得税,按照国家有关税收规定,其生产经营所得和其他所得在分配给每一个合伙人之后,由普通合伙人和有限合伙人分别按照各自适用的税率缴纳所得税。
而作为具有独立法人资格的公司制企业,根据我国税法规定,对公司和其股东都要征税。一方面对公司征收企业所得税,另一方面还要对股东从公司分得的红利征收个人所得税,因而会产生双重征税的问题。
不考虑其他因素,合伙企业免征企业所得税,因此减少税收环节,在总体税负方面,合伙制一般低于公司制。但对我国私募证券投资基金而言,税负优势主要是针对管理人,并不是基金组成的各方都能享有税负的优势。
案例:某有限责任公司有5位股东,分别占20%的股份。2009年度,该有限责任公司的纯收入(应纳税所得额)为100万。
按照现行企业所得税法规定,公司应纳企业所得税100×25%=25万元,
如果税后利润按照20%均分,适用税率20%,
5位投资者合计缴纳个人所得税(100-25)×20%=15万元,
合计交纳所得税25+15=40万元。
假设将该有限责任公司的性质改变为合伙企业,每位合伙人应分得的利润为20万元,问这家合伙企业应缴纳的个人所得税是多少?
按照现行《个人所得税法》及其实施条例以及税收政策的规定,合伙企业应当“先分后税”,适用税率为5%-35%。
每位投资者应纳个人所得税=20×35%-0.6750=6.325万元。
合计6.325×5=31.625万元。
对股东而言,合伙制企业税负低于公司制。
决策与激励机制优势:
明确、突出的管理人决策机制和激励机制是有限合伙制发展的另一重要原因。
在决策机制方面,普通合伙人(Gp)和有限合伙人(Lp)之间的权责利划分清晰、简单,有限合伙企业充分授权普通合伙人(Gp)管理运作基金,管理人对资金及项目有相对有效的独立决策权利,普通合伙人在对债务承担无限责任的同时具备最高决策权,而有限合伙人对债务承担有限责任但不参与管理。这种决策机制既尊重了普通合伙人的管理价值,又保护了有限合伙人的权利,使得基金管理运作简洁高效。
在激励机制方面,普通合伙人可以收取一定管理费,同时在将有限合伙人的资本全部收回之后,还可以提取一定比例的超额收益提成,采取“管理费+净收益”的激励模式,通常20%的利润分成被认为是有限合伙制企业激励普通管理人的主要方式。
有限合伙企业充分授权普通合伙人管理运作基金,使得普通合伙人和有限合伙人的利益紧密结合的同时,大大提高提升了普通合伙人的积极性。
风险约束机制优势:
有限合伙制的其他优势还包括:约束机制明确,有限合伙中的普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任,这是一种强风险约束机制。
另外,有限合伙企业一般在国内的期限为5-7年,在国外一般为7-10年,存续时间较短,有限合伙人对普通合伙人管理不满意时,可在终止后选择其他普通合伙人。
我国合伙制私募基金发展瓶颈
配套法律环境期待完善:我国的企业制度所面临的法律体系与欧美的体系有所不同,而我国目前的法律体系尚无《个人破产法》和《无限责任法》,另一方面,信用体系也不完善。同时,有限合伙企业不具备完全的法律地位,不是法人,根据我国《民法通则》,不能独立承担民事责任,无法行使诉讼权和被诉讼权。另外,我国合伙企业还面临工商登记等配套法规措施不完备的状况。
我国合伙制私募基金的发展期待完善、配套的法律环境,包括尽快制定《个人破产法》、《无限责任法》;明确有限合伙企业的诉讼权和非诉讼权,要有完善的诉讼制度;完善司法制度;完善各种配套措施,比如工商登记等。从目前看,法律环境的改善仍需一个相当长的过程。
由于国内相关监管部门在金融证券领域奉行的基本上是“法有明文规定方可为”,而不是一般意义上的“法无明文禁止皆可行”的执法现实,故在专门的私募基金立法或更为细致的相关监管措施出台之前,以有限合伙企业操作私募基金尚无比较明晰的监管措施,预计相关监管部门在出台有针对性的细化配套监管措施后,合伙制私募基金阳光化前景更为光明。
加大税收优惠政策:美国私募股权投资基金组织模式的变迁经历了20世纪40年代的公司制主导模式、60年代中期的子公司模式以及80年代至今的有限合伙制模式,有限合伙制之所以能够成为美国私募股权投资基金的主流模式,主要原因是政策及法律上提供了税负优势。
在美国有两种税,投资收益税为15%、一般收益税为35%。而我国目前的情况是,根据财政部、税务总局签发《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》,规定个人合伙人的税率,无论其是普通合伙人,还是有限合伙人,都须按“工商经营所得税税率”执行,即如果年所得超过5万元,应按35%税率缴税。虽然天津、上海、重庆、北京等地先后出台了一些地方性合伙企业税收优惠政策(主要是针对私募股权基金),规定合伙企业的有限合伙人可以按20%的税率缴纳所得税。但2009年1月19日,财政部、税务总局《关于坚决制止越权减免税加强依法治税工作的通知》,明确了中央税、共享税以及地方税的立法权都集中在中央,各级财政、税务部门不得在税法明确授予的管理权限之外,擅自更改、调整、变通国家税法和税收政策。从目前我国的税收政策上看,国家税收优惠政策更倾向于公司制的私募基金,为了扶持公司制企业的发展,对符合条件的企业实行低税政策,税率按15%缴纳,如果投资中、小高科技公司,则对外投资总额的70%还可以用来抵扣税款。
相对于欧美等国家,目前我国有限合伙制私募基金(主要是合伙制私募证券投资基金)的发展面临明显不利的税收环境,加大税收优惠政策才能促进我国有限合伙制私募基金进一步发展成熟。
我国阳光私募证券投资基金运营模式
阳光私募证券投资基金组织模式分为两个部分,即管理人的组织模式和基金的组织模式。
基金的组织模式
在现阶段,基金的主要组织模式有四种,公司型、有限合伙型、信托型、契约型。
契约型主要指民间的“非合法”私募基金,这类基金常常以工作室、投资咨询公司、投资顾问公司和投资管理公司等名义,以委托理财方式为其他投资者提供投资服务。这类私募基金通常以委托理财的形式为投资者提供集合理财服务,其业务的合法性尚不明确。
公司型是指以单个企业出资或联合几家企业共同出资,成立投资公司管理企业自有资金。这类投资公司实际上是以公司的形式通过证券投资进行集合理财,采用这种方式,在获得合法形式的同时,必须面对较高的税收(企业所得税和股东分红需缴纳的个人所得税双重税收),而且在投资者发生变更时手续也比较繁杂。因此,采取这种形式的私募证券投资基金并不多。
在新《合伙企业法》正式实施后,目前,私募证券投资基金的主要组织模式有两种,信托型和有限合伙型。信托型主要是指经过监管机构备案,资金实现第三方银行托管,由信托公司作为受托人与投资管理人,投资咨询公司、投资管理公司等作为投资顾问共同发行的证券投资信托基金。
有限合伙型是指按照有限合伙制企业模式,由普通合伙人和不超过49人的有限合伙人共同组建的私募基金,普通合伙人即私募基金的管理人,有限合伙人及私募基金的投资人。投资人以自己的投资为限承担责任,基金管理人负责基金的运作并对私募基金的债务承担无限责任。
私募证券投资基金的四种运营模式
在基金为信托型和有限合伙型两种组织模式下,基金管理人的组织形式又可分为公司制和有限合伙制,两两交叉下,当前阳光私募证券投资基金的运营模式主要有4种,如表所示,我们分别从税收方面、机制方面、运营方面等,对4种模式分别比较分析。
主要运营模式分析
决策和激励机制比较:有限合伙制在机制上的优势主要是灵活的决策机制和激励机制。从该角度分析,模式四最优、模式二次之。
模式四由于基金管理人和基金的组织形式均为有限合伙制,因此在决策和激励机制上的优势最为突出。
目前在国内,相对于私募证券投资基金,私募股权投资基金运作已相对成熟,在国内实践中,模式四已成为私募股权投资基金(pe)主要的组织和运营模式之一。
合伙制企业以协议约定合伙人之间的权利义务,对管理人个人激励到位,管理人及整个团队的个人利益在合伙企业的合伙协议中更容易体现。如采取一个合伙制管理团队对多个基金的模式,以及多个合伙制管理团队对多个基金的模式,使管理人团队成员间形成有效竞争,一方面达到优胜劣汰的目的,另一方面也使得不同风格的团队成员得以共存。
基金管理人采取公司制,虽然在决策效率和激励机制上相对差些,但公司制的好处在于基金管理人是法人机构,易于被各类市场主体所接受;有国家政策倾斜和税收激励机制;基金管理人作为相对成熟的投资主体,相关的配套法律完善,在发展上受限少。因此从基金管理人的组织结构上看,如果其股东(投资人)多为控制力强的机构且比较集中,则采取公司制的组织架构更加适合。
从机制上看,有限合伙制更适合私募基金、律师事务所等对决策机制和激励机制要求更高的机构。
销售比较:从基金产品销售上看,基金的组织形式采取信托型,有利于利用信托平台快速实现基金规模的扩张,而采取有限合伙型的组织形式,则更强调自主销售能力;在销售渠道方面,信托渠道已经成熟,合伙制渠道在初期还要更多的依靠第三方来实现,在销售成本、销售效果上都不如信托型。
从基金管理人资金投入上看,合伙制私募基金初期发行的产品更类似于信托结构化产品,为了快速募集资金,管理人作为普通合伙人要先投入资金保证,而信托平台可以直接发行开放式基金。
目前,模式一和模式二所采用的信托型组织模式在销售上更有效率。
税收比较:税收问题是当前判断运营模式优劣的关键因素。有限合伙制机制主要优势之一就是免征了企业所得税,减少了税收环节。
对私募股权投资基金,采取合伙制的模式对基金组成的各方都有一定的税负优势,所以为主要的私募股权投资基金所采用。
但对我国私募证券投资基金而言,相对于信托模式,合伙制模式大幅增加了投资人的税负。
目前管理人、投资人和基金主要的税收为营业税与所得税。以下分别从基金管理人、基金投资人和基金本身三个方面,对私募证券投资基金的四种运营模式的税收进行比较分析。
a.营业税
主要依据《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》、新《营业税暂行条例》及其实施细则的相关规定:
非金融机构和个人买卖金融商品也属于营业税的征税范围,按“金融保险业”税目征税,税率5%;
非金融机构包括以各种投资、咨询公司存在的私募投资基金从2009年1月1日起在上海、深圳证券交易所从事股票、国债、企业债、可转换债权、权证以及封闭式基金、可公开交易的LoF、etF开放式基金买卖业务需要交纳营业税;
非金融机构包括以各种投资、咨询公司存在的私募投资基金从2009年1月1日起通过各种基金代销机构申购和赎回开放式基金的业务,也属于金融商品买卖,需要缴纳营业税;
对个人(包括个体工商户及其他个人)从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税,即个人独资企业、个人合伙企业从事金融商品买卖仍需要按规定缴纳营业税;
根据金融商品买卖的差额缴纳营业税。
依据上述规定,私募证券基金组成各方所缴纳的营业税为:
基金:采取有限合伙制运作,须缴纳营业税;采取信托型运作,没有缴纳营业税的规定,实践中也不征收营业税;另,公募基金则明确规定暂不征收营业税。
基金管理人:根据上述规定,则无论采用公司制或合伙制的组织形式,都必须缴纳营业税,在实践中基金管理人完全以个人名义运作的很少见。
基金投资人:如果是个人,则暂免征收营业税;如果是法人,则需缴纳营业税。
B.所得税
主要依据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)、《财政部、国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(财税〔2000〕91号)的相关规定:
合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的,缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的,缴纳企业所得税;合伙企业的合伙人是法人和其他组织的,合伙人在计算其缴纳企业所得税时,不得用合伙企业的亏损抵减其盈利;
合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则;
合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得,按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额;合伙协议未约定或者约定不明确的,以全部生产经营所得和其他所得,按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额;协商不成的,以全部生产经营所得和其他所得,按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额;无法确定出资比例的,以全部生产经营所得和其他所得,按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额;合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人;
生产经营所得和其他所得,包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润);
个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额,作为投资者个人的生产经营所得,比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目。适用5%-35%的五级超额累进税率,计算征收个人所得税。
个人独资企业和合伙企业的“生产经营所得”已经就是投资者个人的所得,缴纳过个人所得税后,也就是税后净所得,不存在分红的个人所得税问题。
依据上述规定,私募证券投资基金组成各方所缴纳的所得税为:
基金:采取信托型运作,则没有缴纳所得税的规定;采取有限合伙型运作,基金管理人和基金投资人作为合伙人,分别按照基金经营所得缴纳所得税;另,公募基金暂不征收企业所得税。
基金管理人:若采取有限合伙制的组织形式,则合伙人按照企业经营所得分别缴纳所得税;若采取公司制的组织形式,则需先缴纳企业所得税(一般为25%),进行股东分红,需再缴纳个人所得税(一般为20%);
合伙人股权的激励方案篇9
a股牛市吹响，券商成为风口上受益最大的猪。
日前，证券业协会公布的数据显示，120家证券公司去年净利润达到965亿元，同比大增119倍。
截至3月5日，有32家券商公布了2014年财务报告，净利润总计为415亿元，业绩暴增的券商比比皆是。
业绩增长超过200%的券商包括联讯证券、中山证券、湘财证券、上海证券、金元证券、东海证券、中航证券、中金公司、中银国际以及财通证券等10家券商。这10家公司中除了中金公司、中银国际属于大型券商外，其余均为中小券商。
作为中小券商的前三甲成功实现了弯道超车。联讯证券、湘财证券去年登陆新三板，依靠新三板融资发展迅速，业绩同比增幅900%、500%。中山证券作为中小券商黑马，业绩增幅超过6倍，在互联网战略投入巨大，成为互联网券商的领跑者之一。
《投资者报》记者注意到，这些中小券商在创新上不遗余力，为了推动发展，还敢为天下先在股权激励方面做出尝试，例如今年1月份，联讯证券推出的股权激励方案；中山证券推出的“类合作人制度”。
不过面对《投资者报》记者提出的股权激励的话题，联讯证券和中山证券都未明确给出记者答复。
从目前的趋势来看，尽管券商各项业务的市场份额相对垄断，但是如今各种创新业务层出不穷，券商的版图有望重新改写。
联讯证券业绩暴增900%
联讯证券2014年业绩暴增900%，在已经公布业绩的31家券商中增幅最高。
联讯证券作为新三板第二家挂牌的券商，业绩增幅迅速。2014年财务报告显示，去年公司实现营收5.6亿元，净利润8102万元，同比大增900%。
对于业绩增长原因，联讯证券董秘李慎表示，目前敏感时期，不适宜接受采访。
历史数据显示，2010年至2013年间，联讯证券公司整体收入大幅下降，公司在2012年不得不开始转型。根据2012年年度财务信息，当年经纪业务严重亏损8000余万元，但创新业务弥补了2000余万元亏损。到了2013年，公司布局的资管、投行以及新增的自营业务开始放量，并实现公司整体盈利800万元。
2014年半年报显示，其两年来布局的新业务不仅实现补亏并创造了整体4000万元左右的盈利。其中自营业务实现放量，仅上半年便盈利3000余万元，资管也从2013年的全年盈利9万元飙升至2014年1～6月盈利100余万元，新布局的信用业务也实现200余万元的盈利。
到下半年随着股市走强，公司业绩更上一层楼。截至去年年末，公司经纪业务收入为3亿元，同比增长190%；投行为5492万元，同比增长120%；资产管理为4026万元，同比增长220%；自营收入8200万元，同比增长近300%。
联讯证券成立较早，迄今已有27年发展历程，其前身为惠州证券。作为区域性小型券商，其从成立之初，便一直受困于资本金不够充足，缺血严重带来的发展掣肘。直至新三板挂牌上市，经过融资，截至2014年12月，联讯证券的总资产为107亿元，净资产17亿元，分别较去年同期300%、170%。
去年10月，联讯证券在首发募资10亿后，12月24日再度推出融资方案，拟募资资金30亿元。今年1月26日，联讯证券在上述募资金额内推出面向1025名员工、金额不超过8345万元的第一期员工持股计划，率先尝试证券公司全员持股计划。
对于券商首尝员工持股是否已经得到监管层批准以及何时完成的问题，联讯证券董秘李慎表示不方便接受采访。
证券公司的股权激励计划一般只在子公司层面实施，部分证券公司即使有实施员工持股计划或推合伙制的想法，也往往面临法律法规障碍。《证券法》规定，证券交易所、券商及证券登记结算机构等从业人员，在任期内不得直接或以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。并且任何人在成为前述所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
《投资者报》记者了解到，为了规避此问题，联讯证券将采用购买资管产品的方式，有资管产品购买公司的定向增发产品。如果该方案最终成功实施，联讯证券将成为国内第一家推股权激励计划的证券公司。
中山证券净利润增幅超6倍
在目前公布的券商年报名单中，最抓人眼球的莫过于中山证券。根据银行间公布的数据显示，中山证券去年增幅超过6倍，净利润为1.48亿元，在31家券商中增幅排名第二。
对于业绩增长的原因，中山证券相关负责人在截稿前未能给出回复，不过《投资者报》记者注意到，公司在各方面做出了多方努力。
其一，中山证券在互联网金融领域频频发力。早在2014年，中山证券就通过腾讯的企业QQ理财平台进行开户，随后又与百度、金融界等多家互联网企业进行合作，实现客户流量导入。
《投资者报》记者了解到，今年公司在微信证券业务创新方案正式通过后，公司的互联网战略将更加深入，在一人多户正式放开后，预期公司的互联网战略将带来可观的客户和交易量的增长。中山证券与腾讯合作采取的是全面的合作方案，在时机成熟时，中山证券不排除在经纪业务的其他领域与腾讯等互联网企业展开合作。值得注意的是中山证券的互联网产品定位明确，只定位80后，为年轻一财。
一年下来，互联网战略对于公司的经纪业务贡献如何？wind数据显示，去年中山证券经纪业务净收入为2.58亿元，同比增长12倍。可见互联网战略已经为中山证券经纪业务客户带领可观的增长。
资产管理业务是中山证券去年的另一个业务亮点，去年资产管理业务收入为2.3亿元，同比增长1.9倍。去年公司旗下的资产管理业绩表现不错，成为资管界的黑马。
在股权激励上，中山证券也敢于创天下先。今年1月份，中山证券宣布，率先推出“互联网财富管理合伙人”，探索实行类合伙人制度。即公司正式员工组成若干服务团队，通过该公司互联网金融生态圈，为客户服务、积累客户资源，收入直接与客户资产规模、服务情况以及合规情况挂钩，合伙人的业绩决定各自收入水准，上不封顶，真正实现“我的收入我做主”。
近期有消息传出，海通证券首席经济学家李讯雷将加盟中山证券，就与中山证券将实行“合作制”有关。业内人士评论道，这有利于吸引优秀人才，激发员工的积极性，对于公司长期业绩发展具有促进作用。
湘财净利增幅超5倍
2月16日，湘财证券业绩报告称，公司去年收入20亿元，同比大增142%，净利润达到7.9亿元，同比大增505.65%。
其中，经纪业务同比增长29.39%，自营业务同比猛增29032.50%，资管业务增长57.7%，投行业务增长249.92%，信用交易业务增长159.58%，直投业务增长560.56%。
自营业务成亮点。2013年公司的投资收益以及公允价值变动收益仅有0.42亿元，到去年年末两者的收益达到8.9亿元。
以湘财证券的体量，其7.9亿元的净利润与两市券商相比是不可忽视的业绩，可以说是已经接近中型券商的盈利水平。
合伙人股权的激励方案篇10
风险投资的英文名称为venturecapital（VC）,按照美国风险协会的解释，风险投资是由金融家投入到新兴的，迅速发展的有巨大竞争潜力的企业中的一种股权资本。自从1946年6月美国成立了第一家风险投资机构aRD以来，因其高额的投资回报率和对高科技产业发展的巨大推动作用，风险投资业得以高速发展。
（一）进入二十一世纪后，美国风险投资的发展呈如下趋势：
1、资金来源多源化，在美国风险资本的来源包括私人资本、养老基金、保险公司和其他大公司的资本。其中大企业投入的资金逐渐增多。
2、资金的运用从新产品开发领域转到并购领域，风险投资利用其资金协助新创立的公司进行并购活动。
3、风险投资逐渐摆脱金融市场景气情况的影响，这是因为风险投资逐步拉长了对科技发展趋势及回报时间的评估。
4、新风险企业的启动与发展对风险投资的依赖越来越强。
（二）中国风险投资业的发展现状
我国风险投资业的起步较晚，1985年国内成立了第一家风险投资公司--中国新技术创业投资公司。经过二十年的发展我国的风险投资已初具规模，已从起步阶段进入发展阶段。
1、险投资公司与资金总量不断增长。
2、风险投资机构的发展日趋多样化。
3、风险投资推动了高新技术的发展。
4、管理逐步完善和成熟。
尽管我国的风险投资已经具备了一定规模，取得一些成功，但与美国相比仍处于发展初期，目前还存在许多障碍，制约着风险投资的发展。其中公司制的组织形式就是非常重要的一个制约因素。在美国风险投资机构的组织形式主要是有限合伙制，而在中国其主要形式则是公司制。下面我们就有限合伙制的特点及与公司制的对比进行详细的论述。
二、有限合伙制的特点
（一）法律约定
1、在签订合伙协议之前必须已经确定了经合伙各方同意的风险资金终止日期。
2、有限合伙人所有权的转移要受到限制，不得随意的买卖。
3、禁止在到期之前随便撤出合伙企业
4、只要有限合伙人仅以出资为限承担有限责任，就不得参与风险资金的管理。
（二）出资
在一般情况下，有限合伙人提供99％的风险资金，而普通合伙人只提供1％的风险资金并且下有些情况下，可以先提供其中的25％－30％其余的以后分期到位。
（三）经济寿命
一般的风险基金的经济寿命设定为7－10年，所有合伙协议都有延长风险资金寿命期的条款，最常见的延长期是三年，最长再加一年。
（四）出资时间
通常在缴付出资时，有限合伙人只需投入出资额的一定比例，其余的可以分期投入。大多数协议要求以现金形式投入总出资额的25％－33％，剩下的投资可以在未来的某一天再投入（如每年25％）。普通合伙人将监督有限合伙人按时缴纳出资。如果合伙人毁弃出资承诺，就会受到处罚，但通过无过离婚的形式除外。
（五）报酬
普通合伙人从其管理的每个有限合伙制基金中得到的报酬一般来源两个方面：一个是管理费每年的管理费一般为风险资金总额的1％－3％。另一个是每个风险基金的资本利得提成，风险投资家在合伙制解散后得到10％－30％的风险资金已经实现的资本利得作为其报酬的主要来源。
（六）分配
大多数风险投资协议要求把当年已实现的利润全部进行分配。决大部分的有限合伙制要求只有当有限合伙人收回全部累计投资后，普通合伙人才能得到20％的利润分享。普通合伙人可以选择以现金、有价证券或两者混合的形式进行分配。
（七）报告和会计政策
所有风险投资企业都向有限合伙人提供有关被投资企业价值和进展的定期报告。大多数资金被投入到具有高度不确定性的私人企业，评定其价值非常困难，通常合伙人同意立即确认损失，但只有当在交易中出现更高的出价时才可以记入增加的价值。如果损失或盈利发生，就以成本作为报告的基础。这种政策的结果导致了大多数风险投资机构在前三年报告的收益率通常是负的。
三、有限合伙制与公司制的对比
（一）投资权益及相关责任的比较
风险投资是权益投资，当事人能够获得的权益要与其承担的责任相对称。能否合理有效地平衡风险投资当事人的责、权、利三者关系，是比较和选择风险投资机构组织模式的核心问题。
1、公司制风险投资机构按公司法及相关法规设立和运作，具有独立主体资格，采取有限责任公司或股份有限公司的形式；投资者自愿投资入股，一般不直接参与公司的经营管理，对公司债务只以其出资额为限承担有限责任；公司盈利通常既可以按出资比例以红利或股息形式当年分配给投资者；基金经理人一般由董事会聘任，可以不投资入股，对公司债务也不负连带责任，只对公司负善意管理义务，并且只对违反公司章程或工作重大失误负过错责任；基金经理人薪酬基本上是固定的，虽然有些公司也实行与营业绩挂钩。但一般都要经董事会提议，并报股东大会审议批准后兑现。
2、有限合伙制风险投资机构一般按有限合伙法及相关法规设立和运作，不具有独立主体资格。遵照有限合伙制约定俗成的协议惯例，有限合伙人合伙债务只以出资额为限负有限责任；普通合伙人作为真的管理者――基金管理人，只出资l％的资金，但要对合伙债务负无限责任。
结论：相比之下，有限合伙制确实比公司制对风险投资当事人在权利与责任关系方面的设计和安排更为对称和合理，有利于调动各方面的积极性。能够有效的刺激和增强经理人经营管理的责任性、主动性、和创造性，有利于提高管理效率和投资收益。
（二）管理模式及相关运作效率的比较
风险投资的决策和经营管理要求具有科学性、高效性和灵活性。风险投资机构的管理模式与组织模式密切相关，并由组织模式所决定。所采取的管理模式能否提高风险投资的管理效率和运作效率，是比较和选择风险投资机构组织模式的关键问题。
1、公司制一般实行决策权与日常经营管理权相分离的管理模式。董事会为决策机构，拥有决策权，但董事并不一定具备风险投资所必需的决策能力，难以确保董事会高度集中决策的科学性和高效率，容易造成决策失误或延误。基金经理人由董事会聘任，负责日常经营管理，工作缺乏独立自，必然影响公司运作效率。
2、有限合伙制管理结构简单，实行投资决策和日常经营管理融为一体的基金经理人独立经营管理模式。有限合伙制赋予基金经理人投资决策和投资运作的双重权利，全权负责经营管理。由于基金经理人享有独立自主的经营管理权，因此能提高风险投资管理和运作的效率。
结论：相比之下，有限合伙制的管理模式要比公司制的管理模式，更适应风险投资运作的特殊要求，更能充分发挥基金经理人的管理才能和作用，更能提高风险投资的管理效率和运作效率。
（三）运营成本的比较
1、税务成本的比较。
公司制风险投资机构是具有独立主题资格的法人组织，要交纳企业所得税。投资者要承担公司所得税和个人所得税的双重税负。有限合伙制适用于合伙制的税收规定，不需缴纳企业所得税。当分配投资收益时，每个投资者只需按分配到的份额承担个人所得税义务。另外，在其存续期间不发生课税，直到证券出售成为事实时才缴，能起到节税效果。
2、日常经营管理成本的比较。
公司制内部机构设置比较庞大而复杂，董事会、经理室及下属各部门都需要经费开支，增加了管理成本。有限合伙制一般都通过协议事先约定，基金经理人每年从基金中提取2.5％左右的金额作为日常经营管理费用。这种方式，将日常经营管理费用事先固定下来，促使经理人精简机构，减少开支。
结论：与公司制相比有限合伙制的税务成本及运营成本更低。
四.治理机制及相关效果的比较
风险投资本身具有高风险的特征，实行双重委托关系，增添了人道德风险问题，而基金人则与上述两个问题密切相关。能否对基金经理人有效事实激励与约束相结合的治理机制，发挥降低投资风险，提高投资收益的效果，是比较和选择风险投资机构组织模式的主要问题。
（一）激励机制及相关效果的比较
1、公司制虽然可以根据经营管理绩效，为高层经营管理人员采取发放高额奖金等激励方式。但这种激励的实施，一般都要等到由董事会提议并经股东大会审议批准后兑现，并且这种激励方案可以随时加以调整和变动。这种不确定性和不透明性的激励办法使经营管理者缺乏利益刺激的内在动力，难以充分发挥管理才能和潜力。
2、有限合伙制为基金经理人设计的激励机制高强度性，从出资比例和盈利分配比例，就可以清楚地看出来。这些高强度激励方案在基金设立的招募说明书中早己被明确规定，都是事先“内置化”的，在整个基金存续期内不可改变，因而其激励作用是明显的，激励方式是透明的。
（二）约束机制及相关效果的比较
1、在责任约束机制方面，公司制的基金经理人对公司债务不负连带责任，只对违反公司章程或工作重大失误负过错责任。在有限合伙制中，普通合伙人作为基金经理人无论在什么情况下都要对合伙债务承担无限责任。
2、在出资约束机制方面，公司制对基金经理人一般没有出资的要求。有限合伙制通常约定基金经理人作为普通合伙人，要出资1％的资金，其绝对量相当大。
3、在分配约束机制方面，公司制投资收益既可以当年分配给股东，也可以留公司积累。有限合伙制通过协议约定，基金经理人要及时将己实现的利润分配给投资者，避免基金经理人用“画饼”给投资者“充饥”，从而强化对其约束。在基金清盘时，一般规定在有限合伙人收回投资本金和利润后，基金经理人才能享受利润提成，促使其努力提高效率，增加收益。
4、在市场信誉约束机制，有限合伙制风险投资基金由基金经理人发起筹集，成功与否，主要取决于基金经理人的市场信誉和管理才能。基金经理人如有对投资者进行不利的败德行为，其市场信誉将会受损，并有可能被排斥于这一行业之外。这促使基金经理人不得不自觉约束自己的行为，提高自己的市场信誉。公司制一般不是由基金经理人直接发起筹集的，市场信誉约束机制对他们的约束作用就不明显。
结论：相比之下，有限合伙制比公司制，更能对基金经理人有效实施激励与约束相结合的治理机制，发挥降低投资风险、提高投资收益的效果。
五、国内某一风险投资公司对美国模式的借鉴实例
该公司成立于2000年9月，是华中地区最具影响力的风险投资机构之一。
投资领域：信息技术、生物医药，新材料；
目前管理资本：4.5亿；
净资产收益率：平均约8％
资源优势：高校背景带来的对华中地区高校及其辐射区内项目源的充分掌握；
公司荣誉：2004年中国创业投资机构50强，位列第45位；
2005年中国风险投资论坛“最佳投资机构奖”和“最佳融资奖”；
合作伙伴：英国nUmeRiCa中国合作伙伴；新西兰CDC中国合作伙伴……
公司团队：12名专业投资人；
发展规划：预计今年十月份成立光谷基金，管理资金规模将为十个亿；
企业文化：活力、卓越、坚毅、包容。