公司并购成功案例篇1
据统计，11月份的二十多天就发生了24宗股权并购，其频率基本上达到了每天一宗的水平。仅11月22日，就有4家上市公司股权变动公告。其中涉及金额最大的是天虹商场，该公司近40%的股份被收购。
而11月份的并购数量仅仅只是今年并购案例激增的缩影。随着股价走低，今年以来的并购潮持续升温。根据wind资讯，今年以来的11个月已经发生241宗股权并购，同比增幅接近九成。与过去5年的同期数据（1月~11月22日的数据）相比，今年的并购案数量也创下了新高。
汹涌的并购潮背后，向市场传达的信息是并购公司所属行业竞争的白热化。今年以来的并购标的中，以信息服务和综合行业内的公司并购比例最高。同时，房地产行业的股权并购案例也不少，这与当前该行业的洗牌格局吻合。
并购案之所以增多，与市场低迷，各上市公司股价迭创新低不无关系。从资本逐利的本性来看，在股价较为低迷时选择进驻，无疑是一个明智的选择。另外，在低股价吸引并购的同时，并购的具体进程同样也在影响着公司的股价走势。
今年以来并购案同比增九成
11月22日，天虹商场的公告显示，公司控股股东中国航空技术深圳有限公司已于11月16日与深圳中航集团股份有限公司签订协议，确认将其持有的天虹商场39.52%股份以协议方式转让给后者。该笔交易的总价值高达63.28亿元。
在此之前还有两宗大的并购案引发市场关注。
其一是来自因涉嫌欺诈上市而闻名的*St大地，公司11月18日公告称，云南省投资控股集团签订拟受让*St大地不超过20%股权（3021.74万股），总金额不超过2.768亿元，受让后成为第一大股东。
另一宗则来自于延续一年多时间的上海家化集团100%股权竞购尘埃落定，11月18日最终花落中国平安旗下的平浦投资公司。至此，平安以51.09亿元的底价成功竞购上海家化的并购案落幕。
而今年11月的股权并购案远不止上述3家。根据wind资讯，11月以来已经有24家上市公司了并购公告。
今年前11个月中，11月份的并购案数量排在第二位。今年并购案公布数量最多是七月份，为26宗。
将各月并购案汇总，今年以来以上市公司股权作为交易标的并购案数量已经达到241宗，平均每月的并购数量为22宗。与去年同期的130宗并购案相比，今年以来的并购数量已经增长了86%，该增幅接近九成。此外，与过去5年的同期数据相比，今年的并购案数量也创下了新高。
从并购金额来看，在今年的241宗并购案中，披露并购金额的有91起，披露交易总额1575.89亿元，平均每起的并购交易额为17亿元。其中两起并购交易金额超过百亿，分别来自上海汽车和双汇发展。
综合与信息服务所占比例高
从今年并购交易标的所属行业来看，市场上的并购案例呈现一定的行业特征。
据统计，今年发生的241宗股权并购交易分布于23个申万一级行业中，其中，以信息服务、化工、机械设备、交运设备、医药生物和房地产等行业的数量居多。
这些行业的并购案较多，可能由于两方面的原因，一是该行业内的竞争激烈，发生并购较为频繁，二是因为行业内上市公司绝对数量偏大，所以其发生并购的概率也会相应加大。
比如，地产业在政府出台严厉的调控措施，承受了多重压力后，规模较小的房地产企业资金链开始绷紧，促使整个行业开始洗牌，其并购案例也因此增多。
据统计，今年公布并购预案或已完成并购的地产类上市公司有14家，涉及到St园城、中国宝安、高新发展、中关村、*St大通等公司。
另外，从各行业并购案发生的比例（并购公司数量占行业内公司总数量的比例）来看，以综合和信息服务两大行业最高，这两个行业的并购比例分别达到21%和20%，意味着这两个行业中每5家公司中就有一家在今年成为并购的标的。
资本择时进驻
为什么会在今年市场下跌股价创新低的时候涌起并购潮？直接的逻辑就是价格够便宜。
根据证监会的《上市公司收购管理办法》，目前投资方收购上市公司股权，主要有三种方式，即要约收购、协议收购和间接收购。
一般情形下，收购价格不得低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。而不论采取哪种方式收购，收购价格都会和上市公司的股价存在关系。
在市场走低，股价节节下挫的情形下，投资方对上市公司收购的价格自然就会被拉低，因此无疑是难得的收购良机。
同时，从历史的数据来看，每当a股市场低迷之时，市场上的并购案就会随之增多。这种现象也可以印证，股价越便宜，收购方就越积极。过去5年间，a股市场上的股权并购案数量大体上和股指涨跌呈现出反向关系。
在2007年1~11月的大牛市中，股权收购数量只有190宗，但在2008年单边下跌的熊市中，股权并购案例则达到213宗，同比增长12%。此后，在2009年和2010年的局部反弹市中，收购案例也较2008年大幅萎缩。而今年以来股指一路震荡下跌，上市公司股权收购案则随着股价的下跌而再度激增。
股价受进程影响
在这些并购案背后，不仅股价高低会影响并购数量，而且被并购上市公司的股价也会随着并购案进程受到影响。
11月18日，在*St大地股权收购方案后，股价封上涨停。但在此后一个交易日，股价却高开低走，最终落在跌停板上，短短两日公司股价上演过山车行情。
而被平安成功竞购的上海家化，则演绎了另一种走势。上海家化并购案稍有眉目之后，其股价就从10月开始逆势上涨。至11月18日公告前夜，公司股价上涨近20%。而同期上证综指则在2300点~2500点的低位震荡徘徊，涨幅仅为4.4%。但该公司并购案落定后，股价则表现出“利好出尽”的疲态，开始跟随大盘逐级下跌。
一般而言，上市公司出现被并购的消息，其股价大多会出现上涨。这是因为，被并购就意味着资产将重组。如果是一家质地较好的公司被收购，一般并购方是实力更强大的公司，这样公司未来的前景自然向好；如果是一家质地较差的公司，如St公司被并购，还是会被质地较好的公司并购，从而有望实现“麻雀变凤凰”的传奇。
公司并购成功案例篇2
关键词：换股；并购；换股吸收合并
自1998年清华同方吸收合并鲁颖电子开创了我国换股合并的先河以来，截止到2011年底的公告，在我国成功实施的上市公司直接参与的换股合并案例共68起（根据对“国泰安数据库-中国上市公司并购重组数据库”的数据整理）。与国外相比，我国的换股并购无论是在模式、规模都无法与国外的换股并购相提并论。并购模式多局限于“政策型并购”及政府主导的“撮合型并购”，由产业资本自发地通过市场化力量成功实施的“战略型并购”少之又少。
整理相关上市公司公告后发现，我国换股吸收合并的实践主要应用于以下几个方面：
表：我国换股吸收合并的应用领域分布
其发展可以分为三个阶段
1.萌芽
我国上市公司换股并购的萌芽阶段是1998---2004年，该阶段的主要应用是上市公司换股并购在地方产权交易中心挂牌的权上柜企业，这其中有着特定的历史背景。
我国有关地区在实现股份制改革的过程中，发行了相当数量的定向募集股票（或认股权证）。20世纪90年代，为解决股份制改造中出现的企业产权交易问题，建立了一批区域性的产权交易中心，具有场外交易的性质。这些产权交易中心在解决股票交易或流通问题上发挥过一定积极作用，但也存在很多问题。为整顿金融秩序，1998年国务院的《国务院办公厅转发证监会关于“清理整顿场外非法股票交易方案”的通知》，鼓励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实施吸收合并。这一方面能够解决非上市股份有限公司的股权流通、资产优化配置问题；另一方面上市公司在政策的支持下能够以较低的成本取得优质资源。该类型案例在1998---2004年间共发生14起，其中最具有代表性的案例是1999年6月清华同方在政府的大力推动下对鲁颖电子实施换股合并。
2.壳资源的利用
在2005年沉寂了一年之后，换股合并又找到了全新的用武之地，2006----2007年之间，换股合并的重组方式在市场上掀起了两股热潮：集团整体借壳上市和民营企业“买壳上市”。
（1）集团公司整体上市
中国证券市场由于体制的特殊性、造成了一大批企业通过剥离一部分盈利资产包装上市，这样的分拆上市，衍生出许多弊端，一方面使得上市公司未能具备独立竞争能力；另一方面，使得其完全受控于母公司，从而产生大量关联交易、担保、资金占用等公司治理问题。重新整体上市不仅有助于解决上市公司竞争能力缺失的问题，提高公司质量，完善公司治理，还可以给集团更大的运作平台。在集团整体上市的运作过程中，换股吸收合并的方法在三个方面得到了灵活的运用：①集团公司发行新股上市的同时完成对原上市公司的吸收合并；②上市公司向集团的股东定向增发，反向吸收合并集团母公司；③上市公司向集团定向增发换取集团持有的其他子公司的股权间接实现集团整体上市。这类案例在2003--2010年间共发生10起，其中2003年引起市场高度关注的tCL吸收合并和首次发行，首开先河成为中国证券市场第一例针对上市公司的换股合并案例，是最有代表性的案例。
（2）买壳上市
在我国，由于特有的历史制度背景，直接上市额度是一种稀缺资源，政府为扶持和发展国有大中型企业，将大部分上市额度分配给这些企业。大量民营企业由于体制原因很难获得上市额度；而另一方面，经过一段时间市场的无情锤炼，一部分上市公司由于经营不善已经处于连年亏损的破产边缘，而中国股市退市机制的不完善，使得这些公司成了所谓的“壳资源”。因此，买壳上市实际上是现实情况下很多民营企业的无奈选择。
买壳上市项目的成功需要解决两大问题：取得控制权和注入资产。而解决的最简单办法就是“反向收购”操作—由上市公司向潜在大股东定向发售新股，而潜在大股东使用其拥有的拟上市资产作为对价，认购相关股份。认购完成以后，潜在大股东取得控制权并注入了资产，实现买壳上市的操作。而其表现方式往往是上市公司完成对潜在大股东所持有公司的换股吸收合并。买壳上市的换股合并案例在2006--2011年间共发生22起（东北证券买壳锦州六陆是其中成功案例的代表），2007年达到高峰（8起），之后趋于平稳。
3.整合与重组
2008年之后，随着大型国有企业向提高产业集中度，促进规模化、集约化经营的战略转型，在国资委的推动下，换股吸收合并的主要运用扩展到行业整合、集团重组领域（2008--20-11年间共13起）。其中，比较有代表意义的案例是2010年的“友谊股份”吸收合并“百联股份”案例。
随着国家对外资进入领域的逐步放开，面对国际强者的激烈竞争，我国优势企业之间的强强整合势在必行，可以预见在今后的几年换股合并的重点应用领域依然是行业重组与整合。
参考文献：
[1]栗煜霞：中国上市公司换股合并研究，经济管理出版社，2008-6-1第1版.
公司并购成功案例篇3
[关键词]并购利益博弈陷阱分析
序言
自从新世纪以来，跨国公司并购我国企业的趋势越来越明显。目前，虽然跨国公司并购我国企业的比重只占其在华投资的2％左右。但跨国公司并购我国有企业，特别是国有龙头企业，却越来越引起社会各界的关注。本文从博弈论的角度，分析凯雷并购徐工集团这个典型的跨国并购案例，并拓展到一般的跨国公司并购我国国有龙头企业的经济事件的分析。
一、案例背景
徐工机械公司于2004年面向海内外拟出让85%股权的出让公告。2006年10月，徐工集团与凯雷集团签订有关协议，将双方由2005年10月协议确定的15%对85%的合资控股比例，调整为50%对50%。2007年3月16日，由于多方妥协，最后美国凯雷仅收购了徐工集团45％的股权。
二、博弈过程及结果
跨国公司成功并购国有企业的背后是多方博弈的结果。以往对跨国公司并购国有企业的博弈分析都忽略了地方政府的参与，此模型同时引入地方政府和中央政府两个参与者，原因在于：其一，各级地方政府需要资金建设各种基础设施，建立和谐社会等，但收入方面，除了正常税收外，卖地的收入基本上被卡死。在这种情况下，地方政府肯定有从国有资产上套现一部分资金出来的动力。其二，地方政府既要引入战略投资者，减轻政府的财政负担，又要保持对并购企业有一定的控制力。本模型分析的国有企业不包括中央直属国有企业。以凯雷基金对徐工集团并购为例，其动态博弈如下：
参与者：凯雷基金，地方政府，徐工集团，中央政府
博弈顺序：
凯雷基金制定并购徐工集团的战略
1.地方政府有两个选项：允许和不允许
2.若地方政府不允许，则徐工集团无从谈起合作与否的问题
3.若地方政府允许，则徐工集团有两种策略：不合作和同意被并购
4.若徐工集团选择不合作，中央政府就不必担忧领头羊企业被并购给国家经济带来的安全问题
5.若徐工集团同意被并购，中央政府则面临两个选项：不批准和有条件批准
6.若中央政府没有批准，徐工集团则可能损失壮大企业的机会，凯雷基金则损失了中国市场，地方政府则损失增加财政收入，增添政绩的机会。
若中央政府有条件批准，中国的经济安全在全球化的背景下得到保护，地方政府也实现了其大力支持并购的初衷，徐工集团也能得到国外先进的管理技术和雄厚资金的注入，实现企业发展壮大的目标，凯雷基金也能实现进入中国市场的目的。
支付分析：
中央政府担心国家经济安全，以及国有资产流失，同时也面临吸引外资促进经济发展的机遇。
凯雷基金若并购成功，一方面成功进入中国市场，获得国有企业品牌及销售渠道，甚至垄断机械行业，获得超额垄断利润。另一方面必须支付高昂的并购费用。
地方政府积极推动地方企业与外资并购，它有三方面的动机：一是为了实现招商引资的政绩，二是为了增加地方财政收入，三是为了尽可能丢掉国有企业职工社会保障的包袱。
徐工集团可以获得先进的管理技术和国外资本，但它也面临自主品牌丢失及被杠杆收购的风险。
博弈树分析：
支付数值顺序（中央政府，徐工集团，凯雷基金，地方政府）
U1:表示并购未成功，中央政府所获得的效用。
U2:表示并购成功，徐工集团所获得的效用。
U3:表示并购成功，凯雷基金所获得的效用。
U4:表示并购成功，地方政府所获得的效用。
U1°:表示并购成功，中央政府所获得的效用。
所有带负号的，表示参与方所获得的负效用。
对该博弈树的解析：这四方参与者中，除了中央政府之外，其他三方面却面临着“不合作”所带来的机会成本，例如凯雷基金如遭到不合作，它会失去押金和中国市场;徐工集团“不合作”则有失去引进国外先进管理技术和资金的机会;而地方政府“不合作”则失去引进外资，增加财政收入突显政绩的机会;但是如果这三方参与者都选择“合作”，则这些机会成本几乎没有或很少。
从上述博弈树中，我们可以看出，各方都期望并购朝效用最大的方向发展，所以徐工集团和江苏地方政府的态度都很积极，期望分别获得最大效用U2,U4。凯雷基金也做出了让步，不再期望绝对控股，获得的效用为U3.中央政府在U1和U1°之间进行选择，所有博弈的核心在于中央政府的选择，即是选择获得效用U1，还是获得效用U1°，中央政府最终会选择有条件批准，因为期望效用U1°可能比U1要大。
三、陷阱分析
凯雷收购徐工是一个典型案例，可作为外资并购国有企业的案例参考。虽然与国外企业和基金并购有助于完善现代产权制度提升公司治理水平，有助于我国企业布局优化和结构升级以及国际性经营人才的培养，但是，我们必须保持清醒的头脑，防止外商利用恶意并购，威胁国家经济安全，掠夺我国经济发展成果。
下面我们就外资并购我国国有企业可能存在的陷阱进行分析：
第一，杠杆收购。利用杠杆收购原理，外资并购企业本身只需要支付很少部分的资金收购我国有企业，然后以国有企业的资产作担保，向银行或者保险公司借入过渡性贷款，或者向投资者发行高息垃圾债券。并购方只需要付出10%~30%甚至更少比例的自有资金就能完成对我国有企业的收购。稍微懂得财务的人都知道，由于这些高债务的利息往往较高，一旦并购后企业的预期利润下降，就会迫使并购的企业的盈利水平下降和股价市场价值下跌。公司的市场价值下跌，必然会使贷出资金收购的债权人保持警觉，要求受偿。而收购公司不负担投资义务，所以贷出资金收购的债权人便会要求做了担保的被收购了的目标公司偿还债务。而这些情况在20世纪80年代前后的美国跨国并购中便显得非常明显，它们都具有巨大的财务和成本风险。
第二，人为低估国有资产价值，同时还要防止国有企业在并购过程的内部人操作。跨国公司利用与国有企业的信息不对称故意低估国有资产的价值，特别是无形资产的价值。目前国内还没有一个完善的国有资产评估体系，缺乏专业权威的资产评估机构，所以对国有资产的价值的评估往往不准确。而无形资产，像专有技术，商标，品牌声誉及公司形象等，一般却没有列入评估范围之内，这往往会低估一些良好的国有资产的价值;另一方面，由于企业即将被收购，也就意味这新的人事变动。而作为国有企业的高层管理人员业不得不为自己将来的位置考虑，故而容易答应跨国公司的低价收购要求，从而做出内部人故意压低国有资产价值的行为。
第三，限制国有品牌，将国有企业变为外国品牌在国内的生产基地。在我国国有企业引进外国投资者时，往往只关心并购是否会成功。而对于并购成功后的问题，则没有一个全面的计划，尤其是自有品牌的保护。相反，外资借并购我国国有企业直接进入中国市场，利用国有企业现有的销售渠道将外国品牌打入中国市场，对于我国国有企业品牌则是从限制到抛弃，从而重新建立其自身的品牌，这无疑会造成国有企业自主品牌的流失，“活力28”是这方面的典型案例。昔日的“名牌”企业如今却成为了德国美洁公司在中国的生产基地。
第四，签约故意留下漏洞。由于跨国公司深谙跨国并购运作，往往会在签订并购合约的时候，留下以后伺机吞并整个目标公司的陷阱。而我国企业对于这样的陷阱条款在在签订合同时却没有引起重视，甚至根本就不知道合同某些条款存在的陷阱。眼下达能与娃哈哈的纠纷就是一个典型例子。1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司共同出资建立了5家公司。亚洲金融危机时，达能在提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资公司未果后，双方改签了一份商标使用合同。其中一款称“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目要提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑。”。而这一致命的条款，引发了今年的强行收购风波。
四、总结
跨国并购是经济全球化的结果，这是一股巨大的国际潮流，任何国家和地区都无法阻止，我国也不例外。但我们可以充分借鉴其他国家成功处理跨国并购的经验，然后结合我国国情，来成功应对跨国并购对我国国有企业的冲击。在一系列的跨国并购过程中，我们必须明白其背后所隐含的多方博弈过程以及可能存在的不利陷阱，这样才能从容应对变幻莫测的跨国并购风云。
参考文献：
[1]史冬元:论杠杆收购及其风险防范.商业经济,2005,6
[2]王佑元陈昌焕刘秀峰徐勇:外资并购:利用外资和外资利用―活力28外资并购案调查.武汉金融,2006,12
[3]王海梅:利益博弈与政策制定――以外资并购规定出台为脚本的解读.当代经济,2006,12
公司并购成功案例篇4
关键词：并购人力资源整合
在2013年的今天，全球的并购浪潮一波一波来袭，中国并购海外公司的案例也层出不穷，今年年中，双汇收购美国最大肉类生产商商史密斯菲尔德的消息也不胫而走。除了食品业，家电业（如美的收购小天鹅）、汽车业（如吉利并购沃尔沃）、网络业（如美国在线与时代华纳合并），所有的产业类别都有可能发生并购行为。中国在2013年完成的并购案例多达1015起，并购能够促进企业长足发展，已经是大众默认的事实。在历年来的并购行为中，成功的案例不胜枚举，失败的案例也比比皆是。人力资源的整合成功与否很大程度上决定了并购的成功还是失败。
以美国在线和时代华纳的“联姻”为例，这两家公司从“结婚”到“离婚”，经历了将近十年时间，对于他们当初的可能会拥有“银婚”、“金婚”的美好愿景来说，就算熬过了“七年之痒”，这段“商业联姻”依然走向了失败，两家公司最终还是分道扬镳。
联想对iBm的pC业务的收购却也是一个成功的例子，这次并购行为事联想在全球的pC排名跃至前三位，对其品牌运营、技术提升也起到了巨大的作用。
同样是并购行为，为什么却会产生截然不同的结果，以下就企业并购中人力资源的整合产生的问题进行分析。
1、文化差异
每个公司都有着不同的企业文化，而并购显而易见的是要融合两家不同公司的企业文化，这就涉及到文化的整合问题。每一个并购失败的案例企业文化差异必然是其中的动因之一。尤其是跨国并购，如中国企业并购国外企业（上汽收购韩国双龙）便由于企业文化差异而导致其失败。中国和韩国尚同属于亚洲经济圈，如果再扩展到欧洲、美洲等经济圈的并购。
2、职工薪酬福利制度
职工薪酬福利包含了工资以及各种显利和隐形福利，在这里就不一一列举。但是在企业并购过程中，两家企业的职工薪酬福利也不尽相同。如果在薪酬福利上没有得到较好的调控，人才势必会大量流失，并购的行为也达不到最终的目的。
3、公司上层意见不统一
并购行为产生以后，公司高层亦会产生改变，原来是正职的很可能变为副职，更有甚者连降几级，这就使得上层目标不统一，下层工作无法执行。如果并购中没有调剂好公司领导之间的关系，那并购也最终走向衰败。美国在线和时代华纳的“联姻”，李文和凯斯等人将貌合神离表现得淋漓尽致，最终也拜托不了失败的命运。
4、员工心理的变化
员工心理得变化在并购中人力资源的整合问题较为凸显，并购的优势方很可能会得意洋洋，而劣势方就变得心惊胆战，甚至有低人一等的感觉。两家公司产生并购行为之后，职工本应是同等地位的同事关系，并购必将产生员工缩减以及人事调动，员工心理的紧张势必带到工作上，影响工作的正常开展。
5、如何通过人力资源的有效整合来使并购获得最终成功
企业并购中人力资源的整合居于核心地位，如何才能通过人力资源的有效整合来使并购获得最终成功成为了企业亘古不变的努力目标。
5.1、成立并购过渡小组
自己的员工还是自己了解，这句话在企业的并购中发挥着巨大的作用。两家企业的合并基本上是公司上层的决定，普通员工只享受被告知的权利。所以，在并购过程中，需要并购企业与被并购企业以及第三方人员共同组成并购过渡小组，这样，才能抓住重点，了解双方员工的实际情况，并找到相应的解决方案。同时，这样的并购小组能够避免以点概面、以偏概全的行为出现。
5.2、缓解文化差异
企业并购行为不是一朝一夕就发生的，必然是通过长期的市场调查以及深远考虑作出的经济行为。大部分企业并购之后企业文化都是随着并购方而改变，被并购方处于“依从地位”。但是，如若被并购企业的企业文化可以借鉴并加以利用，并购双方就应该考虑制定新的企业文化体系，这就需要在并购过程中双方通力合作，明确企业文化。
5.3、加强心理沟通
企业并购过程中，员工的心里变化会十分明显，这就需要人力资源部门做好员工心理调节工作，员工才是企业生存的根本，如果企业并购之后总是人心惶惶并且没有相关人士的开解，无法做到上下统一，企业的并购行为将会成为一个悲剧。人力资源部门应时刻在并购行为各个阶段注意员工的心里活动并及时进行沟通，避免员工的消极情绪得不到纾解。
5.4、制定统一的薪酬福利制度
企业并购行为产生后，需要特殊情况特殊对待，对于一般员工实行的薪酬制度需要做到公开化，避免员工之间相互猜疑，影响企业实际运转。同时，对于企业高层也应制定相应的留人策略，避免管理人才的流失。
5.5、组织员工活动
中国的“饭桌上好谈生意”的做法，在企业并购中是可以借鉴的，而员工互动在企业并购行为发生初期常常被忽视，往往会等各项事务完备以后才举行相应的“员工活动”，殊不知，这种时候，员工可能早已是走的走，散的散。所以，在并购行为发生初期，就应使双方员工打成一片，增强员工互动，缓解员工压力，使其更快适应新环境。
6、结语
企业并购行为能够促进企业的优化管理，任何一家大型企业的持续壮大都不可能完全依靠自身内部扩张完成。这就犹如做人不能闭目塞听一样，企业也需要有外来的血液激发自身活力。人力资源部门在并购的过程中任务艰巨，只有做好人力资源的整合优化，才能使并购的经济行为向着良好的态势发展。
参考文献：
[1]李伟.软约束因素对企业并购中人力资源整合的影响研究[J].领导科学，2013，02：40-41.
[2]张克清.企业并购中人力资源整合的思考[J].东方企业文化，2013，05：66.
公司并购成功案例篇5
关键词：美国；成功并购；特征
一、背景
20世纪60年代中旬到20世纪80年代末，全球致力于并购活动的企业数量稳步增长，但是到20世纪90年代初，并购的速度就有所放缓。然而，在1992和1993年，并购活动开始增加，到1994、1995和1996年，与之前任何一年相比，都有更多的美元投入到并购之中。1996年，全球范围内，超过1万亿美元被用于并购，其中，美国就占据了6600亿美元。因此，美国是并购活动最活跃的国家。
并购发展是一种重要的公司战略，但是许多并购并没有成功，这些事实表明，对这种复杂现象，许多企业仍然对其理论和实践的理解并不充分。因此，本研究的目的是，全面剖析成功并购的特征，从而为我国现代企业指引方向。
二、并购案例
本文共采用了以下几个美国历史上成功并购的案例：1987年联合利华收购Cheseboroughponds公司，1986年桂格燕麦收购安德逊・克莱顿公司，1982年葛兰素史克公司收购贝克曼仪器公司，1984年USG公司收购美森耐公司，1986年Dairymart收购Conna公司，1985年德事隆集团收购avco公司，1987年国际联合电脑公司收购UCCeL公司。
三、成功并购的特征
（一）互补资产和资源。在成功并购的企业中，大多数目标企业都至少拥有与一些并购企业的资产互补的资产和资源。例如，桂格燕麦收购安德逊・克莱顿公司有特定的目的，即获得它对盖恩斯宠物食品的控制。特别是，盖恩斯宠物食品已经建立了全国知名品牌，如盖恩斯汉堡，Gravytrain，topChoice和CycleDogFoods。盖恩斯宠物食品和桂格燕麦宠物食品部门的结合使该部门的规模翻了一番，因此大大提高了它的市场能力（同时，大大降低了市场竞争），并且获得了经营性协同效应，以提高宠物食品部门的盈利能力。因为这次并购，桂格燕麦的市场份额上升了122%。通过并购安德逊・克莱顿公司，也阻止了市场领导者罗森-普瑞纳公司对市场的支配。
葛兰素史克公司对贝克曼仪器公司的并购所产生的互补性和积极的协同效应并不太明显。然而，这两个公司并购战略的意图是将葛兰素史克公司在制药和保健方面的能力与贝克曼仪器公司在诊断技术方面的能力结合起来，以促进生物医学研究。此外，葛兰素史克公司的制药方面（特别是抗溃疡药物泰胃美）创造的现金流可以为贝克曼仪器公司的研究与开发提供资金。两家企业共同致力于研究分子生物学和生物技术。
因此，总言而之，目标企业为并购企业提供的互补资产和资源为企业在市场中获得积极的协同效应和持续的竞争优势创造了很大的可能性。
（二）善意并购。财团控制市场在许多并购活动中都起到了非常重要的作用，然而，在20世纪80年代期间完成的并购活动中，也是如此。在某些情况下，对目标企业而言，并购企业是个救星。例如，美森耐先后分别是pritzkers，Belzberg和GeneralFelt的主要收购目标，而美森耐都坚决反对被这三个企业收购。然而，USG和美森耐拥有互补的产品、市场和经营理念。事实上，当GeneralFelt试图收购美森耐时，美森耐通过咨询其金融顾问，已经寻求到了一个救星。对于美森耐而言，在实现了协同效应的同时，USG还为它提供了可以保持独立性的机会。
（三）注重研发和创新。一个活跃的并购战略通常会降低管理层致力于创新的力度，与其相反，三分之二成功并购后的企业仍然注重创新，不断向研究与开发方面进行优质的投资。事实上，并购企业通常都会有战略政策来保持对研发和创新的重视。例如，通用动力公司非常注重研究与开发，并且在完成对塞斯纳的收购后，也能不断增加研发投资。实际上，两个公司之间的潜在协同效应依靠建造新飞机和其他相关航空产品的新技术开发。
当然，葛兰素史克公司收购贝克曼仪器公司有特殊的意义，因为两个公司都致力于研究分子生物学和生物技术。早些年，葛兰素史克公司在研发投资方面相当保守。然而，在发现泰胃美之后，它极大地增加了研发投资，其中包括一个研究分子生物学斥资2000万美元的新实验室。国际联合电脑公司，虽然是一个活跃的并购者，但是在研究和开发新软件方面，也花费了超过行业平均水平的资金。同样，USG也遵循一种外部并购的补充战略，即内部发展战略。
（四）关注核心业务。大多数并购企业能专注其核心业务，或者使用目标企业的资源来影响其核心业务。使用目标企业的资源来影响并购企业的核心业务，有利于促进积极协同效应的实现。一些企业收购了同一行业的活跃竞争者或者业务，但是却在不同地理区域进行运营。
横向收购UCCeL为国际联合电脑公司提供了50%以上的信息安全市场。雷神公司收购比奇飞机公司以及通用动力公司收购塞斯纳飞机公司都显示出了对关注并购企业核心业务的强烈重视。其他案例中，部分目标企业被用于影响合并后企业的核心业务，例如，桂格的宠物食品部门与来自安德逊・克莱顿公司的盖恩斯宠物食品的结合。事实上，此次并购为桂格燕麦进入和控制专业狗粮市场开辟了新道路。此外，抚恤金资产中1.72亿美元的现金和有价证券以及其他流动资源都为桂格燕麦片投资其核心业务提供了极强的资产折现力。
总言而之，持续专注并购企业的核心业务并使用目标企业的资源影响核心业务，有利于保持企业的影响力，持有或获得长期竞争优势。（作者单位：山东财经大学）
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公司并购成功案例篇6
对于海外市场而言，这些来自中国的生力军给当地市场带来了新的活力。而对于中国内地市场而言，这些“远走他乡”的企业也在一定程度上对a股市场重启ipo构成了刺激。
资源类并购位居榜首
ezcapital统计数据显示，2009年第二季度，中国境内共发生74起兼并收购案例，涉及金额达到799.7亿元人民币。
在这些兼并收购案例中，以保利协鑫斥资33.8亿美元(约合230.85亿元人民币)收购江苏中能硅业100％股权事件居首；排名第二的是中信银行以135.63亿港元(约合人民币119.35元)的对价向GloryshareinvestmentsLimited收购其所持有的中信国际金融控股有限公司70.32％权益的事件；排名第三的是中国五矿集团以13.86亿美元(约合94.66亿元人民币)成功收购澳大利亚oZ公司主要资产的100％股权事件。
从涉及行业来看，资源产业以14起并购案例居于首位，其次是it行业11起案例，制造行业以6起案例位居第三；已披露投资总额最多的是能源产业，涉及金额280.67亿元人民币；能源产业同时也是已披露平均单笔投资金额最高的行业，涉及金额70.17亿元人民币。
统计数据显示，2009年第二季度，中国创投市场兼并收购事件的案例数量环比上升7.2％，融资金额增加443.30亿元人民币，环比上升124.39％。在已披露总金额和已披露平均投资金额上，本季度都较上季度有大量回升。
参考兼并收购事件的历史数据来看，案例的投资金额波动仍然较大。在上季度的低谷之后，本季度兼并收购案例虽然在数量上只有细微增长，但在金额上却有了大幅度回升。
16家中国企业海外上市
2009年第二季度，中国境内共有16家机构成功上市，共募集金额154.9亿元人民币。这16家全部在境外上市。由于ipo重启的推迟，本季度没有在境内上市的企业。
中国企业境外上市最多的板块是香港证券交易所，有7家企业上市；其次是美国，有6家企业上市；募集资金最多的上市地区是香港，达到143.55亿港币(约合126.32亿元人民币)，其次是美国，募集金额3.78亿美元(约合26.8亿元人民币)。平均募集资金最多的地区依然是香港，企业上市平均募集金额21.05亿元人民币，其次是美国，6.45亿元人民币。
从涉及行业来看，企业上市数量最多的是制造行业，共有3起，其次是化工产业、商贸行业、环保产业和医疗健康各有2家企业上市。已披露募集金额最高的行业是制造行业，达到86.32亿元人民币，其次是商贸行业，24亿元人民币；已披露平均募集金额最多的还是制造行业，达到43.16亿元人民币。
2009年第二季度中，发生一起反向并购上市事件，即湖南华盛烟花集团股份有限公司通过反向并购方式，在加拿大多伦多证券交易所创业板挂牌上市。华盛烟花由此成为世界上首家在国际市场上市的烟花类上市公司。金卫医疗科技有限公司和中国东北石油控股公司属于转板上市；中国远洋资源有限公司在韩国有价证券市场上市。至此，在韩股市上市的外国企业将增至7家。
公司并购成功案例篇7
关键词：跨国并购；品牌影响；启示
一、前言
企业并购成为现在市场经济发展的趋势。近几年，全球范围内的企业兼并浪潮一波接一波。现代企业的发展史，特别是全球性公司的发展史，从头到尾就是一部企业兼并的历史。诺贝尔经济学奖获得者乔治？史蒂格勒就说过：没有一个美国的大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。在我国企业中，近几年来已有两万多家企业在并购大潮中被并购，并形成了一种全球性的并购现象。
经济全球化，市场的不断发展，使得中国市场慢慢的不能满足本土企业的发展需求，走出本土市场，奔向全球化市场已经是迫在眉睫。但中国本土企业起步较晚，品牌意识淡薄，国际知名品牌少之又少，国际市场竞争力低下；另外，由于循序渐进创立国际知名品牌的途径成本巨大，所以通过海外收购国际知名品牌，提高企业的国际知名度，并借此来塑造本土自有品牌，打入全球市场的战略思路收到了很多本土企业的追捧。还有就是刚刚过去的世界金融危机，为中国本土企业提供了千载难逢的好时机。很多国际知名公司遭受金融危机的重创，不少知名品牌品牌资产缩水严重，部分公司甚至接近破产，与此产生对比的是，中国本土企业受到的影响相对较轻，借此机会，很多有实力的本土公司迈开了跨国并购的步伐。
本土企业进行跨国并购，有两个最主要的目的：一是利用国际品牌的市场与技术资源，缩短中国品牌国际化的路程。二是利用国际品牌的影响力，取得国际市场的认同。并购事件发生后，品牌的管理和使用是每个本土企业最为关心的问题。目前很多研究结果表明：品牌之间的组合或者联合会传递关于产品质量、品牌个性等一系列的变化（Rao和Ruekert，1999；monga和Lau—Gesk，2007）。而且组合中的高资产品牌（国外品牌）能够帮助低资产品牌（本土品牌）增加品牌价值（Simmons、Bickart和Buchanan，2000）。但是涉及本土企业并购国外企业的研究不是很多，其中更是很少的去探讨并购事件对本土并购方品牌的研究。
二、主要跨国并购事件列举和分析
现在我国本土企业进行海外品牌并购规模较小，随着我国市场经济改革的不断深入和市场经济的不断发展，中国本土企业基于市场开拓、获取资源等动因开始进行海外品牌并购的尝试逐渐增多。本小节列举了三个中国本土企业进行海外并购的例子，其中包括成功案例和失败案例，并对其过程和结果进行了简单的评析，以希望从中得出跨国并购的经验和教训，给本土企业进行类似并购时提供参考和借鉴。
（一）联想集团并购iBm的pC业务。2004年12月8日，联想集团用12.5亿美元收购iBm的pC业务，自此，联想集团在全球pC市场排名由第九位跃升至第三位。这次并购事件给联想集团本身带来了从品牌、技术、管理、产品、战略联盟和运营等各方面的巨大提升。并购后，联想集团拥有了iBm个人电脑业务的全套研发体系，使集团能够借助了iBm原有的分销渠道，大大降低了集团采购成本和营销成本。
案例评析：根据联想集团的并购经验，我们可以得出，本土企业尽管在技术、管理等方面相比国外企业处于劣势地位，但如果敢于抓住时机，取己所需，学人之长，补己之短，那么，借助并购国际知名品牌迅速走出国门也是未来中国本土企业迅速发展到国际市场的可取之道。
（二）吉利集团并购沃尔沃。吉利集团在实施以自主创新为主的名牌战略取得成功之后，走上了以海外收购为主的品牌战略之路。2009年4月，吉利集团收购了全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚DSi公司，大大增强了其核心竞争力。在2010年3月28日的瑞典哥德堡，吉利集团与美国福特汽车公司正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议。
案例评析：在我国汽车行业，吉利集团作为实施海外品牌并购战略的先行者，如果安全度过了并购之后的磨合期，并实现技术资产有效转移和与工会达成一致，学习、消化一流技术，提高自主创新能力，就说明了中国本土汽车产业在海外并购之路上取得了成功。
（三）中司30亿美元投资美国黑石。2007年5月，中司以每股29.605美元、总价约30亿美元的价格购买了美国第二大私募基金公司—黑石公司近10%的股票。然而，仅仅几个月，由于美国黑石公司股价不断下跌，使得中司这笔投资缩水近一半。到2008年初，美国黑石公司的股价已跌至14.580美元，也就意味着中司30亿美元投资已经缩水过半。
案例评析：这一案例从侧面反映了我国企业尚不具备掌握国际资本市场运行规律的能力。在国际资本市场上的历练，有助于我们积累教训、经验，学会选择投资品种，控制风险，把握投资时机。
本小节提到的并购案例，有成功的，有失败的，也有前途未定的。既然跨国并购是一把双刃剑，把握不好，就可能在市场竞争中失去优势，甚至是一败涂地。为何还是有许许多多的本土企业热衷于进行跨国并购？其具体动机又有哪些？
三、本土企业进行跨国并购动机及影响分析
企业作为市场经济条件下的独立经济主体，一切经济行为都受其动机驱使。我国本土企业进行海外并购是一种必然趋势，企业规模发展到一定程度，国内市场已逐渐走向饱和状态，走国际化道路成为必要途径，在海外并购过程中，可以获取企业发展所需的关键技术、资源、管理、人才、营销网络等，以提升企业在国际市场的竞争力。具体分析来说，我国本土企业海外并购的动机主要有以下五个方面：
一是借助海外并购达到低成本扩张的目的；
二是借助海外并购达到获取当地资源，拓展国际市场的目的；
三是借助海外并购达到获取核心技术的目的；
四是借助海外并购达到获得海外营销网络，增强海外市场开拓能力的目的。
五是借助海外并购达到获得优秀的人才的目的。
四、跨国并购对我国本土企业的启示
企业的品牌价值在并购过程中存在一定的升值和减值风险，特别是我国本土企业与国外企业进行品牌并购的过程中，我国众多企业缺少进行国际品牌并购的经验，加上不熟悉国际品牌并购规则，以至于成为并购事件的最终利益受害者，为达到减少甚至是避免上述并购风险产生的目的，尽管众多学者专家已经提出了很多行之有效的措施和建议，但并不完全，而且缺乏针对性，从而也就降低了其存在的指导意义。本文主要通过对一些并购案例进行梳理，探讨此类跨国并购事件对本土并购方品牌的影响并提出了以下规避品牌并购风险的意见和建议：
一、基于对并购案例的梳理得出要谨慎选择缤购目标公司
虽然世界金融危机造成了股权交易价格较低，给本土企业进行海外并购提供了一个良好的机会，但这并不意味着此时企业必须要实施海外并购策略。而在实施并购过程中，首先，要考虑到并购战略是否符合企业的总体发展战略，能否有助于企业盈利能力的提高、企业的产业布局的改善或企业经营多元整合的加强。其次，并购要选择有助于提高企业经营能力的目标企业，尽量减少行业跨度较大的企业。再次，要考虑并购价值怎么来确定。如果并购目的是通过股权买卖谋取盈利，预期出售价值一定要高于并购价值，才能达到目标。如果目的是通过并购以达到长期持用并控制被并购企业，使其不断产生利润的目的，那么，并购价格一定要控制在合理的范围内。
二、本土企业在并购过程中要善于利用中介机构
本土企业应该学会如何有效利用别人的优势来应对社会环境风险。在并购过程中聘用当地律师或专家来充当并购顾问，并负责并购的有关法律事务和公关事务，会取得更加理想的效果。除企业关键岗位可派出优秀管理人员充任外，并购后任用当地人做管理者对并购企业进行管理是比较可行的方法，这样能更好的化解和规避社会环境风险，并更好的融入到当地社会环境，更加高效地利用被并购企业的相关人力资本，进而产生更大的经济效益和社会效益。
（三）企业并购成功后的文化整合是企业要着力解决的重中之重
硬件整合是跨国并购中比较容易解决的，在这之后的首要任务就是软件整合，也就是文化整合。并购企业的管理要建立双方相互尊重、学习的基础之上，探讨并制定适合新企业发展的价值观体系，以及各项行为准则，建立双方和平共处的一种和谐氛围，坚决不能将并购方的行为准则生搬硬套到被并购方上，以免造成和加剧内部冲突，并最终导致并购的失败。文化整合是亟待需要处理的工作，需立刻着手。任何一个企业都要树立各民族文化平等的正确观念，尊重、理解和包容文化间的差异，了解现存的各种不同价值观，以及产生文化冲突的根源，为文化整合建立基础和保证，消除被并购企业员工的不平等感。企业完成并购之后，首先要让被并购企业的员工感受到来自企业对他们的尊重和重视，感受到他们拥有平等的企业地位。还要关注他们在新企业中的适应情况，让他们强烈感受到自己仍然是企业的主人。
此外，并购企业在进行文化整合时，坚决不能妄想一蹴而就，要认识到文化整合需要循序渐进，逐步整合，否则将会自食恶果。并购企业跃进的心里只会激起被并购企业员工的抵触心理和反抗情绪，最重并表现在企业行为上。所以，逐渐地、按部就班的、一步一个脚印的整合方式才有利于企业文化整合的成功。我国本土企业在跨国并购中常常只重视硬件的整合，而忽略了软件文化的整合。软件的好坏决定了硬件运作的成败，所以文化整合是跨国并购中绝对不容忽视的重中之重。
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公司并购成功案例篇8
在市场经济条件下，融资方式具有信号传递的作用，因此，企业在进行并购融资时，应该慎用各种融资手段。因为依照梅耶斯和马吉洛夫（myersandmajluf，1984）的优序融资理论，在信息不对称的情况下，如果企业宣布股票融资，就会给市场造成企业经营困难的印象，传递出企业质量恶化的信号，其现行的股票价格就会下降。而内部融资不存在低估企业价值的现象，债务融资受企业价值低估的约束也较小。因此，企业的融资顺序应该是先内源融资，再外源融资。外源融资的次序是先银行贷款，然后是发行债券形式的债务性融资，最后是发行股票的权益性融资。收购方在确定了内外部融资顺序的基础上，还要选择用何种方式筹措资金。
发达的资本市场上有相当丰富的并购融资工具可以运用，除了银行借款这种普遍使用的债务性融资手段以外，还广泛使用公开发行股票融资和换股并购等权益性融资方式。在所有的并购融资手段中，最著名的就是杠杆收购，它为收购方提供了充分的资金融通手段，使收购方能够根据自己收购战略的需要来决定如何使用杠杆收购，并使收购资金实力和资产规模方面都比自己大的目标公司成为可能。杠杆收购属于债务性的融资方式，它是以目标公司的资产和将来的现金收入为担保来获取贷款，或通过目标公司发行高风险的垃圾债券来筹集资金。杠杆收购的特点主要表现在：（1）杠杆收购有广泛的资金来源渠道，除银行借款外，保险公司、退休基金和风险投资公司都是资金的重要供应者；（2）杠杆收购是以目标公司的资产或收人为抵押，以经营目标公司的未来收入来偿还债务，不同于以收购方自身的资产或收入作为担保取得资金的传统方式，因而风险性较高；（3）在杠杆收购融资方式中，投资银行等中介机构起着不可或缺的作用。通常是由投资银行安排自有资金作为过渡性贷款，再由投资银行为收购方设计和承销具有高风险性质的垃圾债券作为偿还过渡性贷款的来源，因此，过渡性贷款安排和垃圾债券发行成为杠杆收购的关键；（4）杠杆收购需要以发达的资本市场为运作基础，为杠杆收购融资提供便利的融资环境，具备使杠杆收购融资的风险得以，释放的制度安排，使为支持杠杆收购而发行的垃圾债券等融资方式能够得以运用。当然杠杆收购也丰富了资本市场的交易品种，对活跃证券市场起着重要作用；（5）利用杠杆收购融资支付收购价款，还可以避免利用权益性融资时新股东参与分享并购后产生的收益问题。当然，在一项大型的并购交易中，往往是多种融资工具混合使用的，在支付方式上也往往是现金支付与股票支付共同使用。融资工具的多样性选择为西方并购市场提供了极大的便利，使利用公司并购优化资源配置效率的功能得以充分发挥。
与国外相比，我国还不具备进行杠杆收购的客观条件，上市公司并购的融资渠道不通畅，融资工具的品种相对单一，成为制约大规模战略性并，购的主要障碍。目前，上市公司并购的支付方式主要有：（1）承担债务式支付。即收购方不向目标公司股东支付任何现金或有价证券，而是采取承担目标公司债务的方式来取得目标公司的控制权，通常目标公司的净资产为零，所以承担债务式收购也叫零收购。这种收购支付方式在西方很少使用，但却是我国上市公司收购中的主要支付方式。例如1998年我国的70起上市公司收购事件中有20起是采取承担债务式的收购，占28.5％；（2）资产折股式支付。即收购方以经评估后的资产，按一定价格换取目标公司的股权，从而达到控股上市公司的目的。一般是收购方先以现金方式收购目标公司的达到控制权的股份，然后再由上市公司向收购方支付现金反向收购收购方的资产，结果收购方用于购买股权的现金又从上市公司流回到收购方的手中，收购方实际上并没有支付现金。但是在这一过程中，收购方具有多重身份，由收购人变成上市公司的控股股东，又是向上市公司出售资产的关联交易人，容易利用公司控制人的身份结合资产评估和定价过程中的弹性空间达到侵害中小股东利益；（3）国有股无偿划拨方式。在这些并购支付方式中，收购方往往并不支付现金，即使涉及现金交易也仅仅是一种过渡性的资金安排，只是为了账务处理的需要或为了补易差额，所以并购融资问题并不显得特别重要。而且这些较少涉及现金交易的支付方式在具体操作中缺乏透明度，缺乏客观公正的量化标准，不利于收购方正确评估并购风险，又为侵害小股东利益行为创造了空间。并购融资手段的单一性严重制约了一些具有战略并购目的的收购方进入并购市场，使很多并购活动因融资困难而无法实现。
在我国并购实践中进行并购融资是非常困难的。由于我国《商业银行法》规定“信贷资金不得用于股权性投资”，实际上禁止了企业通过银行融资进行收购，而企业之间的资金拆借渠道也不顺畅，加上我国企业信誉体系不健全，使公司并购的债务性融资手段难以发挥作用。这样，企业收购就几乎全部依靠自有资金。另外，虽然我国已有数起管理层收购的案例发生，但真正的杠杆收购在我国现有的金融体系下还无法实行。而从我国历年企业债券的发行情况来看，企业债券的发行主体都是一些关系到国计民生的国有大型企业，所募集的资金主要用于能源、交通、通信、重要原材料等国民经济急需发展的瓶颈产业或支柱产业。国内目前上市公司并购交易中还没有采用发行企业债券形式融资的先例。而就目前发行企业债券的政策环境来说，上市公司利用发行企业债券融资并购还面临着诸如发债额度限制、债券利率、资金投向等多种约束，而且审批程序复杂，审批周期长，即使可以利用发行债券融资，收购方也无法控制最佳的收购时机。
构成我国上市公司利用资本市场融资进行并购的真正障碍是《证券法》、《公司法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》在财务指标和时间间隔等方面的规定，例如，《公司法》规定上市公司两次融资时间间隔不得少于12个月，这样，当一家上市公司并购需要利用资本市场融资，如果距离上次融资时间间隔不足12个月时，就不得不再等上若干个月才具备融资资格，如果再加上报批和发行融资的时间，大约需要一年的时间，这样无疑影响了并购的效率，甚至使一些战略性并购失去良机。而且在我国资本市场上，上市公司利用发行新股或可转换企业债券的方式融资完成并购还存在审批难的问题。因此，为了规范上市公司利用资本市场融资进行并购的行为，政府加强了管制。但是，管制者观测市场主体的对策需要高额的成本，因而处于信息的劣势，管制者没有能力完全判断市场主体的真实意图，因而无法实施有效的管制，因此，这种管制又是以牺牲市场效率为代价的。
另外，《上市公司收购管理办法》第6条所规定的上市公司收购可以采用现金和依法可以转让的证券支付方式进行，从而为上市公司的换股并购提供了法律依据。换股并购是收购方以公司自身股票作价作为并购的支付手段，与现金支付的并购方式相比有如下好处：（1）换股并购是收购方向目标公司的股东发行股票，由目标公司的股东将其所持有的目标公司的股票作为对价交付给收购方，并从收购方处取得其所发行的股票。收购方以本公司股票交换目标公司的控制权，可以避免大量现金流出的财务压力，降低收购的财务风险，而且换股并购不受收购方和目标公司规模大小的限制，使并购更加容易完成。（2）换股并购往往会改变并购双方的股权结构。收购方以现金支付收购价款只是收购方资产结构的变化，不会改变收购方股东在合并后公司中的股权结构，而换股收购采用收购方向目标公司原股东定向发行新股的方式，于是并购双方股东在合并后公司中的股权结构将因之发生变化，收购方原控股股东的地位可能被削弱，如果向目标公司发行的股票足够多，收购方甚至会因合并而失去在原公司的控制权，因此需要在新发行的股份数与控制权地位之间做出权衡取舍；（3）换股并购使控制权出售方可以得到税收方面的好处。在通常情况下，如果采取现金收购方式，目标公司控股股东在收到现金时就产生了所得税纳税义务；而收购方若以自身股票作为支付手段，目标公司控股股东在收到的收购方用以支付收购价款的股票时不用纳税，只有当这些股票出售时，才需对因出售股票而获得的增值部分履行资本利得纳税义务。因此，收购方用股票而不是现金支付收购价款，可以产生延期纳税效应，因而受到目标公司股东的欢迎；（4）目标公司控股股东因持有收购方公司股票能够产生潜在的长期股票增值收益。在换股并购过程中，由于并购双方的股价经常处于不断变化之中，使得换股方案在最终确定之前必须不断调整，因而换股收购常发生于善意收购中。这样并购双方便于协调，合并后公司的协同效应相对明显，公司整合相对容易。因此，上市公司并购市场制度应为促进公司进行换股并购创造条件。
但是，我国证券市场的客观基础并不支持上市公司的换股并购。到目前为止我国只发生了12起换股并购，其中2000年发生的10起合并案例都是上市公司吸收合并非上市公司，以清华同方与山东鲁颖电子的合并可以说是我国资本市场上换股并购的真正开始，但这些合并主要是为了解决历史遗留问题，属于试点性质，直到2003年才又发生了一起非上市公司tCL集团换股收购上市公司tCL通讯的案例。2004年上海一百吸收合并华联商厦的换股并购正在进行过程中，如果合并成功，这将是中国证券市场上第一起真正的上市公司之间的吸收合并。但是这一案例即使成功也只能算是个案，没有普遍的借鉴意义。因为之所以第一百货和华联商厦能够合并成功，有两个关键因素是其他众多上市公司所不具备的：一是其实际控制人均为百联集团；二是两家公司均地处上海，不存在政府过度干预的问题。虽然《上市公司收购管理办法》明确了上市公司收购可以采取换股合并方式，但在我国现阶段，换股并购仍难以在上市公司并购中加以运用。其原因主要是：（1）不规范的股权结构和法人治理结构严重制约了换股并购的适用范围。由于流通股和非流通股的人为分割，使以国有股为主的非流通股占据控股地位，换股并购的对象也就是这些非流通股。因此，国有股“一股独大”使政府在上市公司决策中拥有主导地位，造成上市公司并购更多地体现为一种政府行为而不是市场行为；而不能流通的过大比例国有股和不清晰的产权关系使上市公司治理结构发生扭曲，没有人真正关心国有股所代表资产价值的增值，所有者缺位，内部人控制严重，缺乏对企业管理者有效的约束机制和激励机制，造成企业经理无法感受到来自市场的压力，因而不会对企业的经营业绩真正负责，企业的经营活动往往显得被动，即使有合适的换股并购对象，企业也缺乏主动的战略性并购动力；（2）换股比例和换股价格的确定是一个复杂的过程，证券市场上股票流通与非流通的人为分割使股票的市场定价产生障碍。如果换股并购发生在两个上市公司之间，由于换股对象往往是非流通股票，无法确定其真实的市场价值，而如果仅仅以两种股票的每股净资产价值作为换股作价依据，则会使两个公司的流通股票价格产生扭曲，使流通股票价格较高的流通股票股东受到损失。可以说，中国不规范的证券市场从根本上阻碍了上市公司之间的换股并购，如果不能解决股票的流通性问题，就不会有真正的换股并购发生。
为了推进上市公司的战略性并购，真正使上市公司通过并购达到发挥协同效应、改变不合格的管理者等目的，从而提高资源配置效率，迫切要求在并购的支付方式和融资手段上向国际上通行的模式靠拢，在证券市场制度上解决并购融资瓶颈问题，放松对并购融资的管制。而为了充分利用换股并购实现优化资源配置的作用，迫切需要解决我国上市公司股权结构中的股权分割问题，尽快实现股票的全部流通。
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公司并购成功案例篇9
【关键词】企业并购财务风险财务风险管理
一、企业并购和财务风险内涵
1、企业并购。企业并购是现代企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购包括兼并和收购两层含义，是指企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为。兼并和收购都是企业产权的有偿转让，但是作为不同形式的资本运营方式，又具有不同的特点：兼并是企业产权的彻底转让，买方企业从实质和形式上完全拥有了卖方企业的终极所有权和法人财产权；而在收购行为中，卖方企业仍保留着形式上的法人财产权，买方企业只是通过全部或部分终极所有权的购买而获得对卖方企业全部或部分法人财产权的实质控制。
2、财务风险。财务风险是指由于公司财务结构不合理、融资不当等，使公司偿债能力丧失而导致投资者预期收益下降的风险。企业并购中的财务风险是指由于并购定价、融资、支付以及财务整合等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。企业并购是一个极其复杂的过程，实际上也是企业风险的扩张，例如企业并购资金的短缺、融资成本的上升、并购后企业整体价值下降、财务状况恶化，甚至可能导致企业最终破产。因此，对于企业并购中的财务风险，应当积极防范和妥善管理，尽可能使之降到最低。
二、中国企业并购及财务风险的现状
企业并购是市场经济条件下一种企业快速扩张行为,但若并购对象选择不慎、市场环境变化等原因，可能会给并购和企业带来风险。美国麦肯锡全球研究所在1997年上半年公布的一项研究结果表明，在之前的十年内，通过弱肉强食方式被并购的企业中，有18%的大公司未能收回自己的投资成本。我国企业并购的成功率也是相当低的。据统计，我国1998年以前发生的45家上市公司收购重组事件，其中只有15%的公司在经过资产注入后焕然一新，20%的公司经营一波三折，36%的公司财务难以维持，29%的公司重新陷于困境。20世纪90年代末，全球的企业并购处于高峰后期，此后并购交易数额开始大幅下降，然而，中国的并购市场却逆势上扬，成为全球并购市场中的亮点，交易数量、交易金额在亚太地区均居于领先地位，如表1所示。
总之，企业并购既能让企业迅速发展，取得竞争优势，又存在着商业风险，特别是财务风险。因此，对并购中财务风险的研究就更显重要。
三、企业并购的财务风险分析
1、价值评估风险。目标企业的价值评估是企业并购交易的精髓，企业并购成败的关键因素之一在于对目标企业进行准确定价。目标企业的估价取决于并购企业对其未来收益大小和时间的预期，如果预测不当，就会产生价值评估风险。目标企业能否合理定价取决于并购企业的信息质量，而信息的质量又取决于目标企业是上市公司还是非上市公司、并购企业是善意收购还是恶意收购、准备并购的时间等因素。具体来说，目标企业的价值评估风险可分为以下几种：一是并购双方之间信息不对称引起价值估价风险，并购企业对目标企业内部情况的了解往往不够充分，导致并购企业对目标企业做出错误的选择；二是企业价值评估方法不恰当、评估体系不健全引起价值评估风险，特别是在我国，由于国内企业缺乏并购经验，专业人才稀缺，从而对目标企业的估价往往出现偏差；三是缺乏能在并购过程中提供优质服务的中介组织带来的价值评估风险，中国资本市场只有不到二十年的历史，还很不健全，缺乏拥有专业能力和职业道德的金融服务公司，使得并购的交易成本和整合成本大大增加；四是并购方高估自身并购整合能力带来价值评估风险，例如1998年戴姆勒并购克莱斯勒案例和2005年明基并购西门子案例等，都说明了并购企业高估自身能力、低估整合困难使得企业并购陷入困境。
2、融资风险。企业并购需要大量的资金支持，但由于我国现阶段企业自身积累不够，资本市场功能不够健全，银行等金融机构惜贷思想严重等原因，使企业并购面临较大的融资困难和风险。造成企业融资困难的原因主要包括以下两个方面：一是由于并购企业信誉不高、偿债能力不强以及预期收益有限等，导致并购企业负债融资、吸收直接投资和股票发行能力薄弱，难以筹集资金；二是并购规模过大，超出了企业的融资能力，巨额的资金很难以单一的融资方式加以解决，必须采用多渠道的方式筹集并购资金，在这种情况下，并购企业还面临着融资结构的风险，即如何确定债务融资和股权融资的比例。总之，不合理的融资方式和融资结构会对并购后的企业经营带来一系列问题，我们应努力降低并购的融资风险。
3、支付风险。目前，企业并购常用的支付方式主要包括现金支付、股票支付、债券支付和混合支付等，任何一种支付方式都具有一定的局限性。我国的企业并购多以现金支付为主，即并购方支付给目标公司的股东一定数额的现金来达到实现对目标公司的并购目的。例如，我国2001年十大并购案例全部采用现金支付，2002年十大并购案例中，有7家企业采取现金支付，2003年十大并购案例中有四家企业是现金支付。我国企业偏好现金支付，主要是由于现金收购的操作简单易行，并且具有较快的速度，也是目标公司乐于接受的方式。然而，现金支付面临着一系列的财务风险：首先，企业并购成功与否受限于并购方的现金流量和融资能力，如果并购方能力有限，则会影响并购规模，甚至可能使并购计划搁浅；其次，跨国并购如果采用现金支付，汇率不是一成不变的，那么汇率风险难以避免，例如近年来中国的大并购案中，几乎每一个都与国际资本市场相联系；最后，目标企业的股东不能分享合并后企业的发展机会和盈利，不能享受延迟纳税的优惠，可能也会引致他们的反对。
除了以上三种主要的财务风险外，公司并购可能还会面临跨国并购中的国家风险、并购后的整合风险等，需要并购企业妥善应对。
四、企业并购财务风险的防范
1、客观评估目标企业价值，降低定价风险。在并购双方信息不对称的情况下，为了防止评估过程可能出现的价值风险，并购公司在并购前应对目标公司进行尽职调查。尽职调查对于防范并购中的财务风险至关重要，主要包括调查和研究目标企业的战略、财务、税务、人力资本、知识产权资本等。单纯的财务调查是远远不够的，一般要组成专业的并购团队来实施，在该团队中，不仅要有公司内部人员，而且律师、会计师、评估师、财务顾问、投资银行家等外聘专业顾问必不可少。这些中介机构专业化的评估知识和丰富的经验能提供相对较为客观的价值判断，但首先要保证评估机构站在客观、公正的立场上。此外，并购企业还需要对目标企业进行独立、审慎的价值判断。并购企业采用不同的估价方法对同一目标企业进行评估，可能得到不同的价格。并购企业可根据并购动机、并购后目标企业是否存续、信息掌握的充分程度等，选择不同的方法对目标企业进行估值，制定出一个合理的收购价格区间，尽可能合理地对目标进行定价。
2、合理搭配不同融资渠道，控制融资风险。对于并购企业来说，如何选择并购的融资方式通常考虑两个因素：一是现有融资环境能否为企业提供及时、足额的资金保证；二是何种融资成本最低而风险较小，有利于资本结构的优化。并购企业对融资方式的选择按照以下程序进行：首先，各种融资方式成本的比较。资金成本是企业为了取得并使用资金而付出的代价，包括股权融资中的支付给股东的股利、红利，以及债务融资中支付给债权人的利息等。企业并购通常以多样化的融资方式来获取资金，因此，我们对资金成本进行加权平均计算，即以各种融资方式取得的资金占融资总额的比例为权数乘以其相关的资金成本率然后求其相加之和，得出加权平均资金成本率。一般，加权平均资金成本率低的融资组合更受企业的青睐。其次，融资方式的选择。我们在选择融资方式时，应该采取先内后外，先简后繁、先快后慢的原则。一般来说，首选企业内部积累，因为其具有融资阻力小、保密性好、风险小、不必支付发行费用等优点，其次选择银行等金融机构的贷款，因为具有速度快、弹性大、成本低及保密性好的优点，最后考虑利用证券市场，通过发行有价证券获取融资，其中，企业一般倾向于首先发行债券融资，其次是发行股票。最后，融资结构规划，即在融资方式选择的基础上，企业应进一步根据金融环境和资本市场的变化趋势，将融资风险与成本综合考虑，设计专业的融资方案。
3、恰当选择支付方式，降低支付风险。企业并购的支付方式包括现金支付、债务与股权方式等，并购企业可以结合其流动性资源、每股权益的稀释、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收等实际情况，对并购支付方式进行合理选择。现金支付的风险控制要点即确定最大现金支付承受额；股权支付的风险控制要点即换股比例的确定；杠杆支付的风险控制要点即债务结构规划。不同的支付方式可以产生不同的风险收益分配效果，从而起到不同的风险分散和转移作用。从本质上讲，收购方选择支付方式的过程实质上是一个风险回避的过程。每一种支付方式都存在一定的风险，有的表现为即期风险，有的表现为潜在风险。并购方通过对不同支付方式的支付成本和支付边界分析，来确定具体的支付方式，进而使所选择的支付方式将即期风险分散，并将潜在风险化解。
五、小结
总之，随着国际及国内企业并购案例的增多，加上企业并购结果的不尽如意，探讨企业并购财务风险就成为研究的热点之一。本文在界定企业并购及财务风险概念、分析我国企业并购现状的基础上，对于企业并购中的财务风险进行了研究，发现其财务风险主要来源于定价、融资和支付三个方面，并分别提出了解决措施，以尽可能地降低和分散企业并购中的财务风险。可以预见，如果并购企业能够客观全面评估目标企业价值、合理搭配不同融资渠道、实现并购支付方式的优化和多样化，企业并购成功的概率将会大大增加。
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公司并购成功案例篇10
[关键词]企业并购组织文化文化整合作用
在全球范围内，并购已经成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。2006年上半年全球并购市场发展迅速，并购交易额为1.95万亿美元，同比增长了36%，创2000年以来最高纪录。中国并购市场2006年上半年发展良好，跨国并购总额超过20亿美元，其中传统行业的跨国并购事件总数最多，平均规模也最大。然而，这一浪高过一浪的大并购，结果却有些令人失望。据著名的企业咨询公司凯尼公司调查，以往并购中约有70%没有达到预期目标，约有50%甚至出现了利润下降的情况。调查研究还表明，忽视组织文化整合在很大程度上导致了并购的失败。本文以案例分析的方式，论述组织文化在企业并购中的关键作用，期望能对我国企业并购提供指引。
一、组织文化及企业并购理论简述
根据近年来对国内外并购案例的研究，并购双方能否接受对方的文化，员工能否真正合作，组织文化在企业并购中有着重要的意义及作用。
1.组织文化
人类学家认为，文化是一个群体或社会所共有的复杂体系，包含信仰、价值观、制度、规范、语言、器物、装饰等，其功用在满足人类生理及心理的需求。
不仅社会和国家拥有文化，每个组织也有其独特的文化模式。Schein认为，当组织在面对外在环境的适应问题，及组织内部的整合问题时，会逐渐发展出一套基本假设，并藉以传授给新进的组织成员，而这套假设就是组织的文化。
我国学者张德归纳各家学说，认为组织文化就是组织在长期的生存和发展中所形成的、为组织所特有的，且为组织多数成员所共同遵循的最高目标、价值标准、基本信念和行为规范等的总合，及其在组织活动中的反映。
2.企业并购
企业并购是英文merger&acquisition(简写为,m&a)的通常译法，它是“兼并”(merger)，“合并”(consolidation)，“收购”(acquisition)以及“接管”(takeover)等概念的统称，既区别于企业重组、资产重组等概念，又区别于战略联盟。从本质上看，企业并购是指在市场经济的体制条件下，两个或更多的企业根据特定的法律制度所规定的程序，通过签定一组市场合约的形式合并为一个企业的行为。
二、文化整合的模式研究
对于企业并购中文化整合应采取怎样的模式，理论界争论不一。研究者认为，根据组织文化的特性、并购企业在并购后得到的控制权范围、并购方面临的风险大小可以将组织文化整合模式概括为四种模式:吸纳式、渗透式、分离式和文化消亡式。
1.吸纳式文化整合模式(assimilation)
被并购方完全放弃了原有的习惯、惯例、价值观及基本假设，全盘接受并购企业的文化。并购方对被并购方拥有最大的控制权，整合风险极小。奈哈迈德(nahavandi)认为这种整合模式理论上看来非常简单，但操作起来很困难，只适用于被并购方企业文化很弱且对并购方组织文化有认同感这样一种情况。
2.渗透式文化整合模式(integration)
并购双方在文化上进行平等的沟通，取长补短，所以又被称为“平衡式整合模式”。伊万斯(G.evans)通过分析丹麦最大两家银行的并购案例指出，渗透式文化整合模式主要适用于并购双方组织文化各有优缺，强度相似，彼此都较欣赏对方的组织文化的情况。而且他认为与吸纳式相比，这种模式的操作性较强，但是并购方将放弃部分控制权，承担的风险增大。
3.分离式文化整合模式(Separation)
并购企业和被并购企业在文化上依然保持相对独立性，双方的文化变动都较小。夏普罗(H.D.Shapiro)、彼克(pickcr)等人都曾分析过这种整合模式的可行性。他们认为从理论上讲，选择分离式文化整合模式需要满足两个前提:被并购企业拥有优质强文化，企业员工不愿放弃原有文化，并且并购后双方接触机会也不太多，文化不一致不会引起太大的矛盾冲突。所以，他们最后得出结论:这种整合模式总体上可操作性不如渗透式模式。
4.文化消亡式文化整合模式(Deculturation)
并购企业文化变动很小，被并购企业放了原有的组织文化但同时又不愿接受并购企业的文化，因而处于一种文化迷茫的状态。贝瑞(J.w.Berry)和安尼斯(a.C.annis)认为这种模式既可能是并购企业有意选择的，也可能是文化整合失误造成的。在这种情况下，文化消亡模式与具说是一种文化整合模式，不如说是文化整合失败的结果。所以，在任何情况下，被并购企业都不会愿意选择这种模式。
三、组织文化在企业并购中的关键作用
企业并购本身只是一个过程，其目的是追求企业进一步的发展。并购的整合过程并不止于并购交易的结束，而是从并购前的可行性分析到并购后新企业的管理，这是一个连续的过程。从某种意义上来说，企业并购就像在做人体器官移植手术，手术是否成功不仅仅取决于其操作过程是否顺利，更取决于手术后是否引起组织上的抵制和排斥。因此，并购后各种要素的整合就显得更加重要。
作为企业的一种核心竞争能力，组织文化对企业的经营绩效有着至关重要的影响。在企业并购的过程中既是原有组织文化模式被打破的过程，又是新组织文化模式形成和发展的过程，同时也是两种组织文化相互交融、整合的过程，是企业群体的共同意识、共同价值观调整和再造的过程。所以，企业并购后进行必要的文化整合是保证并购成功必不可少的一个环节。
但实践证明，目前，许多企业仍没有对并购后的整合尤其是文化整合给予足够的重视。企业为达到获取必需的资源、降低成本、新业务战略转移、优势互补提高经营效率、扩大市场份额拓展市场协同能力、实现规模经济或范围经济以及财务协同效应等目的而开展并购活动时，人们往往只重视企业有形资产和无形资产的合并重组，却忽视了双方组织文化的融合，这在很大程度上影响了企业并购的结果。
四、思科公司并购案例分析
思科自成立以来到2005年末，已经收购了105家公司，思科公司技术产品有三分之一来自并购，而思科公司并购上百家公司的成功率已达70％。超越微软与奇异，思科公司在其进入的每一个领域都占有第一或第二的市场份额，成为市场的领导者。
1.典型案例介绍
1998年以前，思科还没有自己专门的光纤技术，并有被挤出市场的危险。在这一年，它买进了Cerent公司9%的股份作试探性持股。接下来的一年，思科的钱伯斯与Cerent的首席执行官卡尔·鲁索就坐到了一起谈判收购事项。同年8月中旬谈判价格敲定。8月下旬，当Cerent公司的员工聚集在一个饭店的舞厅时，鲁索先生向员工宣布公司被思科收购。在大家还没有来得及反应时，思科公司的并购同化专家吉歌格斯小姐立即开始工作。她和助手给思科员工每人一个文件夹，里面是思科公司的基本资料，加上主要负责人的电话号码和电子邮箱地址，还有思科和Cerent两个公司的假期、医疗、退休等待遇的对照表。两天之后，思科公司主持了几次对话，目的是减少Cerent员工的顾虑，全力投入工作。11月，思科正式接管Cerent，变化开始加快。星期一Cerent员工为新的工作卡拍照，星期三大多数员工都领到了新的工作卡，40个思科技术专家在周末一天把Cerent的电脑调整成思科的系统。尔后，一切走上正轨，开始正常运转。几年来，Cerent公司的400多员工只有4个离开了思科公司，而公司收益越来越令人羡慕。
2.组织文化与并购
以下从组织文化的角度，深入分析思科并购之路的成功关键。
（1）组织文化差异较小
在企业并购行动中，双方组织文化的差异往往会影响并购的成败；特别是在跨国的企业并购中，不熟悉彼此的文化往往会种下失败的因子。
思科选择的并购标的，都是美国境内（特别是硅谷内）的新创科技公司，与思科本身的文化差异较小，因此并购较不易遇到文化方面的阻力。
（2）共同愿景
组织文化的核心部分──精神层，指得是为组织中的领导者和成员所共同信守的基本信念、价值观和道德原则等，包含组织经营哲学、组织精神、组织风气、组织目标、组织道德等。其中最关键的就是愿景和经营哲学，若是并购者和被并购者的愿景不一致，则组织文化的整合将发生困难。
思科在实际采行并购措施前，必然会先考察双方愿景和经营哲学的兼容性。特别是在对网络产业的前景、企业在网络产业中所扮演的角色等方面，双方必须有绝对的共识和默契，否则宁可放弃并购行动。
（3)基于核心文化的并购标的选择
思科的并购行动，不像许多大型企业纯粹是为了扩大经营规模和打击竞争者而进行并购。相反地，思科的并购都是基于核心组织文化考量的结果。
思科的核心文化是“以客为尊，以人才为本”。思科并不把自己限定在生产某一类网络产品上，而是自我定义为网络服务的整合提供者，客户需要怎样的产品、服务，思科就要想办法提供。而人才则是硅谷企业共同的资产，惟有借着高技术、高热诚的员工，才能产生不断创新的动力，并持续满足客户的需求。
（4）重视后续文化整合
组织文化是在组织长久的发展历程中，经过外部环境的变迁、内部的整合，所逐渐形成的一套整合性目标、价值观、行为规范等的整体。由于文化是经历长久的时间而发展成的，因此文化的变迁和整合也非一朝一夕所能成功。
思科非常重视并购后的文化整合过程。它针对每一项并购案成立项目小组，专门负责双方软、硬件方面的长期整合事宜，特别是重视人员、信息系统和企业惯例方面的整合。在人员、信息与惯例三方面都获得良好整合后，组织文化才能以较快及较稳定的脚步，逐渐完成整合。
参考文献:
[1]孙俪芳:企业跨国收购之整合程序探讨[D].台湾中兴大学企业管理研究所硕士论文，1993
[2]Smelser,n.着，陈光中、秦文力、周愫娴译:社会学[m].桂冠出版社，1996