近几年并购的公司案例篇1
B股市场由于特定历史原因而创设，随着资本市场发展和开放程度不断提高，B股市场融资功能、价值发现功能、资源配置功能逐步弱化，因此导致当前B股市场相对a股折价接近40%，我们预计这种折价将随着B股市场改革，通过相关B股公司转H股、转a股、回购等方式逐渐收窄。其中，我们着重推荐B转H股的投资机会。
机会之B转H
B股转H股，即B股上市公司通过“介绍”方式转到香港上市的方式，适用于纯B股公司和aB股公司。
根据香港主板上市规则，介绍（introduction）是已发行证券申请上市所采用的方式，该方式无须作任何销售安排，因为寻求上市的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够的市场流通量。下列情况，一般可采用介绍方式上市：（1）寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；（2）发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分配予其股东或另一上市发行人的股东；（3）控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任何通过债务偿还安排及/或其他形式的重组安排计划（schemeofarrangement），或其他方式进行的重组（借以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港上市发行人的证券，而香港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时被撤销），必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。目前，B股转H股适用的就是第一种情形。
香港交易所对上市条件主要有财务要求、营业记录及管理层、最低市值、公众持股的市值等几个方面。
目前，成功进行B股转H股的有3家公司，分别是万科B、丽珠B、中集B。
相对于其他方式而言，B股转H股阻力相对较小，仅上海B股存在汇兑问题，而随着沪港通的开通，这种障碍也将逐渐消失。并且aB股和纯B股公司较多，有望被广泛采用。对于B股上市公司而言，相对有意义的上市约束条件主要有财务要求、公众持有量要求、股东分布要求等。
在最低市值要求方面，香港主板市场规定，最低市值2亿港元的公司盈利测试需满足：股东应占利润在过去三个财政年度至少要达到5000万港元（最近一年盈利至少2000万港元，及前两年累计盈利至少3000万港元）；最低市值20亿港元的公司市值/收入/现金流量测试需满足：最近一个经审计财政年度收入至少达到5亿港元，前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少达到1亿港元；最低市值40亿港元的公司市值/收入测试需满足：最近一个经审计财政年度收入至少达到5亿港元。
利用最低市值要求，根据盈利测试的条件，符合要求的B股公司有69家。根据市值/收入/现金流量测试指标，目前符合条件的B股公司有26家，其中深圳B股15家，上海B股11家。而符合市值/收入测试的公司数量较少，共计有11家，均为aB股公司，体量较大。
为了提高预测的准确率，除了满足上述财务要求之外，我们将筛选标准进一步丰富。具体而言：1.最低市值提升至10亿港元，以满足H股上市后的流动性需求；2.具备分红能力，2014年半年报留存收益为正；3.B股估值相对于H股同业存在低估情况；4.2013年净利润大于8000万元，可以承受B转H相应成本。5.大股东背景，受益区域改革。6.估值水平及股价反应。
综合考虑，小天鹅B、老凤祥B、古井贡B、百联B、粤电力B、锦江B、锦投B股、南玻B、杭汽轮B、招商局B、上柴B、东信B等符合上述筛选标准。
机会之B转a
目前成功进行B股转a股的公司只有一家，为东电B，B股转a股的方式只适合纯B股，目前沪深B股当中，纯B股公司共计20家。
一般而言，B股公司转a股可以有以下几种途径：直接退市，重新在a股或者新三板上市；被a股上市公司并购；效仿东电B，大股东吸收合并整体在a股上市。第一种情形面临的问题是，目前ipo排队企业较多，并且公司所处行业前景等因素已发生较大变化，退市后重新上市的机会成本较大。第二种情形目前还没有相关案例，这种情形需要B股股东股权相对集中，公司基本面情况相对较好，并且估值合理。第三种情形要求更加严格，要求B股公司满足上市条件，大股东背景深厚且符合上市条件，存在资产整合必要，目前纯B股当中瓦轴B与东电B当初情形最为类似。
我们增加了几个更为严格的筛选条件：1.大股东资源整合意愿强烈，旗下无其他合适的资源整合平台；2.除B股公司符合上市条件者外，大股东实力雄厚符合上市条件；3.B股公司所在区域改革阻力小。经过进一步筛选，我们认为杭汽轮B和东贝B更符合条件。
B股的回购
回购作为B股资本运作的一种方式，形式多样，可以分为以下几种：以自有资金回购，部分注销甚至退市；增发a股或者H股进行回购。目前，进行过回购部分注销的B股有晨鸣B、南玻B、鲁泰B、长安B、丽珠B等，以及2014年已经回购预案的东旭B和京东方B。其他形式的回购目前还没有案例出现。
以上B股公司出台回购方案的主要背景是，股价连续下挫，背离公司测算的内在价值。
回购可以达到提振股价，维护资本市场形象的目的。从上述有限的案例来看：（1）从时点选择角度，均发生在市场见顶之后，B股市场较大级别的下跌分别发生在2008年、2011年和2012年，上述5个回购案例也发生在这几个时间段。（2）从市净率角度，案例当中市净率均低于2，最低的是晨鸣B，股价大多在净资产附近。市净率最高的是丽珠B，对应回购股份占B股总股份也相对较低。（3）从折价率角度，从案例当中可以看到，回购方案前，B股股价相对a股出现明显折价，折价率介于0.42至0.67之间。（4）从股价表现角度，市净率较低的晨鸣B和长安B，回购方案后一年内涨幅较多。（5）从回购资金来源角度，回购资金均来自于自有资金。
近几年并购的公司案例篇2
［关键词］换股并购；关联并购；资源整合
［中图分类号］F124［文献标识码］a［文章编号］1005-6432（2011）49-0129-03
上海友谊集团股份有限公司(以下简称友谊股份)对上海百联集团股份有限公司(以下简称百联股份)的换股吸收合并已于2011年8月26日公告完成,二者同属于百联集团有限公司(以下简称百联集团),此次合并是一项典型的同属性和关联性的并购案例,体现了上海国资产业整合的思路,重组后的新友谊将成为中国最大、业态最齐全的零售百货类上市公司,本次并购也当选了全国工商联并购公会、全球并购研究中心、中国并购交易网共同评选的2010年“中国十大并购事件”。研究此次合并能为我国优势企业强强联合、提高产业集中度、加快集约化经营提供宝贵的经验参考,对推动上市公司的关联并购有重要的指导意义。
1案例介绍
吸并方友谊股份概况。友谊股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司(以下简称友谊华侨),系于1993年12月31日采用公开募集方式设立的股份有限公司。其a股、B股于1994年在上海证券交易所上市交易,股票代码分别为600827、900923。2001年5月友谊华侨更名为“上海友谊集团股份有限公司”。公司主要从事零售商业业务,以连锁超市、购物中心、特色百货和装潢建材为核心业务,近三年来,公司克服了国际金融危机影响,主营业务持续增长,未发生过重大的资产重组。
被吸并方百联股份概况。百联股份原名上海市第一百货商店股份有限公司(以下简称第一百货),系于1992年4月以募集方式设立的股份有限公司。1993年2月19日,第一百货在上海证券交易所挂牌上市。2004年11月,第一百货以吸收合并方式合并上海华联商厦股份有限公司,合并后第一百货更名为上海百联集团股份有限公司(股票简称：百联股份,代码：600631)。百联股份自成立以来一直从事商业零售业务,目前已由单一的综合百货业经营者转型为百货、购物中心、奥特莱斯等多业态组合经营者。最近三年内,百联股份未发生过重大的资产重组。本次合并各方的股权关系如下图所示：
相关各方控股关系图
根据2010年11月4日公布的《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》以及此后公布的各种信息,友谊股份本次重大资产重组包括：①友谊股份向百联集团发行a股股份作为支付对价,收购百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权；②友谊股份以新增a股股份换股吸收合并百联股份,友谊股份为合并后的存续公司,百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格,其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。
本次拟购买的八佰伴36%股权和投资公司100%股权的评估值分别为180594.42万元、290234.31万元,合计470828.73万元,本公司拟发行302394万元,810股a股作为支付对价,发行价格为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的a股股票交易均价经除息调整后的价格,即每股15.57元。友谊股份以新增a股股份换股吸收合并百联股份,换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的a股股票交易均价经除息调整后确定,分别为每股15.57元和13.41元,由此确定的换股比例为1∶0.861。同时为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益,友谊股份和百联股份一致同意分别赋予其异议股东以收购请求权和现金选择权。行使收购请求权的友谊股份异议股东可在请求权实施日,获得由异议股东收购请求权提供方支付的现金对价,a股15.57元/股,B股1.342美元/股。行使现金选择权的百联股份异议股东,可在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方支付的现金对价13.41元/股。收购请求权和现金选择权提供方均为百联集团和海通证券。
2案例解析
2.1换股合并的动因分析
友谊股份公告的合并动因和目的主要包括两大内容,一是解决与上市公司之间的同业竞争问题。友谊股份和百联股份在百货业务方面存在部分同业竞争,重组后,新友谊成为百联集团下经营百货类的唯一平台,彻底解决了这一问题；二是做实公司主业,改善治理结构。重组后,一方面友谊股份对旗下主要投资收益来源的联华超市的控股比例增加,另一方面更加明确了自身业务的定位,完善了公司的治理结构,增强了公司持续发展的能力。总结起来,本次合并的动因主要是进行资源整合,消除同业竞争以发挥协同效应。
要深入分析本次合并的动因,还需要对相关的合并背景进行研究。友谊股份和百联股份的实际控制人均为百联集团,其主营业务包括超商、综合百货、物资贸易、房产置业、物流配送、电子商务等。百联集团旗下拥有百联股份、友谊股份、联华超市、第一医药、上海物贸共5家上市公司和一批国内外知名企业,是国内最大的商贸流通集团之一。百联集团2010年的营业收入11494393.17万元,近几年营业收入实现了平稳较快增长,据中华商业信息网最新排名,在2010年中国零售百强榜中百联集团排名第3。百联集团由上海市国资委组建成立,集团成立的目的是通过产业整合,提高上海市商业的整体竞争力,以应对越来越多的海外商业巨头的冲击。由于集团规模庞大,涵盖领域广泛,集团内部存在部分的同业竞争和大量的资源闲置。因此为适应我国经济结构调整和发展方式转变的需要,对集团内部进行梳理,实现商业资源一体化,发挥联动优势及协同效应，打造大型上市商业集团,就成为百联集团的当务之急。此次合并标志着百联集团的资源整合又迈出了关键性的一步,为后续的资源整合提供了一个良好的平台。
2.2并购后优势分析
本次并购交易完成后,新友谊的资产规模和赢利能力将大大提高。消除部分同业竞争后,新友谊将成为百联集团旗下百货及超商业务资产的唯一平台,因此其在此相关领域的竞争优势十分明显,主要有以下几方面：
（1）品牌美誉度高。东方商厦、联华超市等品牌具有较大的影响力,在消费者中认可度较高,并有进一步提高的趋势。
（2）不同业态间协同发展。本次重组完成后,新友谊的主要经营业务将基本涵盖当前百货类和超商类的各种经营业态。通过加强业态间的组合和合作,将推动多种业态协同发展。
（3）经营管理模式进一步完善。新友谊在百货类方面,已经实现由单体店独立经营向连锁经营模式转型,努力发展总和开发自有品牌；在超市方面,强化集中采购,提高公司议价能力,同时加大业态细分,满足不同消费者的需要。
（4）网点分布和商圈资源优势。新友谊的网点大部分位于上海市各区以及长三角各主要城市,长三角地区经济的迅速发展必将给新友谊带来更大的成长空间。
（5）高素质的管理团队。经过多年的发展,新友谊已培养了一批经验丰富、素质颇高的人才队伍,虽然公司近几年在快速扩张,但由于人才队伍的良好建设,公司一直保持较高的管理水平和运作效率。
3引发的思考
3.1以换股并购为交易方式,推动换股并购的发展
自1998年国内资本市场上首例换股合并――清华同方以股票方式收购山东鲁颖电子股份公司以来,越来越多的公司开始使用换股合并方式进行企业并购,尤其在股权分置改革以后,我国证券市场逐步走向全流通,上市公司股权结构的问题得以逐步解决,换股并购的市场条件更加成熟,因此换股并购的交易方式日益受到更多企业的青睐。
换股合并为我国上市公司收购提供了新的收购手段,以往我国上市公司的收购兼并多采用现金支付或资产置换的模式,这严重限制了收购的规模,而且也很可能导致上市公司财务状况的恶化。换股合并可以避免现金的大量支出,成本较低,避免了现金支付的这一缺点。此外,若采用现金支付或资产置换,一般要先融资再收购,这就延长了收购的时间,增加了收购的不确定性,而换股合并提供了融资和收购一体化的方式,更加省时高效。这些优点都使换股并购在我国资本市场上不断发展。
3.2保护异议股东权利,尊重中小股东的权益
收购请求权和现金选择权是公司合并过程中保护异议股东的权利的一个重要的方法,异议股东可以要求公司以公司股份的“公平价值”回购其股份。本案例中收购请求权和现金选择权的安排为不赞成合并的股东提供了一种退出机制,保护了这部分股东的利益,有助于减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素导致的损失。
由于友谊股份和百联股份的实际控制人均为百联集团,因此本次重大资产重组对二者来说构成关联交易,在董事会审议相关议案时,关联董事回避表决,在股东大会审议相关议案时,关联股东将放弃对关联议案的表决权。这一措施在一定程度上保护了中小股东的权益,尊重了他们的投票权,有利于唤醒中小股东的权力意识,营造良好的市场氛围,是值得推广的正确做法。
3.3整合优质资源,发挥协同作用
合并前的友谊股份和百联股份均占有零售业中的优质资源,合并完成后,新友谊的主营业务仍为零售商业业务,公司零售业态涵盖广泛,将成为经营业态最为齐全、综合竞争实力最强的大型零售业上市公司之一。本次合并不仅解决了集团内部同业竞争的问题,也体现了集团优质资源集聚和协同作用的战略目标,合并后百联集团对新友谊的控股比例进一步增加,加强了集团对上市公司的控制。同时集团也承诺在注入优质资产的同时剥离劣质资产,这充分体现了集团对新友谊的重视。此外,管理带来的协同效应是整合后新友谊效益增长的另一来源,合并后实行联合采购、物流资源共享、商品集中管理,有效控制了采购成本,并通过差异化定位,更好地满足不同消费者的需求,发挥协同效应,提高赢利能力。
友谊股份吸收合并百联股份,通过整合优质资源发挥协同作用提高上海商业整体竞争能力的初衷是好的,但这一战略目标能否真正实现,能否真正提高公司的赢利能力和运作效率,还有待进一步的实践检验。
参考文献：
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近几年并购的公司案例篇3
再论联想
全球贸易结构的变化推动并助长了中国企业积极实施走出去的海外并购策略，在此之前，中国发生的海外投资并购无论从数量还是从金额的角度来看，仅仅是这一不可逆转趋势中的冰山一角，更大规模的并购可能已在酝酿之中。笔者之前曾用了一年的时间认真地梳理与研究了联想并购iBmpC业务的表现情况。近日，看到联想在资本市场的表现，感觉不错，不免又勾起了我的热情，努力静下心来，再从局外人的角度谈谈联想并购的一点问题。
众所周知，联想是2008年奥运盛会的赞助商，但我想还是不能刻意回避这个敏感的企业。我要谈的出发点还是之前研究过程中曾反复提到的，“无论从哪个角度看，作为海外并购的先行者，联想都具有里程碑的意义。中国媒体在热炒追捧之余，仍应给予客观和冷静的评论，而这也正是一种理性精神的回归，也是中国企业海外并购走向成熟所必须的课程。”基于这一点，我仍然怀着好奇的态度从另外的角度来看看联想并购的后续话题。
既然提到实实在在的企业，自然而言，焦点仍然脱离不了企业的决策者，因为企业决策者对企业的发展具有重要影响。
对联想而言，自然免不了要提到联想并购的急先锋杨元庆先生。现在我们大家谁都不能否认，杨元庆在主政并购后的联想集团两年时间里，视野确实发生了很大的变化，对并购本质的认识也更多了几分清醒，他曾谈到，“进入世界500强，并不是联想刻意追求的目标。联想希望给投资人带来丰厚的回报，给消费者带来好的产品。”实际上，我认为他的表达无疑是向市场传递了一个积极的信号，而更为重要的是，我们可以从中解读出，杨元庆本人确实已经向一个成熟理性的企业决策者的角色转换了。近期联想争购美国Gateway而落败同门兄弟宏基的手下，但杨元庆仍然气定神闲，大有败而不馁的气概，尽管有些“作秀”的成分，但我想，这更多地可以看作其理性和成熟的一个完美注脚。尤其是在当下企业言必称“百年老店和世界500强”的好大喜功色彩和氛围下，联想的表现无疑更为理性和冷静。毕竟，公司生存的逻辑非常简单，即必须赢得消费者的认可和忠诚。
“先烈”的教训
那么，提到联想这一典型的案例，我们有必要将焦距拉长，从一个更为宏观的视角去审视同一时期的中国企业海外并购整体概貌。我们都知道，曾经风靡一时的家电业龙头老大tCL，其掌门人李东升先生曾经坚信和秉持“企业不大一定不强”的发展和生存理念。正是在这一理念的主导下，tCL频施海外并购炼金术，但是收入囊中的汤姆逊彩电业务2005年度的亏损竟然高达2.05亿美元。对于依靠销量取胜的彩电行业而言，这一窟窿无疑为其持续低迷和业绩下滑埋下了伏笔。而对行业的翘楚明基而言，2005年11月西门子将其手机业务倒贴2.5亿欧元转让给明基，但是天下确实是没有免费的午餐，明基身陷泥潭，手机业务成了明基的巨大包袱。不到一年的时间，也就是2006年10月，明基被迫关闭了亏损累累的西门子手机业务，这给雄心勃勃的明基狠狠地上了一堂代价昂贵的跨国并购课。至此，曾希望通过并购西门子手机业务跻身国际一线公司的宏图大计基本上已经成为昨日黄花，随之而来的还有当地的雇员抗议和潜在的诉讼威胁。以上两起海外并购的经典案例，都从走出去的“先驱”演变为走出去的“先烈”。
笔者对此充满了迷惑。到底是什么原因导致中国企业在走出去的道路上接二连三出现了这么多问题，甚至危及到企业的生存呢？从表象上来看，以上几个案例都有几个共同点，即大都偏爱收购低技术但有较高的品牌知名度的企业；各企业对海外并购之后的困难估计不足；并购之后难以入乡随俗，与海外企业实现真正意义上的融合；缺乏长期打算和系统规划。这些或许是“先驱”屡屡跌跤的关键原因。
创新与惯性的矛盾
但是，如果将这两起失败的案例放在历史框架下进行比较，我们发现他们仍然未能逃脱出历史上众多并购样本得出的统计结果。正如贝恩公司在评估1998年到2003年完成的105笔国内和跨国并购案例时的发现：近60%的交易在并购宣布后的12个月和24个月里，收购方的股价表现低于标准指数，仅有14%的交易，收购方的股价表现比指数高10%以上。但是，pC行业的经典案例中也有成功的个案。2002年惠普并购康柏后业绩萎缩，将pC冠军拱手让给了戴尔。在苦练内功和整合之后，惠普在2006年第三季度首次超过戴尔重登pC江湖老大地位。因此，并购的成功与否，除了诸多影响因素之外，与企业决策者的理念和能力等个体因素也息息相关。
要解释上述走出去的两个企业没有能逃脱赢家“诅咒”的理由，我们不妨从下面的统计数据中看出个中端倪。通过下面数据的对比发现，中国企业的决策者理念和行事风格与国际企业存在着巨大的差距。2006年10月，iBm商业价值研究院在对中国100个Ceo调查基础上得到的研究结果显示，中国企业家更倾向于采取跟随战略，43%的中国企业家倾向于改进现有的产品及服务，只有仅4%比例的中国企业家愿意推出新的产品和服务。相比而言，国际同行的企业家这一比例却高达18%。这组统计数据可能能够给我们提供一个中国企业海外并购屡战屡败而少有斩获的深层次原因吧。如果没有创新的思维和机制，单纯依靠并购很难取得先进的技术，因为众多的案例已经给出了很多教训，走出去的国际化公司肯定不是成本最低的公司。既然不能靠成本优势建立优势，那么，创新就必须担负起全球化企业生存和发展的使命。
因此，走出去的企业必须学会为创新进行投资。在联想的少壮派代表杨元庆的思想中，从做大做强的规模诱惑已经转变成了对好产品和好效益的执著追求；一味做大的企图心，转向心系投资者和消费者。这些都已经昭示了联想已经越来越接近于现代主流公司文化。高科技营销魔法之父杰弗里・摩尔发现，创新和惯性一直以来是困扰着成熟企业的两股力量。因此，对走出去并购的企业而言，必须努力突破惯性思维，在制度上进行创新，根据投资者和消费者的思维变化及时做出响应。
一流公司保鲜的秘诀
实际上，投资者现在对并购的看法更加趋于理性。不论联想今年激动人心的业绩指标，还是收购packardBell的利好消息，都无法令投资者对联想股票疯狂。投资者并不会孤立地看待一时的业绩，而是更加在意公司的未来发展前景。这很明显地说明一个问题：企业产品的灵魂是新产品和新技术。作为跨国公司的联想如果要与惠普和苹果相比的话，那么联想的技术创新能力存在着明显的短板。到目前为止，仍然没有消除掉消费者心目中“电脑组装商”的定位。联想并购iBmpC两年之后又开始了新一轮并购的冲动。考虑到中国公司大规模文化整合还少有成功案例这一点，我认为联想仍应该保持足够的理性。相对于惠普在技术创新领域的一骑绝尘，联想目前却在一直延续平铺直叙的惯性，没有激动人心的创新篇章。那么最终，我们会发现联想并购低端的电脑之后，只会加速销售渠道进行横向推移，并没有为联想向软件和技术的实质性转变进行调整。
尽管我们发现，世界一流的公司也通常会利用并购跨越规模和资产组合的鸿沟，但是，一个公司的成长，在资本策略、选择优势成长领域和经营管理上，需要有一个平衡和相互推进。惠普的新首席执行官马克・赫德上任两年，举债收购了14个公司或项目，而且多数集中于软件和技术。在惠普的技术体系已经相对完备的条件下，马克・赫德毫不犹豫地向着科技含量更高的领域迈进。苹果在乔布斯重新执政后，同样乐于并购有创新能力的小公司，但苹果的并购意在获得宝贵的软件技术人才。凭借对于网络化虚拟组织的深刻理解，靠着令人惊奇的产品创意和设计，苹果向各行业的科技精英广发请帖，延揽业内精英组成强大的虚拟研发企业，并联合攻关，在慑伏几年之后仍能成为技术创新的典范。总而言之，当下的市场中充斥着昨日规划的产品，但是昨日的产品未必符合今日和明日的需求。能洞悉社会的变化与需求，善用和进行技术创新与管理，是这些世界一流公司保鲜的秘诀。
从个人的知觉判断，我一直认为，完成创新公司质的飞跃需要一个具有技术背景，带领企业完成蜕变的领军人物，但从苹果现任总裁来看，我否定了我的判断。因为苹果总裁乔布斯不懂技术，但是却成为了现在最具创新力的首席执行官，走在时代科技的前沿。那么，从乔布斯的经验看，关键不是技术背景的深浅，而是对客户现实的和潜在的需求是否能够把握准确，是否有追求完美事物的强烈的企图心和创新冲动。从此前掌握的资料来看，刚开始在探讨收购iBmpC时，联想集团内部会议上只有杨元庆是唯一投赞成票的人，并且是唯一执意前行的人。现在回过来看，收购iBmpC业务对联想而言确实是有些冒险，但却打破了此前联想多元化与国际化的沉闷和无奈，盘活了联想经营管理层和员工的思路。
理念转变更重要
我想，如果我们不想仅仅是在全球的并购市场中凑凑热闹的话，如果我们还想在全球舞台上获胜的话，我们无疑应该强化我们的产品设计优化能力，提高产品研发能力，并将产品创新和服务水平提升有机地统一起来。2006年3月，中国政府在十届四次人大会议的工作报告中提出自主创新的强国战略，希望自主创新改变中国产业结构和增长方式。尽管我们的经济实力现在位居世界前茅，最近的GDp数据显示我们已经超过了德国，但是在全球仍然缺乏叫得响亮的中国企业名字，很多大的企业仍然是大而不强，缺乏核心技术。
近几年并购的公司案例篇4
2008年至今，国内互联网行业并购交易趋于活跃：宣布交易方面，案例数量由2008年68起增至2012年99起，交易规模由8.7亿美元增至2012年150.3亿美元；完成交易方面，案例数量由2008年53起增至2012年67起，交易完成规模由2008年3.8亿美元增至2012年37.3亿美元。2012年互联网行业并购交易规模达近5年最高值，主要源于阿里巴巴集团71亿美元回购雅虎所持股份的重大并购交易。
2013年初至今，中国互联网行业并购交易宣布案例31起，宣布交易规模32.2亿美元，交易完成案例数量55起，交易完成规模83.5亿美元，在近5年的并购交易中，除2012年外，均高于其它年份全年水平。
互联网行业自去年以来并购交易活跃，主要源于以下几点原因：
首先，行业巨头手中拥有充足的现金，进行多元化布局是公司探索更多的业务增长点，维持行业领先地位的重要策略，相对于投资人力、物力自建新业务，对已初具用户规模和行业知名度的公司进行收购，是拓展新业务最便捷的方式。尤其在目前移动互联网对传统互联网企业带来冲击的形势下，网络巨头对移动领域的布局尤其迫切，控股收购或通过战略投资的结盟，无疑成为大型互联网公司多元化布局的最便捷手段。
第二，国内互联网行业小企业居多，它们在行业经历艰难的创业期后，虽在行业内“崭露头角”，然而面临行业巨头海量的客户群体、充足的资金支持以及丰富的市场运作经验，一旦商业模式被复制，市场份额将很快被挤占，利润空间逐渐缩小。因此，对于初创型互联网企业来说，在发展受限的形势下，依附于行业巨头对创业者而言也不失为理想选择。
近几年并购的公司案例篇5
关键词：企业并购折股比例现金选择权
abstract
in2004,mostrestrictedpoliciesforforeignfundedcompanieswerecancelledandsincethentheretailingmarkethasbeenalmosttotallyopening.inthesameyear,themergercasebetweenShanghaino.1DepartmentStoreCo.,Ltd.andShanghaiHuaLianCo.,Ltd.wasborninsuchcompetitivesituation,whichisthefirstmergercasebetweenlistedcompaniesinChina.itsetdifferentexchangeratiosfordifferentsortsofshareholdersandcreativelygaveshareholdersrighttoselltheirsharesataspecificprice.thisiscalled“Bailianmodel”.BecauseitisthefirstcasebetweenlistedcompaniesinChina,muchattentionhasbeenpaidtotheactivity.themanagementstressesthatthemodelisdesignedtobalancethebenefitofeverysortsofshareholders.Howeverthefactisthattheexchangeratiosfordifferentsortsofshareholdersisdesignedtoincresethenon-tradeableshareholder’sbenefitwhichharmsthebenefitoftradeableshreholders.alsothecashoptionismeaninglesstotradeableshareholderswhileisonewaytorealizetheirwealfare.andintermsofthefinancialpositionaftermergering,thecompanyhasbeendevelopedquickly,whiletheprogressofthewholegroupiscarriedoutslowly.
themainideaofthisarticleistoexplorethebackground,processandresultofthecaseandtogivesomesuggestionsforothercompaniesinm&a.
Keywords:mergerandacquisition,exchangeratios,cashoption
目录
一、引言••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1
二、企业并购相关理论及现实背景••••••••••••••••••••••••••1
（一）企业并购的相关概念界定••••••••••••••••••••••••••••1
（二）文献回顾••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2
（三）我国企业并购现状••••••••••••••••••••••••••••••••••3
三、案例概况••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••4
（一）合并相关各方情况••••••••••••••••••••••••••••••••••4
（二）合并方案及实施过程••••••••••••••••••••••••••••••••4
四、案例分析••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••5
（一）合并动因分析••••••••••••••••••••••••••••••••••••••5
（二）合并案例分析••••••••••••••••••••••••••••••••••••••6
（三）合并结果••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••8
五、结论及启示••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••10
资料来源和参考文献••••••••••••••••••••••••••••••••••••••11
一、引言
与较为发达的零售市场相比，中国零售市场各自为政的现象严重。因此，当沃尔玛、家乐福等国外实力强劲的零售业巨头不断逼近国内市场，甚至开始大面积占领国内市场时，我国本土零售企业更应该采取产业整合并消除同业竞争的行为，以强大自己，从而应对国际竞争。
在这样的背景下，百联集团应运而生，开始了零售企业的整合之路。2004年，第一百货吸收合并华联商厦，成为我国首例上市公司之间的吸收合并，是我国证券市场的一大创举，被誉为“百联模式”。模式中独创性的区分流通股和非流通股的折股比例以及现金选择权的设计都带来了一种新的信息。
协同效应和问题是此次合并的主要动因。零售业是规模经济的行业，整合并购带来的低成本，采购、库存和分销等环节高效率，也就是协同效应。同时，合并后企业规模的扩大，可能带来管理者隐性收入的增加，也就形成问题，也是促成了合并的一个动因。
此外，通过仔细的研究分析后，却以发现合并存在的诸多问题。其中的折股比例和现金选择权并不像合并当局自称的那样保护了中小股东的利益。折股比例牺牲了流通股股东的利益，从而使非流通股获利，而现金选择权的设置对于流通股股东而言并没有实际意义，反而成为非流通股股东变现的一种途径。
从公司合并后的经营发展状况来看，上海百联集团股份有限公司近年来的各项财务数据和财务指标都证明，公司的营运状况和盈利能力都有很大程度的提高。然而，百联集团的整合进程在合并后至今的几年中却有所停滞、甚至偏离原始目标。
这些问题在将来的上市公司之间，尤其是零售业企业之间的并购都有着前车之鉴的意义。本文的目的也就在于此。本文主要分为以下几个方面：第一部分为上述的引言，第二部分介绍关于企业并购的相关理论依据和现实背景，第三部分介绍案例中合并各方的情况、合并的过程，第四部分对并购动因和合并方案进行详细分析，并关注合并后百联集团的整体发展，最后得出结论和启示。
二、企业并购相关理论及现实背景
（一）企业并购的相关概念界定
提到企业并购，产生的一组概念就是兼并（merger）、收购（acquisition）和合并（Consolidation）。其中，我们把兼并和收购统称为并购(m&a)。而近年来，接管（takeover）一词也在各种企业并购活动中频频出现。以下就是对这四个概念的解释。
1.兼并
所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontalmerger）、纵向兼并（verticalmerger)和混合兼并（conglomeratemerger）。横向兼并涉及到两个从事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同和阶段，例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。1
2.合并
我国《公司法》规定，合并是指两个以上的企业依据法定程序变为一个企业的法律行为。根据合并方式不同，合并分为两类：吸收合并和新设合并。前者是在两个以上的企业合并中，其中一个企业吸收了其他企业而成为存续企业的合并过程，被吸收的企业解散、注销、失去法人资格，其债权债务由存续企业承担。这种情况可以用公式表示为：a+B=a（B）。后者是两个或两个以上的企业合并，另外成立一家新企业，成为新的法人实体，原有两家以上的企业都不再继续保留法人地
位,合并后，合并各方的债权债务由合并新设的企业承担。这种情况用公式表示则是：a+B=C。在我国，通常把吸收合并称为兼并，新设合并称作合并。但从概念而言，兼并和合并都有相互联系的方面，所以无论是在学术界和实业界都也有混用的情况。
3.收购
除此之外，另一个与企业合并相关的概念是收购。收购是指，一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而获得该企业的控制权的交易行为，被收购企业的法人地位并不因此而消失。根据收购对象的不同，可分为股权收购（Stockacquisition）和资产收购（assetacquisition）。资产收购时买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为，股权收购时买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票并根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业所有权与义务。1
4.接管
接管类似于收购，它暗示着收购公司比被收购公司更强大。其一般含义是指，某企业原来属于控股地位的股东因出售或转让股权或者因股权持有数量被其他人超过而取代，导致控制权的转移。2
（二）文献回顾
1.国外企业并购理论研究
并购在当今世界的经济活动中扮演着越来越重要的角色。从19世纪末西方国家发生的第一次企业并购浪潮起，全球已历经了五次企业并购的浪潮。企业并购理论也成为经济学界最活跃的研究领域之一。其中研究最为广泛的是关于并购动因的理论。
经过多年的研究，学术界提出了差别效率理论、经营协同效应理论、战略性重组理论等多种理论。Berkovitch和narayanan（1993）3将并购的动因归结于协同效应，问题，管理者自负。协同效应是指，企业进行并购的动因在于合并双方公司资源所带来的经济利益。理论是指，企业进行并购的动因在于并购公司管理者想要以其股东的利益为代价提升个人利益。管理者自负理论是指，管理者错误的对目标企业估价，进行并购。他们通过实证分析得出结论，协同效应为目标的并购带来正的效应，以问题为目标的并购，带来负的效应。
之后，威斯通（weston）等人也对企业并购的动因进行了研究。这类理论中主要将企业并购的动因归为两大类：第一类是并购赞成论，包括效率理论、信息与信号理论、成本理论等。4第二类是并购怀疑论，包括管理主义、自负假说、闲置现金流量理论、市场势力理论等。
管理主义(managerialism)假说表明管理者知道自己在并购过程中支付了过高的价格，并购是在牺牲股东利益的情况使得自身所控制公司的规模最大化。Roll(1986)从管理者的并购决策行为来解释企业并购现象的，他认为管理层的并购决策往往出于自身的狂妄和盲目的乐观，充分相信自己对目标公司的“错误”估价和对协同效应的“错误”估计。也就是所说的自负假说(HubrisHypothesis)。
关于闲置现金流量理论，Jensen（1986）认为，由于股东和经理人员在闲置现金流量配置问题上的冲突而产生的成本，是造成接管活动的主要原因。市场势力理论的核心观点是，增大公司规模将会增大公司的势力。关于该理论存在两种意见相反的观点。第一种观点认为，增大公司的市场分额会导致合谋和垄断，并购的收益由此产生。第二种观点认为，产业集中度的增大，正是活跃的激烈竞争的结果。
2.我国企业并购理论研究研究我国企业并购的各项理论可以发现中国市场企业并购的特点：并购的动机不仅来自企业本身，而且也来自于政府部门，甚至有时政府部门的动机强于企业本身，政府的推动在中国企业并购中起了相当大的作用。
（三）我国企业并购现状
近年来，无论是全球还是中国内部，企业并购都是可以说是一个灼人眼球的热点。有关人士做出预测，全球并购市场在2004年走出低谷，新一轮的并购浪潮又将开始。据专门跟踪企业并购活动的英国Dealogic公司日前公布的最新数据显示，2006年全球宣布的企业并购交易总额达到4万亿美元，打破了2000年创下的约3.3万亿美元的历史最高纪录。就中国并购市场而言，并购案例与交易总额不断创出新的纪录，呈现以下特点：
1.内资外资——平分秋色。
外资纷纷抢滩中国市场，中国企业海外并购频频出手。最值得关注的是一些行业龙头企业的“斩首式”并购，如双汇与高盛的联姻、德国舍弗勒试图并购洛轴、法国SeB收购苏泊尔等。目前，外资和跨国并购形式正在以加速度的方式进行着。
同时，国内企业之间兼并重组的交易总额上升速度较快，交易总额所占比重几乎与外资并购平分秋色。据统计，2006年国内企业对国外企业的并购只占到并购市场交易总额的5.0%，国外企业并购国内企业占到了49.0%，而国内企业之间的并购则占46.0%。
2.上市公司——雨后春笋。
随着我国证券市场的不断完善，企业并购已超越了非上市公司的范围。上市公司之间的并购案例如雨后春笋般不断涌现。去年以来，股权分置改革取得实质性成果，促进了全流通上市公司上港集团的a股换股吸收合并G上港的步伐。
3.零售业并购——大势所趋。
无论是本文所要研究的百联案例，还是之后发生的诸如国美永乐，武汉中百，都成为中国并购市场上备受关注的焦点，从而促使着中国零售业的并购浪潮。
近几年并购的公司案例篇6
以人数多少而论，申请去美国签证的人大致可分下述主要几类：
1、商务，包括采购、推销、考察、参展解决商务纠纷以及其他与商务活动有关的人员等。
2、留学生，包括中学、大学、研究生、博士生等。
3、探亲访友，其中绝大多数为探望儿女的父母。
4、当然还有其他很多种人员，因人数相对较少，不赘述。
绝大多数签证申请人都非常想去美国，且相当数目的人也极其有必要去美国，但拒签比例相当大，有时70%-80%，有时甚至高达90%。那么谁会获签，谁会遭拒签呢？笔者特举以下几个案例，与同胞们共同探讨签证成功的经验与失败的教训。
案例一：女，60多岁，她说，儿子在美国某学校毕业后在美国公司工作（下面几例探亲背景与此例背景大同小异），已七八年了，她们（包括了她丈夫）未去探亲过；老伴已退休，她退休前是某研究所高级工程师。老伴也想一起去，但因身体不好，不能坐飞机，所以去不了。儿子在某市任政府官员，女儿在中国某市等，还有一孙子。她申请到美国呆3个月……她获得了签证。
案例分析：成功在于除文字材料有力外，她说出了在中国有生活保障（退休金），有她牵挂的老伴、儿子、孙子，所以她会回来。
案例二：一对老夫妻将近70岁，气质不错，双双退休，背景与案例1几乎完全相同，回签并无破绽，这在我们中国人和所有注重人权的人包括美国大众看来很正常，但遭拒签。
案例分析：两人同去，是大忌，存在不回来的可能性，所以拒签。
案例三：男，近50岁，气质一般，双手捧资料盒。
问："你去美国干什么？"答："去采购设备。"
问："什么设备？"答："加气设备。"
问："什么叫加气设备？"答："制造混凝土构件时，向里充填气体的设备。"
问："你是做什么工作的？"答："XX省公路局计划副处长。"
问："计划处是做什么的？"答："上项目时，我们批钱。"
问："你一个月工资是多少？"答："一千五六。"
签证官说："根据美国移民法，我不能给你签证。"
案例分析：忌一，并不精制的资料盒是低档的象征，且双手捧，给人身份不高的印象。佛靠金身，代表国家去国外采购价格不菲设备的人的气质、衣着、用具等都应达到相应的档次。忌二，并非新技术，并非高技术，并非高精设备没必要到国外采购。忌三，因无法看到文字材料，不好断言，但就一般采购惯例与程序来讲，双方会有相当多的往来文件，如信函、传真、样本、合同、主机和相关辅助设备明细表及价格单。他们的谈话从未提及、涉及到类似内容，估计没有这些文件。以采购身份申请签证除美方有力度公司得体邀请函之外，上述那些文件是必不可少的。
案例四：男，30岁左右，身份是厂长，以解决贸易纠纷名义申请签证。
问"为什么去美国？"答："我们生产的产品供美国XX公司，我们生产的产品经严格检验后我们才能发货。但现在XX公司说我们产品质量有问题，不付款，我去美国……"
问："那美国公司为什么与你做生意？"答："因为他要买产品。"
结果：拒签。
案例分析：这位申请人栽在了"因为他要买产品"这句回答上。这位申请人是厂长，生产这种产品的工厂不只你一家，虽然你也在候选厂之内，美国公司不一定找你。如像下面这样回签是否会是另一结局？
答：那家美国公司在与我厂做生意前曾在中国找过好几个厂，都不满意，后来某某进出口公司介绍那家美国公司到我厂，他们对我厂的设备、技术、管理，产品质量、价格、服务都非常满意。于是我厂按他们提供的图纸打样品，样品合格后，成批发货，因为我们产品质量好，达到了他们的要求，价格有竞争性，他们省了钱，因而有钱可赚。另外，我们的服务也好，所以，他们与我们做生意。其实这是一个极好回签的问题，实际是个机会题，不知这位申请人怎么居然会在这倒下了。
案例五：男，40多岁，部门经理，曾代表公司常驻K国，想去美国开拓市场，并无去后不回之意。他用本公司同事的美国客户给他发来的邀请函去签证，面谈时，草草几句话即遭拒签，他一直不明白是什么原因。
近几年并购的公司案例篇7
【关键词】企业合并；同一控制；经济后果
中图分类号：F271.4文献标识码：a文章编号：1004-5937（2014）22-0036-07
一、引言
并购市场的活跃程度是衡量资源配置效率的一个重要标志。通过企业之间的并购，可以更换经营不力的经理人，提升目标企业的经营绩效，实现并购的协同效应。近年来，我国企业合并的案例越来越多，不少企业通过收购兼并达到做大经济规模、优化资源配置的目的。其中，国有企业由于其特殊的地位以及庞大的资产规模，合并进程受到了广泛的关注。然而，企业合并并非都是成功和喜悦，也并非都是经济和技术问题，这就决定了企业合并的复杂性。关于企业合并的会计处理方法已经成为会计领域最复杂、争议最多的地方。我国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第20号――企业合并》规定，属于同一控制下企业合并的会计处理实质是权益结合法。为什么在国际会计准则和美国会计准则纷纷摒弃权益结合法的时候，我国企业仍然选择这种方法？各级国资委及国有资产管理公司控制下的国有企业合并采用权益法是否合适？选择权益结合法又有怎样的经济动因和经济后果？为了考证这一理论与实践上的重要观点，笔者对友谊股份换股吸收合并百联股份的案例进行深入的分析。
二、文献回顾
新会计准则对企业合并的界定是：将两个或以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或者事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并，其中界定是否为同一控制下的合并在第五条中作了明确解释：同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或者相同的多方最终控制且该控制非暂时性的。同一控制下的企业合并由于并未形成新的计价基础，实质上并不属于交易，而是属于资产、负债的重新组合。由于同一控制下合并支付的对价无法反映被合并方净资产的公允价值，因此同一控制下企业合并采用权益结合法具有现实意义。
对于企业合并动机，普遍认为包括以下几方面：（1）整合资源，实现整体上市；（2）产生资源联合效应，以达到优势互补；（3）企业生产经营活动在效率方面带来积极变化，达到经营协同效应；（4）管理层增加可控制的资源，以增加公司管理层的报酬（Jensen，1986）等。
对于同一控制下企业合并的经济后果的研究并没有得出一致的结论。相关研究表明，并购和合并双方股东财富的影响并不一致。JensenandRuback（1983）在总结40多篇实证研究的论文后发现，并购方股东财富通常会出现一定的损失，而被并购方的股东会获得显著的收益。Hong、Kaplan与mandelker（1978）以1854―1964年间纽约证交所上市公司以换股方式进行的159次大额收购（采用权益结合法的有122家，购买法的有37家）为样本进行分组，并购首次年度盈利公告为月指标，运用市场模型计算各组公告月前后各月aR和CaR，进行t检验和累计t检验，检验结果是二者在95%的置信水平上均不显著，证明采用权益结合法的公司合并之后并没有带来非正常回报。BancorppiperJaffray（1999）分析了合并行为后一年的收益信息和股价表现。其中，采用权益结合法的公司占总比重的5%，其余95%的公司采用购买法。在合并12个月后，应用购买法的企业其epS平均增长了13.6%，而应用权益结合法合并的企业其每股收益（epS）平均增长了21.1%。市场对应用权益结合法并报告较高epS的企业的股价做出了积极的反应。Lefanowicz、ayers与Robinson（2000）用购买法重置采用权益结合法的企业的财务数据以分析取消权益结合法的效应。研究发现，取消权益结合法将会导致主合并方每股收益降低4%至15%，对公司业绩产生巨大的影响。
针对我国资本市场的相关研究表明，二级市场的并购并不能带来显著的超额收益（洪锡熙、沈艺峰，2001）。并购对目标公司股东财富的影响不显著（李善民和陈玉罡，2002）。而张晗（2009）通过对2007年a股市场的73个样本分析认为，并购后权益结合法比购买法获得了更高的平均累计非正常报酬率。在对清华同方与鲁颖电子换股合并的分析中，陈信元、董华（2000）发现，采用权益结合法是适当的，合并后产生了非正常报酬。这些研究表明，我国企业合并确实产生了一定程度上的财富效应。由于实证研究所采取的方法和样本不同，研究得出的结论差异很大。同时，企业的性质、规模及其产业环境等因素也会对研究结果产生影响，产生不同的经济后果。
三、案例概况
（一）友谊集团股份有限公司和上海百联集团股份有限公司简介
上海友谊集团股份有限公司前身是上海友谊华侨公司，创立于1952年。1994年，上海友谊集团股份有限公司a、B股分别于2月4日和1月5日在上海证券交易所上市交易。2000年12月公司更名为上海友谊集团股份有限公司。友谊a股股票简称“友谊股份”。公司以零售商业为主，以连锁超市、特色百货、装潢建材为核心业务。
上海百联集团股份有限公司所属行业为商业类。截至2006年6月30日，公司股本总额110102.7295万元。公司经营范围为国内贸易、货物及技术进出口业务、汽车修理及汽车配件、货运（一类）、普通货物运输、收费停车库、广告、音像制品、医疗器械、房地产开发、自有办公楼、房屋出租、商业咨询、附设分支机构。
（二）合并事件介绍
2010年11月3日，友谊股份和百联股份同时公告，宣告两公司正式进行吸收合并事宜，并将合并的基准日定为2010年6月30日。合并方案后市场的反响十分强烈。通过对两公司公告的合并方案进行分析，总结出以下几点合并关键内容：
1.本次的重大资产重组包括：友谊股份向百联集团发行a股股份作为支付对价，收购百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权。友谊股份以新增a股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的续存公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。
2.本次合并的换股价格根据友谊股份和百联股份审议通过的本次交易的董事会决议公告日前的20个交易日的a股股票交易均价经除息调整后确定换股比例。经除息调整后，本次吸收合并中友谊股份的换股价格为15.57元/股，百联股份的换股价格为13.41元/股。由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1：0.861，即每1股百联股份之a股股份换0.861股友谊股份之a股股份。
3.本次合并采用权益结合法并以2010年6月30日作为本次合并的审计及评估基准日。表1列示了本次吸收合并的进程及相关的法定程序。
四、友谊股份与百联股份合并的动因分析
在对本次合并案例的仔细分析后，我们发现百联集团从2005年开始就陆续进行集团内部的合并，第一百货吸收华联商厦就是很典型的一个动作。在近几年频繁地进行企业合并的动因是什么呢？
（一）整体上市，增强品牌影响力
友谊股份的前身友谊华侨百货公司是当时最大的涉外百货公司，联华超市遍布于上海各区县的繁华地段，成为了居民出门购物的首选综合性超市之一，友谊商城更是集娱乐、餐饮、购物于一体的综合性百货公司。百联股份则是在百货经营方面拥有悠久历史，拥有第一百货商店、永安百货、妇女用品商店、时装商店等多家具有丰富文化沉淀的老字号百货店。加入wto后引进美国知名购物中心奥特莱斯，在青浦建立了中国的第一家奥特莱斯品牌直销折扣商圈。两家公司都可以说是百货业的强手。
此次合并完成后友谊股份则将百联股份旗下的所有品牌收入旗下，通过集团内整合，达到强强联合的效果，增强企业知名度和认可度，形成品牌效应。
（二）整合资源，打造全国零售业航母
新友谊致力于经营管理模式的创新。在百货经营方面，已由传统的单体店独立经营模式逐步转变为现代化的连锁经营模式。在超市经营方面，不断加快业务整合力度，提高了采购议价能力。我国百货类零售企业目前分为两种：跨区域和区域形态。
通过表2不难发现，在本次的合并完成后新友谊不管是在总资产还是在营业收入等方面都遥遥领先其竞争对手，说明本次合并对于友谊股份来说在资源整合方面效果非常显著，成功打造了友谊集团在零售行业老大的地位。其中便利店、折扣店、超市、大型超市、百货店、专卖店、购物中心等均被列举其中，本次合并完成后友谊集团旗下将囊括西郊百联、友谊商城、华联超市、快客24小时便利店、奥特莱斯等零售业众多种类的门店。近几年，国民生产总值中的消费比重下滑，国家正在大力推动经济结构的转变，零售业等同类行业将会迎来一个比较好的发展机遇。友谊集团赶在此之前整合完成，将零售业主力的销售形式全部整合成一个品牌，势必将友谊集团打造成当今零售业的航母，是相当有远见的合并。
（三）推动多种业态组合发展，形成协同效应
友谊股份和百联股份实际上都属于百货零售企业，其主营业务大多是相同的，在完成合并后商品的采购、配送、销售等环节都可以减少重复支出，采取统一的管理降低经营中所需要的费用及人力等，使得合并后的新友谊能够在同行竞争中保持领先。
本次交易完成后，新友谊的主要经营业务将基本涵盖当前百货类和超市类的各种经营业态。通过加强各业态间的组合和合作，推动多种业态协同发展。当今的市场竞争日益加剧，单一的销售形式已经满足不了人们的需求，促进了销售行业各种业态的发展，专卖店、24小时便利店、综合购物中心等已经渐渐成为人民生活中不可缺少的零售业的商铺。通过十分有效的项目分析再进行实地考察、股东大会决议等，确保每个项目的针对性并且进行有效的市场规划组合将合并后的协同效应发挥到最大。
在本次合并之后友谊股份整体将会进行业态的细分，突出相应业态所具有的优势和竞争力，并将顾客群一一细分对号入座，更近一步满足他们的需求。而综合商场也将再次被细分，分为大众百货、精品百货以及时尚百货等，将他们的门店进行重新的规划和定位并划分客户群来确定其入驻的各品牌产品，并且打破了以前友谊股份和百联股份同业竞争的局面，更好地为将来的发展进行规划。
（四）资源共享，优化网点和商圈布局
在零售业中供应商和供应渠道也是决定零售业是否具有竞争力的重要因素之一，供货商的稳定程度、价格的合理程度等直接影响到企业的很多核心财务指标，包括资金周转率、存货周转率等，并且如果有长期建立的良好的供货商对一个大规模连锁的销售企业来说是十分有利的，不仅保证了采购成本和质量，还省去了很多购货的间接费用。当两大企业合并的时候可以选择最适合的供货商，达成长期的协议，保证质量高的同时降低仓储成本和采购成本。
新友谊的商业网点大部分布局于上海市各区以及长三角各主要城市，几乎在每个区的繁华商业地段都有综合性的百货公司，例如徐家汇商圈的东方商厦和新开的百联徐汇商业广场，在南京路步行街上也开设有东方商厦、百联世贸国际广场、第一百货等大型综合性百货公司。而在上海外环以外的各个区县也建有适合当地消费水平的大型百货公司，可以说其网点在合并后遍布整个上海的消费商圈，其优势可以说是显而易见的。
五、友谊股份进行合并的经济后果分析
（一）同一控制下的企业合并对公司经营业绩的影响
我国2006年2月15日颁布了《企业会计准则第20号――企业合并》，并且明确规定了我国企业合并准则中的权益结合法的使用，权益结合法被应用于此次的合并中，是否会对公司的经营业绩有所影响呢？为了探究是否存在此类问题，研究了其财务数据，表4显示了并购前后主并公司的经营业绩与相关的财务数据，通过表3中的数据分析说明该同一控制下的企业合并对公司的营业业绩的影响。
根据表3的统计，友谊股份在2010年对百联股份吸收合并的工程中并入子公司期初至合并日的当期净损益额为9800万元，占此类交易公司净利润总额的21.01%，影响比例超过两成，因此从利润因素方面来看，此次的同一控制下企业合并因采用了新准则中的权益结合法而使得存续公司当年的经营业绩出现大幅增长。
从表4中不难发现在合并前后友谊股份的经营业绩有了提高，其销售利润率、净利率等有了较大幅度的跨越，甚至2011年的销售净利率相比2009年提高了近一倍之多，这在零售业界是相当大的成功。而利润总额和息税前利润的比值呈直线上升，说明了其净利润上升，通过合并节省了很多中间重复费用等，并且许多资源能够共同利用使得利润有所提高。
（二）同一控制下的企业合并对公司财务业绩的影响
1.对流动性的影响
从2009年起，百联集团就开始进行内部结构调整，酝酿合并相关事宜，从表5的数据可以看出，其总体的财务指标都成逐年稳步上升趋势，但其合并后的流动比率有所下滑，究其原因为合并后非流动资产由比较大的土地商场等所构成，包括奥特莱斯、百联商城等在内。但其流动比率处于行业正常水平，其短期营运资金周转较为快速，短期的偿债能力也表现出不错的态势。另一方面，合并前后公司可能将主要精力投入在公司整合上导致比较多的库存商品积压，也会造成此类的偿债能力不高，需要采取措施加以扭转。而其他的数据也是显示出一个先降低后提升的态势，看来合并的影响还是比较大的。从表6中同行业的短期偿债能力的比较分析不难发现，新友谊的流动比率、速动比率虽然相比有些欠缺，不过总体来说处在行业中上水平，总体表现还是不错的。
2.对资本结构的影响
资产负债率是评价企业负债水平的综合指标。如果此项比率较大，从企业所有者的角度来说，利用较少的资本投资，形成较多的生产经营用资产，不仅扩大了生产经营规模，而且在经营状况良好的情况下，还可以利用财务杠杆的原理，得到较多的投资利润。从表7可以看出，从2008年开始友谊股份资产负债率逐年上升，且幅度都比较大，然而从其合并后的2011年年报和往期对比中不难发现，其资产负债比率正在逐步降低，由2010年的76.10%下滑到了2011年的63.047%，下跌近12个百分点，合并后长期负债的偿还能力提高了，偿债风险有所下降。不过与同行业相比，新友谊在长期偿债能力各方面都表现比较突出。说明了友谊股份通过此次的合并中分担并且降低了负债过高的风险，也把比较重的债务负担降低。
3.对盈利能力的影响：美化了业绩
同行之间的营业成本比率最具有可比性，原因是其销售的产品大体一致，关键成本在于供货商以及各种期间费用等。发生在这一指标上的差异可以说明各公司之间在资源优势、区位优势、技术优势及劳动生产率等方面的状况。那些营业成本比率较低的同行，往往存在某种优势，而且这些优势也造成了盈利能力上的差异。相反，那些营业成本比率较高的同行，在盈利能力方面不免处于劣势地位。
在分析了2008年到2011年的数据（见表8）后，我们发现新友谊股份的盈利能力是十分让人满意的。其总资产报酬率和总资产净利润都相比合并前的2009年和2008年提高了近十成的比例，这个是合并后非常显著的一个标志。而我们也能看到其销售费用、财务费用和利润总额与息税前利润的比例呈现比较好的趋势，销售费用、财务费用都相比之前减少了很多，合并后充分利用双方的资源，整合之后发挥效用最大化。但是其管理费用却有所上升，可能是固定资产增加、人员合并等导致的管理费用增大，建议可以在以后的规划中将管理费用这部分纳入合并之后的整合规划。
（三）同一控制下的企业合并对公司市场业绩的影响
根据资本市场有效理论，市场能够有效地反映经济主体的行为效率，即对于存在资源联合优势的合并予以积极的反应，而对不存在资源联合优势的合并，给予消极的反应。从近几年来我国的同一控制下企业合并来看，市场对确实存在资源整合效应的合并给予积极的回应，如引起市场高度关注的tCL吸收合并和首次发行（ipo）案例、科龙16亿元收购海信全部白色家电业务案例、鲁颖电子与清华同方的合并案例。笔者以2011年8月26日友谊股份正式宣布完成对百联股份的合并工作日基准日为计算日，根据基准日前后分别以10天、20天、45天作为依据取其超额累计收益率并且制成图1、图2和图3。
图1是友谊股份短期的超额累计收益率图，在0和5的位置上是其20天内表现出波动最大的两个日期，0的位置正是其公告完成本次吸收合并的日子2011年8月26日，而5的位置正是友谊股份新增无限售条件流通股上市流通的第二天即2011年9月2日，其CaR的值接近0.05，市场的反应在一定程度上认可了友谊股份的此次合并。在本图中我们看到，宣告合并后的第9天是一个最低点，损失接近5%，这个日期正是2011年9月9日，在其披露的相关公告中发现当天友谊股份了《关于非公开发行股票发行完成结果暨股份变动公告》，市场也呈现出了观望低迷的强烈反应。总体来说，整个市场在本次合并完成后还是给出了十分积极的反应，也为今后友谊股份的发展打下了铺垫。图2是友谊股份吸收合并百联股份的中期超额累计折线图，由此可见在其合并前后的40个交易日里，友谊股份的超额累计收益率波动明显。在图中我们较为关注前14天和前10天这两个点，分别是2011年8月12日和2011年8月4日。在8月11日友谊股份了其2011年的半年报、复牌公告以及《关于换股吸收合并上海百联集团股份有限公司异议股东收购请求权申报结果公告》，公告了本次收购请求权的申报情况均无股东申请。市场在次日的反应良好，强烈的波动让我们从侧面看出了市场对于本次合并的强烈支持。第二个时点则是2011年8月4日，当天友谊股份了连续停牌提示性公告，为完成最后的合并做好准备，同日《关于换股吸收合并上海百联集团股份有限公司异议股东收购请求权实施公告》，恰好是公告停牌前的最后两个交易日同时也是各个合并公司的股权登记日。市场给予了较大的反应，其CaR值明显低于其他时点值。
图3中也发现了一个较低点，此点对应的日期正好是2011年6月24日，在这几日前友谊股份先后了《关于重大资产重组事宜获得中国证监会并购重组审核委员会有条件通过的公告》和《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组的停牌公告》，市场整体反映出强烈的低迷趋势，总的来说由于得知重组后的消息都持观望态度导致其市场当日的收益率较低。在合并宣布完成后的近45个交易日里虽说也有低迷时期，但总体的股票行情作出了令人十分满意的回应，友谊股份的合并取得了开门红。从三张图中不难看出其中的波动性，市场对此次合并的反应是比较明显和正面的，说明本次的合并也在市场效应方面有较好的体现。
六、结论
本文讨论了友谊股份所做的同一控制下企业合并的经济后果。我们发现，友谊股份利用利好政策，通过同一控制下的企业合并，对上下游企业进行整合，完善了其价值链，扩大了市场份额，提升其竞争力。合并使其财务状况得到了改善，发展能力也得到了一定程度的提高。通过对其股票收益率与市场平均收益率的分析，我们发现市场比较认可友谊股份所做的合并。
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近几年并购的公司案例篇8
表面上看，小股东成功地主张了自己的权利。但记者调查发现，泰达系金融资产的集中趋势似乎不可避免，泰达股份所持金融资产或成为被整合的对象，而金控平台花落谁家依然有待清晰。
弃购渤海证券
渤海证券原股本为32亿，此次扩股方案为：向现有股东增发新股10亿股，全体股东按所持比例认购，认购价格为1.5元。泰达股份持有27.04%的股权，若按比例认购2.7亿股，需再出资4亿元。
泰达股份在公告中称：“鉴于目前公司区域开发业务的资金需求较大，并考虑到公司当前资金状况和外部融资环境，公司拟放弃认购渤海证券本次增发的新股。”
弃购引发了广泛的争议。渤海证券是泰达股份的“聚宝盆”，此次弃购，等于坐视它的财富效应被稀释。若无意外，此次增资完成后，泰达股份所持股份将从27.04%下降为20.64%。如果增资的部分不能快速转化为盈利能力，泰达股份从渤海证券分享的利润可能会下降。
2010年渤海证券实现净利润3.37亿元，泰达股份按股权比例分享0.9亿元，实际现金分红6000万元。
有分析人士指出，在泰达股份的各类资产中，渤海证券的利润贡献率占到近1/3。因此，按照常理，泰达股份应积极参与此次增资。1.5元的价格并不高。
渤海证券成立于2001年，囊括了原天津证券有限责任公司、天津市国际信托投资公司、天津信托投资公司、天津北方国际信托投资公司、天津滨海信托投资有限公司等四家信托机构的证券营业部资产。目前，渤海证券的规模和盈利能力在国内属中游。
有资本界人士分析，定价的高低不是关键，如果是所有股东按比例增资，在没有新股东加入的情况下，问题仅在于增资规模有多大，至于价格仅是一种形式，“而一旦有老股东放弃增资，则等于看着便宜也不捡”。
泰达股份真的拿不出这4亿元吗？公开资料显示，泰达股份下属公司近期在大连买地投入9亿元；泰达股份同期还支持控股子公司南京新城发展股份有限公司向其全资子公司大连泰达新城建设发展有限公司增资1.5亿元。
大股东捡便宜?
中小股东们出手了。
9月1日的临时股东大会投票结果为：同意渤海证券增资扩股方案的有44.78%反对者占17.52%；同意放弃认购增资份额的为2.65%反对者则高达86.98%。按照公司章程，此类议案需要二分之一以上的投票者通过。两项议案最终均未获通过。
相关方案在泰达股份遭否决并不等于增资方案流产。泰达股份持股渤海证券27.04%，话语权掌握在持股50.91%的泰达国际手里。
“投票方案设计微妙，通过与否结果都一样。”北京隆安律师事务所王成凯律师分析，如果方案得以通过，自然符合了设计者的意愿；如果通不过，也就失去了参与的机会，实际效果和弃购没什么两样。
得以维护泰达股份在渤海证券原有权益的只有两种情形：要么是不存在增资方案，一切照旧；要么是按股权比例增资，得享原有权益。最佳的是前者，省却了4个亿的投入。而增资方案的存在，等于把泰达股份逼到了墙角，4个亿的代价超过了往年分红的累计，这是中小投资者赞成票未过半数的原因。
“小股东可能看到公司和大股东之间有利益输送，就会投票表达自己的意愿。反对票数多，也是很正常的。说明小股东表决意愿强烈，要体现出小股东的参与权来。”出席投票现场的金诚同达律师赵力峰在电话中对《财经国家周刊》记者说。
这件事情的另外一个看点是，泰达股份弃购的4亿份额（相当于6.4%股份）将落到谁的手里？分析人士认为，这些份额不会流出泰达系，由泰达股份关联方或其直接、间接股东承揽的可能性最大。如是，“大股东肯定捡了便宜”，宏源证券分析师荀剑表示。
渤海证券目前的股权结构中，泰达股份为第二大股东，第一大股东是同属于泰达系的天津市泰达国际控股（集团）有限公司（泰达国际），持股50.91%。泰达股份弃购的份额若由第一大股东认购，其所持股份将升至57.31%。这两大股东最终均归由天津泰达投资控股有限公司（泰达控股）控制。
为外资让路?
渤海证券为何要增资？有资本界人士指出，证券公司不像银行和保险公司那样，扩张规模时要受准备金率的制约，“即便有扩张计划，渐进式的扩张也可利用利润转增来支撑，除非要在短期内实现大规模扩张”。
与增资争议相伴的是渤海证券上市猜测。早在2007年初，涉及渤海证券借壳上市的传闻就开始出现。渤海证券是天津唯一一家本土券商，上市被认为是其面向全国发展的必由之路。2008年渤海证券股份有限公司的成立被认为是谋求上市的前奏。此次增资再次引起有关上市的联想。
有市场人士留意到，改制至今，渤海证券已实现连续三年盈利。
但有自称来自渤海证券内部的网民留言称，渤海证券“不符合上市条件”，原因是“股权责任不分明”。如果这种说法属实，那么大股东借增资之机实现股权的进一步集中，可作为泰达股份弃购的一个注解。
至于为何不是直接将泰达股份所持股权直接集中到大股东手里，上述资本界人士称，一个较为合理的解释是，受让上市公司所持股权需要给出很高的溢价，不然很难在股东大会获得通过。
南开大学渤海金融研究所常务副所长王新建在接受《财经国家周刊》记者采访时透露，“渤海证券可能会引进外资。”为外资让路，成为泰达股份弃购的另一个可能的注解。
目前泰达系有多块金融资产走的是合资的道路，例如泰达国际与英国标准人寿合资组建恒安人寿，与荷兰荷宝投资集团共同设立泰达荷宝资产管理有限公司，北方国际信托与荷银投资管理（亚洲）有限公司共同控制泰达荷银基金管理有限公司等。
在泰达系的这些金融资产中，中方往往处于绝对控股地位，例如持股恒安人寿50%、持股泰达荷银51%。比照渤海证券的股权结构，泰达国际所持50.91%已属绝对控股，若要引入外资，较为可能的做法是保持这部分股权不变，而从泰达股份所持的27.04%拆出一部分让与外资。
据了解，金融资产上市前引入外资机构作为战略投资者是常见的做法，例如新近筹备在H股上市的中信证券引入了美银美林、里昂、汇丰、摩根士丹利4家外资投资银行，早几年上市的北京银行引入了荷兰inG银行等。
无缘金控平台
至于渤海证券将引入哪些外资，目前尚无确切消息。但透过泰达系金融资产近来的一系列调整，“泰达金控平台”的真正落地之处，并非股民期待的泰达股份。
“泰达股份持有一系列金融资产，但不等同于金控平台。”泰达股份证券事务代表王菲在电话里对《财经国家周刊》记者表示，“泰达金控尚不是一个十分明确的概念，目前不太好回答这个平台将落在什么层面上。但可以明确的是，这个金控平台不会落在泰达股份。”
“金融控股是种趋势，但成立金融控股的门槛很高，需要三会（证监会、银监会、保监会等）发牌照，特许经营，监管也非常严格。”金融专家徐洪才教授介绍，“在这种情况下，金融控股平台如何设计，必须考虑资产管理和资金运作的便利性。”
宏源证券分析师荀剑说，“泰达系的金融控股平台不可能落在泰达股份，更可能落在泰达国际。泰达国际是被绝对控股的，而泰达股份只是被相对控股，对于背后的大股东来说，从泰达国际拿钱比从上市公司要容易得多。”
最近几年，一些央企和地方政府控股的大型企业纷纷打造自己的金融控股平台，如国家电网旗下的英大系、中国石油旗下的昆仑系等，争相持有银行、保险、证券类资产，这些金融资产相互依托，形成混业经营的格局。一些央企从集团内部剥离出了金融资产的股权，装入一个平台公司，如中国石油的中油资产管理公司、国家电网的国网资产管理公司。
省、直辖市所属的金控平台概念也纷纷出炉，如上海着力打造的上海国际集团（简称上海国际），就以金控平台作为发展目标，目前掌控了上海700多亿国有金融资产中的30%。陕西也将“适时组建金融控股公司”作为“提升地方金融机构的综合实力和整体竞争力”的既定战略。
从2008年起，坊间流传着这样的说法，一个天津国资背景的金融控股平台将以泰达股份为基础进行打造，理由是泰达股份旗下金融资产格局完整，证券、银行、信托等牌照齐全，“天然成为泰达系金融股权的最佳平台”。上述猜测，使得泰达股份的股价在2009、2010年间得以维持相对高位。但目前看来，这似乎是一个误会。
从资产规模来看，在泰达股份持有的各类金融资产中，比例最高的渤海证券也只有27.04%，其余包括北方国际信托投资股份有限公司（北方国际信托）5.43%、天津银行不到1%、国泰君安证券不到1%的股权。
从另外一个角度看，一个打造中的金控平台总是不断被装入新的金融资产，例如上海国际不仅控股上海国际信托、上海证券，是浦发银行、上海农村商业银行、国泰君安第一大股东，还出手保险领域，控股长江养老保险，持股安信农业保险。
而近几年泰达股份并没有被装入新的金融资产，较大的一块渤海证券目前存在被稀释的危险，曾经拟议的收购天津投资集团公司等8家企业持有的北方国际信托10.39%股权并未实现。泰达股份所持金融资产的比重在泰达系中并未占先，渤海证券的第一大股东是泰达国际，北方国际信托的第一大股东是泰达控股。
花落谁家
“泰达系”的金控平台将落在何处？
在某种程度上，泰达系的另一持股平台泰达国际看上去比泰达股份更接近于金融控股平台的条件。泰达国际专注于金融资产投资，天津官方给泰达国际的定位是，整合泰达控股等五家股东旗下拥有的渤海银行、天津信托等六家金融机构的股权，并进一步考虑把泰达控股等股东投资在其他地方金融机构的股权予以整合。
这一定位是在2008年之前。从2008年开始，天津市对于金融控股平台的搭建有过一番规划。
据王新建介绍，2008年底2009年初，天津市政府主导的金控公司成立，拟议注册资本约55亿元，泰达控股持股约60%，另有天津保税区投资有限公司等几家出资方。
“‘十一五’期间，金融改革先行试点，实行金融混业、综合经营，天津市政府出面成立金控公司。但这个金控平台成立至今并没有什么实质的业务，原因是和泰达的现有业务相矛盾。”王新建说，“金控公司想把泰达系的金融资产收归旗下，但其中矛盾困难重重。除了上市公司股权转让手续繁琐，要经证监会批准，进行有偿转让之外，天津市政府和泰达所在地开发区政府之间也会有冲突。”
就在有关方面针对金融资产的整合僵持不下之际，泰达控股作为一个实质的金控集团在悄悄崛起。在泰达谱系中，泰达集团是泰达股份的母公司，泰达控股的子公司。泰达集团主要有两大资产，一块是产业，一块是金融。“泰达集团已经是金融控股集团，它是渤海证券、北方信托、渤海银行、天津信托的大股东。”王新建说。
但天津市政府力图推进金融业混合经营，把不同的金融资产收归到一个平台的决心并没有变。王新建介绍，“金控公司的第一任董事长已经离任，现任董事长是原泰达集团董事长”。记者查阅到的资料显示，泰达集团现任掌门人刘惠文，自2001年起开始全面掌控泰达，目前兼任泰达控股、泰达股份、泰达国际董事长等关键职位。
寻找泰达股份定位
金融资产或成为被整合的对象，那么，何为泰达股份的主营业务？泰达股份在“泰达系”的资本棋局中又扮演怎样的角色？
记者试图通过其以往的资本运作寻找其定位逻辑，却没有理清头绪。
如果说泰达股份主业是房地产，剥离南京新城置业资产难以自圆其说。
新城置业是泰达股份在房地产领域的一块优质资产。2010年9月，泰达股份控股子公司南京新城发展股份有限公司（新城发展）出售了所持南京新城置业发展有限公司（新城置业）51%股权。
2006年初，泰达股份增资收购新城置业的母公司新城发展51%股权（收购之后实现100%控股），对资产进行评估时给了较高的溢价，其中长期投资评估增值4899万元，增值率为53.95%。而在5年后出售新城置业时，只给了较低的溢价：新城置业以2010年7月31日为基准的净资产账面价值31139.40万元，评估价值33995.60万元，增值率为9.17%。
长期关注泰达股份的博主思朴对记者表示，“在新城置业被出售时，由它开发的托乐嘉花园项目等资产尚有部分留存，这些房产的市场价值在2010年时已经比开发之初翻了几番，而这在资产评估时并未体现。”
思朴认为，“即便新城置业旗下资产售罄，以之为平台继续开发新的项目也比出售之后重新组建同类公司要划得来”。但泰达股份子公司还是选择了将其卖掉，公告称是为“集中公司地产业务的优质人才团队至扬州广陵新城项目，同时提前兑现房地产项目的投资收益以做大公司看好的区域开发产业”。
类似的事情在2011年再次上演：泰达股份的园林绿化类资产被宣布剥离给实际控制人泰达控股。
剥离前，泰达股份经历了长达7个多月的停牌――从2010年11月19日之后持续到2011年7月8日前。复牌时，揭开的谜底是“泰达控股拟以现金或资产置换的方式购买上市公司旗下的园林绿化类资产”。
复牌公告中称，剥离该资产是“为了鼓励公司专注于主营业务的发展”。
泰达股份初涉园林绿化业务时，雄心勃勃制定了6亿元的投资计划。到剥离前，这一业务遍及20多个省市地区，2010年净利润3422万元，占泰达股份盈利比重逾10%。
一位不愿具名的分析师认为，“泰达股份旗下的园林绿化类资产（泰达园林）未来有上市的希望。泰达园林是国内同时拥有园林工程设计甲级资质和城市园林绿化一级资质的10家企业之一，同类企业要么已经上市，要么正在筹备上市。”
泰达股份旗下子公司在一块石化类资产上的运作，也与母公司如出一辙。
泰达股份控股子公司天津泰达蓝盾集团发展公司（泰达蓝盾）拥有南京蓝燕石化储运实业有限公司（蓝燕石化）40%的股份。2009年12月，泰达蓝盾以1.2亿元收购蓝燕石化40%的股权。
根据当时的《评估报告》，蓝燕石化净资产3900万元，短期负债4.8亿元。而且2006、2007、2008连续三年，营业收入为负。虽然如此，中介机构对蓝燕石化股权价值评估为2.8亿元。
该次收购前，自然人钱其连持股97.14%，南京联正商贸实业有限公司持股2.86%，而钱其连是联正商贸的法人代表。收购完成后，钱其连仍为第一大股东，持股60%。
2010年11月，泰达股份公告，认为控股子公司泰达蓝盾增持蓝燕石化达到绝对控股的可能性小，同意其将持有的40%股权出售给钱其连，出让价格为1.3亿元。
近几年并购的公司案例篇9
【关键词】经济转型并购敌意收购
一、经济转型促进新一轮并购潮
中国经济的高增长一去不复返，增速的下降迫使实体经济进行转型。2015年前三季度，国内生产总值487774亿元，按可比价格计算，同比增长6.9%，跌破年初预计的7%增长目标，并且创下近25年来的新低。
资本市场的并购成为促进实体经济转型升级的重要手段。回顾美国的五次并购浪潮，经济转型是推动并购重组的主要内在动力，也是并购重组高发期。资本市场的并购重组对宏观经济的稳增长、调结构发挥重要作用。首先，适当缓解产能过剩问题。根据托宾Q理论，高Q值公司并购低Q值公司能实现整体Q值的合理回归，一定程度上降低行业总产能；其次，有利于培养新兴产业及新增长点。新兴产业的企业有望通过并购重组整合产业链、提升竞争力，传统企业通过并购向服务业转型有助于推动产业升级。
二、当前我国并购市场的主要特征
从1993年我国第一例以控制权转移为目的的上市公司并购案例以来，经历20余年的发展，我国的并购市场已经日趋繁荣，尤其是最近几年取得了爆发式发展，在政策完善、热点聚焦、工具丰富、跨境扩展等方面形成了明显的特征和趋势。
（一）交易案例及交易额迅速攀升
中国并购市场宣布交易规模过去几年呈现出明显上升趋势。2015年前11个月宣布交易的案例数量就达8704起，比2014年全年上升11.66%；交易规模由五年前的1977.7亿美元增至6199.9亿美元，累计增幅213.49%。2008年单笔交易额约5000万美元，到2015年则达到约9000万美元。
（二）相关政策不断完善
在并购监管政策上，近两年国务院及相关部门集中出台了促进并购重组的鼓励措施，形成了较为完整的政策体系。2014年3月24日，国务院公布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制、金融支持、支付手段、产业引导等方面进行梳理调整，全面推进并购重组市场化改革；同年7月11日，证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》取消除借壳上市之外的重大资产重组行政审批。2015年1月，财政部、国家税务总局发出通知，对兼并重组过程中享受企业所得税递延处理特殊政策的条件进行调整；同年4月24日，证监会公告了对《第十三条、第四十三条的适用意见――证券期货法律适用意见第12号》的修订，将发行股份购买资产中的募集配套资金比例由25%提升至100%。
（三）新兴产业并购热度持续，传统行业大力整合
相较于传统行业，以tmt（数字、媒体和通讯）为代表的新兴行业，对并购等外延式增长的依赖性更强，也持续占据着中国并购市场案例排名的前列。从2007年至2015年，信息技术行业并购数量占比从8%提升到20%以上。
与之相比，传统行业正在大力整合。以房地产业为代表，并购完成数从2013年的144起、下降到2015年不足100起，并购完成额从2013年的66亿美元，位列第五，上升到2015年的602亿美元，位列第一。并购数量减少、并购完成额猛增，反应了行业的不断集中。另一方面，随着行业竞争加剧和增速回落，房地产公司正成为了大型财团和金融机构的并购对象。
（四）并购工具不断创新
长期以来，受国内金融体系不健全、资本市场不成熟等因素的制约，我国企业在并购中应用的融资主要靠自有资金和银行贷款。但是近年来，在国际经济复苏缓慢，pe/VC发展空间受挤压以及ipo暂停的背景下，上市公司或者券商通过直司与产业资本合作，丰富了并购金融工具。在2014年全年，仅有40家上市公司参与设立并购基金，2015年截止到10月份，就有125家上市公司设立约130只并购基金，是2014年的3倍多。
（五）并购全球化的特征日趋明显
2014年我国成为第二大对外投资国，从资本输入国转变为资本输出国，世界经济仍处在金融危机后的调整期，各国与中国合作意愿明显增强，中国企业正在成为激活跨境并购的活跃因素之一。2015年中国大陆企业海外并购交易数量和交易金额均创下历史新高，仅前11个月就完成出境并购36639亿美元，是2008年104亿美元的352倍。年度规模最大的一起进行中的并购就是紫光集团以230亿美元收购美光科技100%股权的海外并购。
（六）“敌意收购”将成常态
2015年即将收官之际上演的“宝万”股权争夺战，其规模之大、手法之新颖、股权攻防之激烈、影响之深远，对中国并购市场而言都是空前的标志性事件。经此一役，可以预见在中国未来逐渐成熟的资本市场上，将会有越来越多的资本聚焦于投资机会的挖掘和守候，它们不但眼光独到、动作迅速而且动用的资金额度也会空前浩大；目标公司也不再是市值较小的公司，千亿市值的公司遭到伏击也将成为可能。资本对于公司控制权的抢夺，实质上是一种资源配置的角逐，尽管可能争议不断，但这种“敌意并购”在未来中国的资本市场上将成为常态。
三、结论
随着经济转型的深入，各领域对通过并购实现扩张式发展的需求不断增强，加上政策的不断完善，并购作为一种促进资源市场化配置的工具，与经济转型、产业整合的关系将密不可分。在中国经济进入新常态之际，中国资本市场也将迎来并购重组的大时代，特别是在“互联网+”、国企改革等主题的推动下，并购重组所释放的投资机遇也蔚为可观，中国并购的黄金时代已经开启，那些善于借助并购手段、抓住转型机遇、发挥资本市场与实业经营双线优势、持续进行产业整合的投资者将成为最大的受益者。
参考文献
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近几年并购的公司案例篇10
“黑天鹅事件”（Blackswanevent）指非常难以预测，且不寻常的事件，通常会引起市场连锁负面反应甚至颠覆。从次贷危机到东南亚海啸，从“泰坦尼克号沉没”到“9.11事件”，“黑天鹅”存在于各个领域，无论商业竞争、企业发展，还是个人生活，都逃不出它的控制。
企业如果在收并购过程中遭遇“黑天鹅”，往往意味着整个并购案有可能彻底失败。因此，如何躲避“黑天鹅”，成为企业收并购时必须面对的挑战。
“你现在就算火眼金睛，特别有本事，但还是有可能遇到一只‘黑天鹅’。”蓝色光标公共关系机构（以下简称“蓝色光标”）高级副总裁兼董秘许志平曾这样形容企业收并购活动中的“黑天鹅”。
最近两年，国内it服务商之间的收并购事件十分频繁，相对于其他传统行业，it服务商属于轻资产企业，因此，并购过程中的风险更大。那么，国内it服务商在进行收并购时，究竟该如何做才能远离“黑天鹅”呢？
“看看国内的股票市场，已经上市的it服务商不是正在停牌中，就是正准备停牌（本刊每期观察栏目中的《我国主要软件和信息技术服务上市公司发展状况比较表》中所显示的信息也表明了这一点。”太极计算机股份有限公司战略发展部总经理孙国锋如是说道，在他看来，最近两年国内it服务商的收并购频率明显加快。
2014年7月23日，上市不到一年的神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）宣布，宣布将以7.1亿元收购北京中农信达信息技术有限公司（简称“中农信达”）100%股权，其中70%以发行股票方式支付，剩余30%现金支付。根据协议，神州信息将以每股24.22元价格向中农信达股东们发行约2052万股公司股票。交易完成后，中农信达股东将持有神州信息约4.44%股权。同时，神州信息还需支付2.13亿元现金。
神州信息并不是近来唯一出手进行大规模收购的国内it服务商。
就在几个月前，北京立思辰科技股份有限公司宣布拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买北京汇金科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金，交易总额为53333.33万元。
事实上，最近两三年内，国内it市场的收并购案频繁发生。对此，从事企业资本运作多年的北明软件股份有限公司董事、董事会秘书何长青也表示，目前国内it服务商确实迎来了一个收并购热潮，“尤其是上市公司，在收并购方面十分积极。”
数字也证明了这一点。公开数据显示，2012年中国it业并购99次，总金额302.6亿元，其中it上市公司完成35笔，金额为163.1亿元。而根据西南证券的统计，2013年上市公司并购重组通过审核的项目达到86个，其中17个项目的收购标的来自信息技术行业，在所有行业中排名第一。而从2013年初到2014年4月，it行业已过会和正在进行的上市公司重组案例达30多个。以重组数量而论，it行业已经超越医药行业和采掘业，成为并购市场的最大热门。
显然，国内it服务商市场已经迎来了一个收并购的“狂潮”。
那么，究竟是什么原因，导致了这场“并购狂潮”的出现呢？
ipo暂停是导火索
导致国内it服务商并购加速的原因是多方面的，既有宏观经济形势的影响，同时也有it技术发展的驱动，又有资本市场政策变化所带来的催化。
其中，2012年下半年，中国证监会叫停ipo，应该是并购加速的直接导火索之一。ipo的停止，使得很多准备上市的it服务商只能选择并购重组这一途径，实现借壳上市。
事实上，记者在前两年，曾经和多家国内it服务商进行交流，其中有为数不少的it服务商都在准备上市，但之后ipo的突然暂停，使得这些it服务商遭受了严重的打击。
“我们为了上市，已经做了很长时间的准备，而且包括企业的管理层、骨干员工对于上市都充满期待，在这种情况下，上市对于我们已经是‘箭在弦上，不得不发’。”一位it服务商总经理如是说道。在等待了几个月之后，这家it服务商最终选择了被收购，以求能够借壳上市。
数据显示，在2013年10月，沪深两市共有ipo在审企业753家，这其中不乏一些国内知名的it服务商。
实际上，即便是在ipo重启后，对于很多企业而言，也很难一直等待下去。
2014年6月，中国证监会透露了未来ipo审核节奏，主板（包括中小板）、创业板发审会每周分别召开一次，每次会议大致安排2家企业，也就是说，如果不包括中止审核企业在内，目前报送未完成审核的拟上市企业共600多家，按每周主板和创业板各两家合计4家上市的审核速度测算，全部存量ipo公司审核完成需要150多周，即需要3年以上。也就是说，最快也需要等到2017年下半年。
而且，中国证监会还规定，今后企业一经受理即需预披露。这意味着，企业预披露时间将会大幅的提前。因此，拟上市企业的财务数据和经营状况都将更早地暴露在媒体和公众面前，给发行人和中介机构带来的压力显然是不言而喻的。“现在很多企业都放弃在ipo排队了，寻求通过并购重组的方式来登陆资本市场，三年的时间，实在是等不起。”何长青感叹到。
转型是最大驱动力
导致并购加速的第二个原因则来自于企业业务和战略转型的需求。在孙国锋看来，企业转型是并购的最大驱动力，“实现转型最快速的手段就是战略并购，毕竟靠企业自己招兵买马，实现业务转型，太难了。”
客户需求变化导致的转型
从it企业的转型需求来看，大致可以分为三类。
一类是来自于客户需求的变化。可以看到，国内it服务商大多是从硬件分销、系统集成业务起步，以关系型销售为主，在技术和行业知识积累上相对比较薄弱。这种业务模式，在前几年客户it应用尚未成熟时，仍有一定的空间。但最近两年，随着国内行业用户it应用水平的提升，对于it服务商的要求也越来越高。“不再是简单的硬件设备提供和集成服务，我们希望it服务商能够提供全面的it解决方案，对于行业的业务也要有足够的了解。同时，还能针对企业所遇到的问题提供咨询。另外，it系统的真正价值在于应用上，卖得好固然重要，但还要用得好。因此，我们还希望it服务商能够在运维服务方面给我们更多的支持和帮助。”海南信兴电器有限公司信息总监兼人力总监张志强说。
在这种情况下，显然传统的it服务商必须进行转型，才能够满足用户的需求。但对于绝大多数传统it服务商而言，无论是在技术还是行业知识，或者人才方面的积累都比较薄弱，单靠自身的发展，在短时间内很难实现业务和战略的转型。所以，选择合适的对象进行并购，来完成快速的转型，就成为绝大多数传统it服务商的一致选择。
市场空间狭窄导致的转型
另外一类it服务商的转型需求，则是因为其所在的行业细分市场空间狭窄，难以满足企业持续增长的要求。北京立思辰科技股份有限公司（以下简称立思辰）就是这类企业的典型代表。2009年，立思辰在创业板上市，主打的业务是办公信息系统服务，主要包括文件管理外包服务、视音频解决方案及服务。
但这一细分市场的发展空间有限，很难支撑企业连续的高速增长。因此，在上市两年之后，立思辰便在业务上寻求转型，并通过收购的方式来拓展其业务范围。“2012年，宏观经济不景气，年底中国股市达到了低点。同样，当年12月4日立思辰创上市来的最低点5.08元，公司市值仅12个多亿。公司领导是非常有战略眼光的，我们是在2012年中开始进行战略调整的。2012年，宏观经济环境发生较大变化，公司视音频业务的销售收入下降明显，从而导致公司经营业绩下滑。这种情况下，公司重新梳理业务，确立了公司作为中国‘内容安全与效率专家’的新定位，将教育和安全作为公司的战略业务，最重要的是，这次战略调整把并购成长作为公司的成长战略。”立思辰公司战略管理与投资并购部总经理丁建英介绍道。
2011年，立思辰收购友网科技，使其业务向行业应用类影像解决方案及服务方面拓展；2013年，立思辰收购了北京合众天恒科技有限公司，由此进入了教育信息化市场；2014年，被立思辰定义为公司的战略转型之年，并相继收购了乐易考（天津）科技有限公司、北京汇金科技有限公司，借此进入了在线教育及中间件市场。
可以看到，立思辰的一系列收购动作，都是围绕其业务和战略转型展开的。通过这一系列的收购，立思辰已经摆脱了以往单纯的办公信息系统服务商的角色，并获得了更广阔的市场发展空间。
业务波动导致的转型
第三类转型需求来自于企业原有业务遭遇严重挑战。这类企业有一个共同点：企业客户数量单一，基本是依靠一个或几个大客户而生存，一旦来自于大客户的业务出现缩减，企业就会遇到严峻的挑战。
2013年以来，北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称神州泰岳）的几次收购都属于这一类型。曾一度创造中国股价最高神话的神州泰岳，靠中国移动飞信业务起家。2009年神州泰岳上市当年，飞信业务在其整个营业收入占比中更是高达61.02%。但到了2013年，中国移动对外启动了飞信业务开发及支撑服务招标，这意味着，神州泰岳从2007年开始独家运维中国移动飞信业务的垄断局面被打破。
在这种情况下，神州泰岳必须在业务上进行转型。2014年4月，神州泰岳以12.15亿元收购手机游戏公司天津壳木软件有限责任公司，就是其业务转型的一个明显举措。
新技术驱动并购加速
并购加速的第三个原因来自于it新技术、新市场领域发展的驱动。近几年来，云计算、大数据、物联网、移动互联、智慧城市等新技术、新市场领域相继出现，并正在推动整个it产业进入一个新的计算时代。目前，这些新技术已经逐渐被行业用户所接受，成为用户进行it采购时所考虑的重要因素之一。在谈到对it服务商的要求时，张志强就表示，是否具备云计算的服务能力，是其选择it服务商的主要考虑因素之一。
据Gartner公布的报告显示，2013-2016年中国Cio最关注的三大技术应用是：商业智能、云计算和移动技术，未来三年中国企业it投资的重点则是云计算、大数据和数据中心整合。
事实上，国内企业的Cio们不仅关注这些新技术，他们更关注的是新技术与新应用如何落地，如何将这些新技术与企业的业务发展结合在一起，以及如何利用新技术来进行业务和商业模式的创新等。
对于传统的it服务商而言，要想快速获得这些能力，收并购无疑是最直接的手段。实际上，即便是如iBm、甲骨文、微软这样的国际巨头，最近两年也是频频出手，在云计算、移动互联、大数据等领域内进行收购。
相对于这些国际巨头，国内it服务商在这些新技术和能力方面的基础更加薄弱，因此，选择收并购来获取新技术能力，也成为很多国内it服务商的不二选择。
2012年9月，一直专注于高端eRp系统实施服务的上海汉得信息技术股份有限公司，收购了在移动信息化领域具有多年经验的随身科技有限公司，其目的显然是为了在移动信息化市场占得先机。
前文提到的神州信息收购中农信达，则是神州信息在智慧城市方面所做的重要布局。
提到智慧城市，很多人认为就是城市信息化，但实际上，智慧城市所包含的领域其实并不仅仅是城市信息化，广阔的农村信息化市场，同样也是智慧城市建设的重点方向之一。而作为神州数码智慧城市战略的重要承载者，目前神州信息已基本完成对城市信息化的布局，但对于广阔的农村信息化领域，却很少涉猎。
中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，逐步发展成为农村系列应用软件开发、农村地理信息服务、农云平台运营的高新技术企业，是国内实力和专业性很强的农村信息化综合服务提供商之一。显然，通过收购中农信达，神州信息得以快速进入农村信息化领域，完成对包括农村电子政务、农村地理信息服务和农云平台运营在内的相关农村信息化领域战略性的布局。
行业竞争加剧产生并购需求
并购加速的第四个原因来自于行业市场竞争的需要。在国外成熟的行业市场，排在前十位的it服务商一般会占到整体市场规模50%以上的份额。但在国内，市场的集中度相对较低，在很多细分行业，行业前十名企业所占的市场份额基本在10%-20%之间。这种格局对于行业细分市场的健康发展显然是不利的。因此，最近几年，一些在细分行业具备一定实力的国内it服务商，开始对行业内的企业展开收并购，期望通过并购来整合其所在的行业，并快速扩大企业的规模，建立行业领先优势和地位。
另外，随着中国企业更多地参与全球化的市场竞争，国内it服务商的竞争对手也愈加强大，在这种情况下，通过行业内企业的并购整合，可以迅速扩大规模，增强企业的竞争力。
2012年，文思信息技术有限公司和海辉软件（国际）集团公司的合并，就属于这方面的典型案例。当时，两家公司虽然都是国内领先的软件外包服务提供商，但与印度的竞争对手相比，差距还是比较明显的。当时的文思信息技术有限公司和海辉软件（国际）集团公司虽然已经各自发展到1万人左右的规模，但和印度的企业相比，规模还是相差十倍以上。而在软件外包市场，规模效应是十分重要的。“当时两家企业都遇到了发展瓶颈：成本不断增长，但赢利能力却在降低，另外竞争对手也越来越强。在这种情况下，我们一直在寻找突破点，而通过强强联手，形成规模效应，提升竞争力，无疑是一个很好的方式。”文思海辉技术有限公司Cmo吴建介绍说。而之后的发展也证明，双方合并的选择是正确的。合并之后，文思海辉不仅在软件外包市场的竞争力大大提升，同时，在国内一些细分行业市场，也取得了突破，例如在金融行业，“合并前，双方在金融行业中的实力都比较弱。但在合并后，文思海辉已经成为中国金融行业前三强的it服务商之一。”
上市公司业绩增长的需求
并购加速的第五个原因则是上市公司业绩不断增长的需求。企业在上市后，只有保持自身业绩的不断增长，企业的股票在股票市场上才能有好的表现。但如果单靠企业自身的内生发展，很难保持连续数年的高速增长，因此，并购就成为上市公司保持业绩高速增长的最重要手段之一。对于这一点，东华软件股份公司董事长（以下简称“东华软件”）薛向东可谓是深得其中三味。东华软件于2006年上市，至今其市值已经超过300亿元，相比最初已经涨了15倍左右。之所以能取得这样的成绩，薛向东认为归功于两方面，“一是内生发展――技术创新、产品创新、发展模式创新；第二就是不断的并购。”自上市至今，东华软件已经完成了十多起并购，在薛向东看来，并购无疑是东华软件上市之后快速发展的强大助推器之一。
资本市场的高度认可
并购加速的第六个原因来自于国内资本市场对it服务商的认可。在股票市场，市盈率是衡量企业股票价值最重要的指标之一，而在这方面，国内it服务商有着得天独厚的优势。我们看一下国际上几个主要股票市场的市盈率状况：新加坡市场的上市公司市盈率要低得多，在10倍左右；我国香港市场H股公司的平均市盈率大约在10到20倍；美国市场是三个市场中市盈率最高的市场，通常在15到20倍之间。而国内it服务商的市盈率，高达30到50倍。以立思辰为例，2009年上市时，市盈率高达51.49倍。神州泰岳2009年上市时，市盈率更是高达68.80倍。如此高的市盈率，为it服务商进行收购提供了十分有利的条件。
最好的并购时期
可以看到，正是上述几个原因的交织，使得过去两三年内，国内it服务商市场并购案大幅增加。
在丁建英看来，中国企业正在进入一个非常好的并购时期，“从2013年开始，中国企业并购呈现出新的特点，随着最具有活力的中概股、中小板和创业板企业的成长、成熟，各企业纷纷选择通过兼并重组的方式来优化自身资产配置、扩大企业规模、实现战略转型等等，tmt（technology，media，telecom）等新经济的并购活动与规模愈发热烈，市场化并购的井喷。”
清科研究中心数据显示：2013年中国并购市场共完成交易1232起，较2012年的991起增长24.3%；披露金额的并购案例总计1145起，涉及交易金额共932.03亿美元，同比涨幅为83.6%。“这是何等壮观的行情？、！”丁建英感概道，在他看来，在这样一个时代背景下，通过并购使企业获得成长的成功率大大增加，“我们处在一个最好的时代，中国企业正处在最波澜壮阔的并购浪潮之上。”
“市场不会永远给我们这样好的机会，包括中国经济的环境、先发上市的优势、高估值。这些东西不可能永远持续，市场只会给你一段时间。如果你不能在这段时间内尽可能抓住机遇，快速成长，奠定在市场的地位，你有可能永远错过这个历史性机会。”许志平表示。
并购有风险失败是常态
看来，并购已经是大势所趋。但对于国内it服务商而言，需要警惕的是：并非所有的并购都能成功。事实上，并购失败的可能性是非常大的。据美国著名企业管理机构科尔尼公司统计显示，只有20%的案例能够实现最初设想，80%并购案都以失败告终。之所以出现如此高的失败比例，是因为在并购过程中，潜藏着大量的“黑天鹅”风险，而一旦遭遇“黑天鹅”，整个并购案很有可能会走向失败。曾为多家上市公司提供过收并购咨询服务的朱先生认为，并购中一些潜在的未知风险，是导致并购失败的重要原因。这些风险包括评估风险、营运风险、债务风险、资金风险、政府行为的风险、人力资源及企业文化冲突风险等。
在他看来，中国企业的并购有时有点随意，“有两位企业的老大在别人的撮合之下，打了一场高尔夫，然后商量着晚上去哪里吃饭。结果谈话中发现，原来你是做这一行的，那我们来合并吧。这种目的性不明确、没有做尽职调查或者尽职调查做得非常粗糙的并购，大部分是失败的”。
而对于轻资产的it服务商而言，遭遇“黑天鹅”的可能性则更大。世界知识管理之父斯威比曾经说过：“兼并常常失败，而对于充满文化冲突的知识型企业并购，失败的可能性更大。”it服务商无疑是典型的知识性企业，技术、人才、客户、品牌是it服务商最核心的资产，除了人才，这些资产基本都是无形的。而人才恰恰是并购中最容易出现变动的潜在风险。在it服务行业浸淫多年的何长青，对于这一行业的并购难度深有体会。“确实，it行业可以说是并购风险最大的行业之一。”
那么，对于it服务商而言，究竟如何做，才能远离并购“黑天鹅”呢？
从战略发展目标出发
“并购要围绕企业的业务发展战略而进行，要以满足客户和市场需求作为基本驱动力，不能只关注眼前的财务指标和利益，否则在并购之后很难实现协同效应。”中科软股份有限公司总经理左春说。
“收购一定要从公司的长远战略发展目标出发，如果企业连发展战略都没有考虑清楚，那么收购一定会出现问题。”孙国锋分析道。
确实，在导致并购失败的所有原因里，缺乏清晰的发展战略，通常被认为是最致命的因素之一。事实上，并不是所有企业在收购时，都对自己的发展战略有清晰的了解。根据一项对1700项并购交易和250位首席执行官进行的调查显示，受访的Ceo中只有不到1/3拥有清晰的收购战略理由或者理解交易会对其公司的长期财务造成的影响。
实际上，如果对那些收购失败的案例进行仔细分析，就会发现，只关注短期利润和业绩，而不考虑是否符合企业长期发展战略或者企业根本就没有发展战略的并购案，占据了相当大的比例。
在丁建英看来，企业在进行并购时，首先要做的就是定战略，“企业需要克服机会主义，不能把并购作为机会主义的工具，而是长期成长的战略。”丁建英所说的战略包含有双重含义，第一重就是确定企业的业务战略方向；第二重就是把并购成长确立为长期坚持的成长模式。
“企业需要研究产业结构及产业发展方向，自身处在产业发展的哪个阶段上，企业要清楚自己的不足，知道每一次并购要的是什么。只有确定了发展战略，才能够知道并购究竟是满足哪种需求，仅仅是财务需求，实现短期的业绩增长，还是对公司战略型业务弥补不足，增加竞争力，或者是为消灭竞争对手，实现产业集中？”丁建英认为，如果是战略需求，那么就要至少满足三个目的：一是增强公司在战略业务的核心竞争力，这就要求并购对象应具有该领域内独特的核心技术或产品，收购后可为公司形成一定市场壁垒；二是增加公司在战略业务的收入，提高市场占有率，这时并购对象应在客户、资源、区域等方面能与公司形成优势互补；三是通过并购进入其他新兴领域，目的是形成“核爆”业务。“只有把战略看得足够清楚，定得足够明白，才可能坚定地执行并购成长战略。”
谈到2014年3月对北京汇金科技有限公司（以下简称汇金科技）的收购，丁建英表示，之所以收购汇金科技，因为其主营的产品是中间件，这和立思辰的发展战略是相吻合的。“立思辰的战略方向之一是安全，立思辰希望从安全走向泛安全领域，而‘去ioe’直接的结果就是国产基础软件的市场份额上升，同时我们也向资本市场传递一个信号，并购汇金科技是立思辰从安全到泛安全领域的重要布局。”
协同很重要
在谈及东华软件的并购时，经验丰富的薛向东表示其很看重的是被并购目标能否和东华软件实现三个协同，“第一个是技术协同，如果两家企业的技术或者产品或者解决方案有相通之处，合并之后能能够研发出更好的解决方案，这无疑能提升企业在产品和技术方面的竞争力；第二个协同是服务体系的协同，东华软件自身是一个大的服务平台，而被并购企业的服务体系如果能和东华软件相互融合，那么就能为用户提供更好、更及时的服务；第三个是销售的协同。东华软件拥有众多的行业用户，是一个很大的销售平台，如果和被并购企业之间在销售上协同，那么就能将被并购企业的产品及服务在东华软件这样一个大平台上进行销售，这样被并购企业的业绩很容易获得快速增长，他们的成就感也会增强”。
对于协同的重要性，北京汇金科技有限公司副总裁杨翼卓也表示了认同。“在技术实施方面，双方可以很好地协同：汇金科技拥有基础软件―中间件产品的研发能力和大型系统开发实施能力，立思辰拥有系统集成和整合资源能力。在市场扩展方面，汇金科技积累了金融及大型企业客户，立思辰在税务、政府、能源、电信等多个领域具有稳定的市场基础，双方可以实现交叉销售，取得共赢。另外，立思辰的泛安全战略与汇金科技未来发展规划是一致的，通过双方的共同努力，可以在国家信息安全战略实施的背景下推进国产化软件发展，增强技术实力，提升市场占有率，协同发展取得共赢”。
在谈及对中农信达的收购时，神州信息相关负责人则表示，中农信达的农村信息化方向和神州信息的智慧城市战略形成了高度的战略协同性和业务互补性，“在农村信息化的顶层设计和战略规划、研发交付和平台建设能力、政府及客户资源和经营管理模式等方面，神州信息会给予非常有力的支撑，帮助公司在农村信息化这个蓝海领域，快速成长为专业的农村综合信息服务平台，拥有更强的市场地位和平台渠道，迎接农业信息化浪潮所带来的巨大机遇”。
留住骨干人才
对于it服务商而言，最重要的资产无疑是人才。
思科公司Ceo钱伯斯在谈到收购时曾表示：“并购主要是为了人才。我们衡量一次并购是否成功的标准是：首先是收购公司员工的续留率，其次是新产品的开发，最后才是投资的回报率。”
为了在并购后消化增加的人员，钱伯斯选择了只吃"窝边草"的策略。公司不收购硅谷以外的公司，这样可省却员工及家属举家迁移的麻烦。
有一次思科公司想收购一家众人都看好的公司，产品对路，价钱也合适，但购并后必须解雇员工。最终钱伯斯还是放弃了。还有一次思科公司的收购竟因三个人员的安置问题而搁浅。
由此可见，人才对于收购案的重要性。企业在并购后，如果不能留住被并购企业的骨干人才，那么整个并购案很有可能会失败。
美国密歇根大学的一份研究报告则指出，并购后人才流失比率是正常流失率的12倍。因此，如何选择、培养、留住核心人才，成为企业并购后面临的首要难题。事实上，在过去几年，国内并不乏并购后骨干人才大幅流失的并购案。那么，企业并购后如何才能留住骨干人才呢？
“it服务商的整合，最大的风险在于人。”何长青表示，“因为这个行业的收购买的不是公司，不是业务，其实买的就是人，也就是人心。如果在人心这个环节上出了问题，就什么都谈不上了。钱、权、发展的空间，是每个人都看重的，尤其是对于被收购团队的核心骨干来说”。
事实上，由于并购所带来的不确定性，来自被收购公司的员工往往会感到巨大压力，尤其是一些重要岗位的员工可能会离开公司，并带走他们的市场、产品和客户专长。
研究显示，员工不满的根本原因包括不信任感和压力、感知到的职业规划限制，以及与被收购公司已建立的文化相冲突。
因此，在并购中，与被并购企业骨干员工的充分沟通就显得尤为重要。主并企业的管理层应主动与目标企业的骨干员工沟通，了解他们的利益诉求，尽可能满足他们的要求，这样才有可能留住并用好核心员工，从而降低并购风险。
在并购整合中，很多人会提到文化冲突问题。
实际上，不同企业之间，企业文化存在差异甚至冲突是在所难免的。
因此，在并购整合时，需要针对双方企业文化的特点，收购双方需及时对企业的领导风格、决策方式、员工激励因素和期待沟通值等方面进行有效沟通，制定从双方合并第一天开始的对内和对外沟通计划，制定针对关键管理和专业人员的沟通和保留计划，并在实施过程中根据现实情况及时调整，以确保其有效性。
另外，在并购双方强弱差别比较明显时，并购方最好不要轻易对被收购方做出难以实现的承诺，而一旦承诺就应当努力去兑现。
实际上，由于被收购方往往在某一领域绩效良好，多数强势的企业基本上都签订了收购承诺书，在一段时间内不改变其运营模式及管理团队，但是在后期整合中人员的调动和安排往往是不可避免的，这就无形中给并购后人才整合增加了难度。
“在并购过程中，首先要对被并购团队充分信任；其次，并购前做出的承诺一定要兑现，不能因为环境条件变化了，就把承诺降低。如果外部条件变化了，但仍然能如实地兑现承诺或者更好地兑现的话，那么人员方面的融合就不会出现大问题。”薛向东介绍道。
对于信任的重要性，孙国锋也十分认同，“在收购慧点科技后，太极股份的领导对慧点科技的领导团队给予了充分的信任，并给以多方面的支持，来让这个团队有更快的发展。”
谈到企业并购的整合问题，孙国锋表示，业务方面并不一定要进行整合，关键的是进行协同，“太极股份是一个大的平台，下面分成多个事业群组，每个事业群组都是独立运作的，只要打通各事业群组之间横向的协作，就能够产生很好的协同效应”。
而在丁建英看来，并购后不一定要全面整合，但团队一定要融合，业务一定要“内化”，“团队融合是很容易理解的，这是企业文化的要求，也是企业成长发展的基础。关键在于业务‘内化’。‘内化’是指认可新并购的业务，将新业务的核心竞争力和自己原有的业务结合在一起，构成一个统一的业务体系，这样才可形成企业的核爆业务，促进企业的成长”。
领导者的眼光和胸怀
在企业并购过程中，并购企业领导者的眼光和包容性对于并购案的成功与否，也起着决定性的作用。
“是否有胸怀和包容心态去接纳并购过来的团队，这点很重要。”在左春看来，很多并购案例的最终失败，都是因为并购企业领导者的包容性不够。
何长青也认为，并购方的领导者一定要心胸开阔，有长远的战略发展眼光，否则并购很难成功。
对于这一点，吴建也深有体会。在他看来，在文思信息技术有限公司和海辉软件（国际）集团公司合并的过程中，文思信息技术有限公司董事长陈淑宁的战略眼光和胸怀起到了非常重要的作用，“陈淑宁董事长愿意把文思公司交给当时海辉软件（国际）集团公司Ceo卢哲群来统领，这也表明了他对卢哲群先生的信心。如果陈淑宁董事长对于卢哲群先生不信任，那么交易是不可能成功的。”吴建分析道。
随着国内it服务商规模的不断发展，以及越来越多的it服务商上市，在今后，it服务商之间的并购将成为发展常态。
未来，it服务商的并购将不仅发生在国内市场，也会有一些领先的it服务商，将并购目标延展至海外。事实上，目前东软集团股份有限公司、文思海辉技术有限公司等已经开始在海外展开并购。
“东华软件股份公司现在正在研究国外的多个并购目标，以弥补相关产品线，拓展国外市场。”薛向东说道。